东华软件股份公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，认真贯彻落实股东大会通过的各项决议，紧紧围绕公司总体发展战略目标，对公司的定期报告、募投项目建设情况及日常经营涉及的重要事项等议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效运作、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，为公司稳健发展保驾护航。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、董事会制度建设情况

2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》

和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司依据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司独立董事管理办法》等文件最新要求，及时修订完善公司《独立董事工作制度》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》

等相关制度，持续优化治理体制，规范独董履职行权，增强信息披露运作规范。

截至报告期末，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

二、2023年度董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责，公司第八届董事会现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，2023年12月公司依据最新的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立了独立董事专门会议，各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。

公司严格按照年度经营计划及相关法律法规开展工作，公司董事会全体成员认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营情况、财务状况及重大事项等对提交董事会审议的各项议案均进行深入讨论为公司的经营发展建言献策做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求切实增强董事会决策的科学性推动公司日常经

营工作的持续、稳定、健康发展。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，积极发挥自己的作用，能够不受影响地独立履行职责。

2023年，面对复杂多变的宏观环境，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，紧紧围绕年初既定经营计划，充分发挥规模和产业链配套优势，通过产品结构持续升级和业务模式的持续创新，降本增效，提升市场竞争力。报告期内，公司实现营业收入11523614059.95元，同比下降2.62%；实现归属于上市公司股东的净利润438433523.30元，同比增长9.68%；经营活动产生的现金流量净额为249994069.01元，同比增长855.60%。

三、董事会运转的基本情况

（一）会议召开情况、审议议题及披露情况

2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，

共召开16次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序、人员出席情况均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司全部董事均亲自出席了董事会会议，认真审阅各项议案，并就公司各类重大事项进行审议和决策，客观、公正发表意见。具体情况如下：

会议时间会议届次审议议案

1、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

2、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

第七届董事会第五

2023年1月16日3、《关于变更公司内审负责人的议案》

十三次会议

4、《关于拟变更会计师事务所的议案》

5、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》第七届董事会第五1、《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资

2023年1月20日十四次会议金暂时补充流动资金的议案》1、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

2、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

第七届董事会第五3、《关于公司2018年员工持股计划存续期延期的议案》

2023年2月24日

十五次会议4、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

5、《关于子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》

6、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》

2、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》

3、《关于聘任公司总经理的议案》

4、《关于聘任公司首席执行官（CEO）的议案》

第八届董事会第一

2023年3月17日5、《关于聘任公司副总经理的议案》

次会议

6、《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》

7、《关于聘任公司财务总监的议案》

8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

9、《关于聘任公司内审部经理的议案》

1、《2022年度总经理工作报告》

2、《2022年度董事会工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2022年年度报告》全文及摘要

5、《2022年度利润分配预案》

6、《2022年度内部控制自我评价报告》7、《关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬及2023

第八届董事会第二年度薪酬方案的议案》

2023年4月10日

次会议8、《2022年度社会责任报告》9、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

10、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

11、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

12、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

13、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

14、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

1、《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》

第八届董事会第三

2023年4月17日2、《关于公司内部股权架构调整的议案》

次会议

3、《关于注销下属子公司的议案》

第八届董事会第四

2023年4月26日1、《2023年第一季度报告》

次会议

1、《关于公司对外投资设立子公司的议案》

第八届董事会第五2、《关于公司对全资子公司提供担保的议案》

2023年5月11日

次会议3、《关于注销下属子公司的议案》

4、《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》1、《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》

第八届董事会第六

2023年6月15日2、《关于聘任董事会秘书的议案》

次会议

3、《关于拟转让参股公司股权的议案》

4、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

1、《关于对外投资暨关联交易的议案》

2、《关于公司对外投资设立子公司的议案》

第八届董事会第七3、《关于子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》

2023年7月11日

次会议4、《关于公司向银行申请综合授信的议案》5、《关于就全资子公司申请涉密信息系统集成资质事项制定相关控制措施的议案》

1、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

第八届董事会第八

2023年8月8日2、《关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案》

次会议

3、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

1、《2023年半年度报告》全文及摘要

第八届董事会第九2023年8月23日2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专次会议项报告的议案》3、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

1、《关于对外投资设立子公司的议案（一）》

第八届董事会第十2、《关于对外投资设立子公司的议案（二）》

2023年9月25日

次会议3、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

4、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

1、《2023年第三季度报告》

第八届董事会第十

2023年10月26日2、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

一次会议

3、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

1、《关于公司向银行申请综合授信的议案》

2、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

3、《关于控股孙公司申请银行授信及担保的议案》

4、《关于对外投资设立海南东华数据科技有限公司的议案》

5、《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》

第八届董事会第十

2023年12月5日6、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

二次会议

7、《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》

8、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

10、《关于续聘会计师事务所的议案》

11、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

1、《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》

2、《关于对外投资设立东华软件唐山有限公司的议案》

第八届董事会第十

2023年12月28日3、《关于公司2018年员工持股计划存续期展期的议案》

三次会议

4、《关于调整独立董事津贴的议案》

5、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

上述董事会相关公告均已在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》

及巨潮资讯网进行披露。公司董事会和管理层严格按照相关法律、行政法规的要求，在权职范围内高效的执行了董事会决议。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东大会全部由董事会召集，董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：

会议时间会议届次审议议案

2023年第一次临时

2023年2月8日1、《关于拟变更会计师事务所的议案》

股东大会

1、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

2023年第二次临时2、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

2023年3月13日股东大会3、《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》

1、《2022年年度报告》全文及摘要

2022年年度股东大

2023年5月10日2、《2022年度董事会工作报告》

会

3、《2022年度监事会工作报告》4、《2022年度财务决算报告》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》7、《关于确认公司2022年度董事和高级管理人员薪酬及

2023年度薪酬方案的议案》

1、《关于控股孙公司申请银行授信及担保的议案》

2023年第三次临时

2023年12月21日2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

股东大会

3、《关于续聘会计师事务所的议案》

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则等相关规定开展相关工作，并就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会结合国内外经济形势，在充分调查、严谨分析、科学预测的基础上结合 IT 行业发展趋势和公司经营现状，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

2、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金、对外投资、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。同时，严格按照相关法律、行政法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，做好内、外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺利进行，对公司财务报表亦进行了审阅，并对审计机构的年度审计工作进行总结和评价。

3、薪酬与考核委员会履职情况报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，同

时结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查，认为有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，提高经营质量和经营效益。

4、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对被提名人的选择标准和程序进行了资格审查，通过强化要求和强调责任，提升公司管理队伍建设，确保选聘的相关人员的专业素质和履职能力。

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事均严格遵守有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会及董事会等会议，积极参与公司重大事项的决策，谨慎地发表意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

四、信息披露情况

2023年，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等行政法规

和《公司章程》的有关规定，加强信息披露管理，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，并按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告及临时公告的披露，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

五、投资者关系管理

2023年，公司董事会继续加强投资者关系管理的能力，通过投资者交流热

线、投资者互动邮箱、接待投资者调研、深圳证券交易所互动平台、电话会议及

网络说明会等多种形式开展投资者沟通工作，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，切实保护中小投资者合法权益。

六、公司治理情况

2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监

会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

七、2024年公司董事会工作计划

2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，本着

对公司和全体股东负责的态度，坚持稳中求进的工作基调，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平；将在以董事会为核心的管理层领导下，通过全力外拓市场、降本增效，确保生产经营稳定，继续围绕产业链协同，从产品升级、技术创新及人才储备等多方面激发企业潜能，深耕各领域做优做强做大，推动公司实现高质量发展。为保证2024年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将做好以下工作：

1、进一步发挥董事会在公司治理中的作用，加强董事的履职培训，扎实做

好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司运作的科学性和高效性。

2、按照监管部门的要求，不断学习最新修订的法律法规、规章制度，完善

公司管理和运营机制，进一步优化、完善法人治理机制，建立起与现代企业制度要求相一致的决策机制，促进董事会、经营管理层、监事会及独立董事之间的权力制约机制有效运行，保障股东利益，为公司业务发展奠定基础。

3、继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，深

入学习市场形势和监管新规，进一步提高自律意识、业务能力和合规意识，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。4、继续严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，提升信息披露工作水平，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，继续提升公司的规范运作水平。

5、认真做好投资者关系管理工作，继续通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，保证信息传达的准确性，加深投资者对公司经营情况和价值的了解，增强投资者对企业的信任，保护投资者利益，维护良好、和谐、稳定的投资者关系。

东华软件股份公司董事会二零二四年四月十二日