东华软件股份公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强东华软件股份公司（以下简称“公司”）对外投资的内部

控制，规范对外投资行为，提高资金运作效率，防范对外投资风险，保障公司对外投资安全，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

对外投资的形式包括但不限于股权投资、证券投资与衍生品交易等高风险投

资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等其他法律不禁止的投资。

第三条公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。本制

度所称子公司是指全资子公司、控股子公司。

第四条公司对外投资必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章决策权限

第五条公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理办

公会为公司对外投资的决策机构，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司对外投资审批权限按照《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及其他公司制

度等相关规定要求，由公司总经理办公会、董事会或股东会按照相应的权限进行审批。

1第七条公司及其子公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限，并提交董事会或股东会审议通过。

第八条公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第九条对外投资涉及关联交易的，还应遵守公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。

第三章职能机构

第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条公司法务部负责对项目的相关协议、合同、章程、往来函件或其

他法律文件进行拟定，对法律程序的合规性进行审查并提出建议。

第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目的

资金筹措、核算、划拨及清算，以及协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作等。

第十三条公司内部审计部负责投资项目的监督审核，对公司投资项目负有

监管的职能，定期检查公司投资项目的风险管控情况。

第十四条公司证券部负责对达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度规定的需提交至公司董事会、股东会审议的重大投资类项目的全流程管理。

第十五条公司证券部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相

关法律、规定，《公司章程》等规章制度的要求，协助董事会秘书完成对外投资项目的审议工作并履行信息披露义务。

第十六条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第四章执行与内部控制

2第十七条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报董事长并按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东会审批。

第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具

有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会审议通过后方可对外出资。

第二十一条财务部应就对外投资活动进行完整的会计记录和会计核算，详细记录有关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十二条财务部应根据分析和管理的需要取得被投资单位的财务报告

以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。

第二十三条公司内部审计部负责对外投资项目的审计与监督，对发现可能

存在的重大风险或问题，应及时向审计委员会报告。

第五章投资处置

第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度及相关法律规定执行。

第二十五条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

3（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十六条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）被投资公司的投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生。

第二十七条对外投资的处置应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十八条公司批准处置对外投资的程序与权限与公司批准实施对外投资的权限相同。

第二十九条公司应做好投资处置过程中的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第三十条财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议

记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定进行会计处理。

第六章信息披露

第三十一条公司相关部门应积极配合证券部做好对外投资项目相关的信息披露工作。公司董事、高级管理人员及相关知情人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。

第三十二条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

4第三十三条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露的管理制度。公司

对子公司所有信息享有知情权。

第三十四条公司相关部门及子公司应协助公司证券部做好信息披露工作，及时全面提供对外投资及处置的信息。

第三十五条公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第七章责任追究

第三十六条公司相关责任人违反本制度的相关规定，发生下列行为之一的，公司对其给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自进行对外投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第八章附则

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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