东华软件股份公司

非日常经营交易事项决策制度

第一条为促进东华软件股份公司（以下简称“公司”）的健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：

（一）购买资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易

耗品)；

（二）出售资产（出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为)；

（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务(含委托经营、受托经营等)；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）其他除日常经营交易以外的交易行为。

1第三条公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保、提供财务资助行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第四条公司非日常经营交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

第五条公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的未达到第四

条所规定的任一标准，由总经理审批决定。若所涉及的交易标的达到第四条所规定的任一标准，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。

第六条公司进行任何非日常经营交易事项（上市公司受赠现金资产除外）

达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

如果公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅第六条第

（四）项或第（六）项，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照第六条提交股东会审议，而由董事会审议决定。

第七条本制度第四条、第六条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司与同一交易方同时发生本制度第二条第一款第（三）项至第（五）

项以外的各项中方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。

第九条交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

标适用本制度的规定；购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度的规定。

3第十条公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第六条、第七条规定的决策程序。已按照第六条、第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司

自身的行为，适用本制度的规定。

第十二条公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项

目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。

第十三条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日

常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。

第十四条本制度与法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所股票上

市规则以及《公司章程》不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所股票上市规则以及《公司章程》执行。

第十五条本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

第十六条本制度由董事会负责解释。

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