北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

2025年第二次临时股东会

的法律意见

京天股字（2025）第755号

致：东华软件股份公司

东华软件股份公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月12日15:00在北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师已审查《东华软件股份公司第八届董事会第四十四次会议决议公告》《东华软件股份公司第八届监事会第十八次会议决议公告》《东华软件股份公司关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）《东华软件股份公司第八届董事会第四十五次会议决议公告》《东华软件股份公司第八届监事会第十九次会议决议公告》《东华软件股份公司关于取消2025年第二次临时股东会部分提案暨补充通知的公告》（以下简称“《取消通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第八届董事会于2025年11月25日召开第四十四次会议做出决议召集

本次股东会，并于2025年11月26日通过指定信息披露媒体发出了《会议通知》；

公司第八届董事会于2025年12月3日召开第四十五次会议审议通过《关于取消2025年第二次临时股东会部分提案的议案》，并于2025年12月4日通过指定信息披露媒体发出了《取消通知》。该《会议通知》和《取消通知》中载明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月12日下午15:00在北京市海淀区知春路紫金数码园3号

楼东华合创大厦16层会议室召开，由董事长薛向东先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会

召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共2064人，共计持有公司有表决权股份1149622744股，占公司股份总数的35.8643%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份

1115304197股，占公司股份总数的34.7936%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计2057人，共计持有公司有表决权股份34318547股，占公司股份总数的1.0706%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）

2058人，代表公司有表决权股份数35443947股，占公司股份总数的1.1057%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《会议通知》和《取消通知》中列明。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议通过如下议案：

（一）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1129079114股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2130%；反对18288832股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.5909%；弃权2254798股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1961%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14900317股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.0391%；反对18288832股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的51.5993%；弃权2254798股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.3616%。

表决结果：通过。

（二）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1129360314股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2375%；反对19482530股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.6947%；弃权779900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0678%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15181517股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.8325%；反对19482530股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的54.9672%；弃权779900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2004%。

表决结果：通过。

（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案涉及特别决议事项，已获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1126523714股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.9907%；反对22304930股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.9402%；弃权794100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0691%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12344917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的34.8294%；反对22304930股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的62.9302%；弃权794100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2404%。

表决结果：通过。

（四）《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意1139974688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1608%；反对8916156股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.7756%；弃权731900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0637%。

其中，中小投资者投票情况为：同意25795891股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的72.7794%；反对8916156股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.1557%；弃权731900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0650%。

表决结果：通过。（五）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决情况：同意1127736212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.0962%；反对21130832股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.8381%；弃权755700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0657%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13557415股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的38.2503%；反对21130832股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的59.6176%；弃权755700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1321%。

表决结果：通过。

（六）《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》

表决情况：同意1129021514股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2080%；反对19800130股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7223%；弃权801100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0697%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14842717股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的41.8766%；反对19800130股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.8632%；弃权801100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2602%。

表决结果：通过。

（七）《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决情况：同意1129063414股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2116%；反对19826230股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7246%；弃权733100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0638%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14884617股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的41.9948%；反对19826230股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.9369%；弃权733100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0683%。

表决结果：通过。

（八）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意1129126124股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2171%；反对19694030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7131%；弃权802590股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0698%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14947327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.1717%；反对19694030股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.5639%；弃权802590股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2644%。

表决结果：通过。

（九）《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》

表决情况：同意1129179124股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2217%；反对19586130股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7037%；弃权857490股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0746%。

其中，中小投资者投票情况为：同意15000327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的42.3213%；反对19586130股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.2594%；弃权857490股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.4193%。

表决结果：通过。

（十）《关于修订<融资决策制度>的议案》

表决情况：同意1128973124股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2038%；反对19940630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7345%；弃权708990股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0617%。

其中，中小投资者投票情况为：同意14794327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的41.7401%；反对19940630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的56.2596%；弃权708990股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.0003%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员

资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）

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