东华软件股份公司

董事和高级管理人员薪酬及绩效考核制度

第一章总则

第一条为进一步完善东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作的积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定其薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬与绩效考核遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；

（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章管理机制

第五条薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

1第六条薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第三章薪酬标准、构成和发放

第七条公司董事和高级管理人员的全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。

第八条基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等

因素确定，按月发放。

第九条绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、重

点项目、重大措施等多方面以及相关管理人员分管工作的成效，由薪酬与考核委员会向董事会提出建议。

第十条独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结

合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴，独立董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第十一条独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

第十二条非独立董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被深

圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。

第十三条发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。

2第四章绩效考核

第十四条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十五条考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年

度审计结果，具体方式参照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行，并确定非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬金额。

第十六条董事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

与国家法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》冲突时，以国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由董事会负责制订和解释。

第十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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