东华软件股份公司

规范与关联方资金往来的制度

第一章总则

第一条为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控

制人及其他关联方的资金往来，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《东华软件股份公司章程》（以下简称“公司章程”)，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。

第三条公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用

和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第五条公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

1务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六条公司董事、高级管理人员应维护公司资金安全。

第二章公司与关联方资金往来的规范

第七条公司应规范并尽可能地减少关联交易，控股股东、实际控制人及其他

关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第八条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

2（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会及证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占

用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会及公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

公司内部审计部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人应做好配合工作。

第十一条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》规定的关联交易决策程序进行决策和实施。

第三章资金往来支付程序

第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务

部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，应当向公司财务负责人提交支付依据；经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部才能办

3理具体支付事宜。

第十三条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展

采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十四条公司财务管理部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之

间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章资金往来的监督与整改

第十五条公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十六条公司财务部应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其

他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十七条公司内部审计部定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东、实

际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。公司应对与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面

4净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以

资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合

《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第五章责任追究与处罚

第十九条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或

者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第二十条公司董事、高级管理人员违反本制度规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，损害公司利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予警告、罚款、降职、免职、开除等处分和对负有重大责任的董事

提议股东会予以罢免。构成犯罪的，提交司法机关处理。

第二十一条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。

5第二十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法

规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，应当予以返还、赔偿公司损失并承担法律责任。

第六章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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