东华软件:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002065证券简称：东华软件

东华软件股份公司

DHC Software Co.Ltd.（北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501）

2026年度向特定对象发行 A股

股票预案

二〇二六年七月东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如对本预案有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。

2东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司 2026年 7月 20日召开的第

九届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，

包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定

价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的80%（即发行底价），上述均价的计算公式为：定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总

额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监

3东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次

发行前公司总股本的30%，即不超过961644712股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他

原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行

的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过202934.85万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1东华云樽智算中心建设项目75153.7868189.17

2 未来城市 AI住建一体化应用开发项目 35006.21 27198.89

3 数字金融 AI原生应用及智能体开发项目 34980.33 27472.22

4 数字孪生水网 AI平台开发项目 25925.25 20074.57

5补充流动资金60000.0060000.00

合计231065.57202934.85

4东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由

公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定的要求，关于公司的股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回

报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

5东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

11、本次发行前，公司前次募集资金为2020年非公开发行股票募集资金。

该次募集资金净额为60539.48万元，截至2025年12月31日，前次募集资金使用具体情况如下表所示：

单位：万元截至2025年12月31募投项目募集资金投资总额日累计投入金额

信创鹏霄项目34039.4834068.54

东华云都项目9000.005336.37

补充流动资金17500.0017500.00

合计60539.4856904.91

公司前次募集资金投资项目正在按计划实施过程中，剩余募集资金正按照使用计划逐步有序投入。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

6东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................16

四、本次发行方案概要...........................................17

五、本次发行是否构成关联交易.......................................20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................20

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................20

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22

一、本次募集资金使用计划.........................................22

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析..........................22

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................41

四、募集资金投资项目可行性结论......................................42

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................43

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构

的影响..................................................43

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................44

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况................................................44

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................45五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............45六、本次股票发行相关的风险说明......................................45

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................48

一、公司利润分配政策...........................................48

二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................51

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划.........................52

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主

体承诺..................................................56

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................56

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................58

三、本次发行的必要性和合理性.......................................59

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况.........................................59

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................60

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施

的承诺..................................................61

7东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

东华软件、公司、本公司、指东华软件股份公司发行人

本次发行、本次向特定对东华软件股份公司2026年度向特定对象发行人民币普通股指

象发行（A股）的行为董事会指东华软件股份公司董事会

公司章程指《东华软件股份公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部水利部指中华人民共和国水利部深交所指深圳证券交易所

本预案指东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案大数据是指在传统数据处理应用软件不足以处理的大或复大数据指杂的数据集

云计算是一种基于互联网的计算方式，是网格计算、分布式云计算指计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物

Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人工智能、AI 指

人的智能的理论、方法、技术及应用系统的计算机技术

Generative Artificial Intelligence，是人工智能的一个重要分支，指能够基于学习到的海量数据规律，自主生成全新的、生成式人工智能指

符合人类认知和使用需求的文本、图像、音频、视频、代码、

3D模型等各类内容的 AI技术体系

Large Model，指人工智能领域对参数量达到百亿级及以上、大模型指基于海量多源数据预训练、具备通用化智能能力的超大规模深度学习模型

Large Language Model（缩写为“LLM”），是以海量文本数据为训练基础的超大规模深度学习模型，能够学习人类语大语言模型指言的语义、语法、逻辑、上下文关联及知识规律，实现文本的理解、生成、推理等多维度自然语言处理能力，是生成式AI的核心技术基座

具备自主感知、决策、执行能力的 AI功能模块，可针对特智能体指定场景完成专属任务

在机器学习或人工智能领域，通过大量带标签样本，通过一训练指

定的方法，得到对应机器学习/人工智能模型参数的过程在机器学习或人工智能领域，通过已经训练好的模型（模型推理指参数已经通过训练得到），去预测新数据标签的过程解耦指减少软件系统中不同组件或模块之间的相互依赖

8东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

充分利用物理模型、传感器、运行历史等数据，集成多学科、数字孪生指多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，信创指也是新基建的重要组成部分

旨在描述真实世界中存在的各种实体或概念及其关系，其构知识图谱指成一张巨大的语义网络图，节点表示实体或概念，边则由属性或关系构成。目前亦被用来泛指各种大规模的知识库Peta FLOPS，是衡量计算机系统计算能力的一种单位，表示算力、P 指

每秒执行的浮点运算次数，1P表示每秒 10^15次浮点运算Floating Point Operations Per Second，指每秒浮点运算次数。

其中 1TFLOPS=1012FLOPS 、 1PFLOPS=101? FLOPS 、

FLOPS 指

1EFLOPS=101? FLOPS

国际数据公司（International Data Corporation），是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动

IDC 指

服务专业提供商，在 IT领域的市场跟踪数据已经成为行业标准

算力中心是以 IT软硬件设备及其供电、制冷等基础设施为

算力中心指主要构成，具备计算力、运载力和存储力的设施，包括通用数据中心、智能计算中心、超算中心等

是基于人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施，融合高性能计算智算中心、AIDC 指

设备、高速网络以及先进的软件系统，为人工智能训练和推理提供高效、稳定的计算环境是指一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性数据中心指能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台

以多个智算系统为基础，进一步结合网络设备、存储设备等智算集群指系统硬件和公司自研配套系统软件，构成面向大型智算中心的高性能 AI算力集群

通用机器人相关具身智能技术的总称，主要由具身本体智能具身智能指模型技术与具身大模型技术所构成

一种专门在个人电脑、工作站、游戏机和一些移动设备上做

GPU、图形处理器指图像和图形相关运算工作的微处理器，目前亦被广泛应用于需要大量并行计算的人工智能计算场景

Software-as-a-Service，软件即服务，服务商将软件产品部署SaaS 指在云端服务器，用户通过互联网按需访问、使用软件的服务模式

信息与通信技术，是通过整合信息技术（IT）与通信技术

（CT）形成的技术体系。该技术涵盖收音机、电视、移动

ICT 指

电话、计算机、网络软硬件等设备，以及视频会议、远程教学等服务形态

9东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

Artificial Intelligence Generated Content，即人工智能生成内AIGC 指容，指人工智能通过学习大量的数据，来实现自动生成各种内容，如文本、图像、音频、视频等元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

10东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称东华软件股份公司

英文名称 DHC Software Co. Ltd.成立日期2001-01-20

上市日期2006-08-23注册资本3205482375元法定代表人薛向东注册地址北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501办公地址北京市海淀区紫金数码园3号楼16层邮政编码100190股票上市地深圳证券交易所股票简称东华软件股票代码002065

互联网地址 www.dhcc.com.cn

电子邮箱 zhangwen@dhcc.com.cn

电话010-62662188

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；智能控制系统集成；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；进出口经营范围代理；网络设备销售；汽车销售；人工智能行业应用系统集成服务；

人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；

广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；出版物零售；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

11东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

1、我国已将人工智能提升至国家级战略高度，并发布系列政策大力支持、助力产业发展

我国已将人工智能发展提升至国家战略高度，近年来持续完善顶层设计、强化工作部署，着力推动相关领域综合实力实现整体性、系统性跃升。

2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能﹢”行动的意见》，

围绕行业应用需求和基础能力供给协同推进，提出一系列政策举措，明确了相关领域发展的新方向：人工智能不仅是产业升级的工具，更是推动中国现代化的基础设施和新质生产力的核心引擎。同时，该文件提出“三步走”战略目标：“到

2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享；到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑”。党的二十届四中全会提出全面实施“人工智能﹢”行动，以人工智能引领科研范式变革，加强其同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占相关产业应用制高点，全方位赋能千行百业。2026年3月，国务院《政府工作报告》指出，深化拓展“人工智能﹢”，促进新一代智能终端和智能体加快推广。

国家层面持续完善政策体系，从顶层设计到应用落地形成全链条部署，为各行业数字化转型提供了明确方向。在政策支持与市场需求的双重驱动下，人工智能产业将加快从单点技术突破向全行业赋能拓展，成为推动实体经济高质量发展、培育新质生产力的核心支撑。

2、人工智能正在引发一场认知与产业的双重变革，市场规模不断扩大

兼具自主学习、海量数据处理能力的人工智能技术正在引发一场认知与产业的双重变革。从认知层面看，其成为人类的“思维协作者”，让深度分析、科学发现与艺术创造等加速普及；通过处理海量数据形成“涌现智能”，突破经验局限；

助力基础科研，重塑认知方式。从产业层面看，其正在重构产业价值体系，推动商业模式从产品销售向提供持续智能服务转型，将线性供应链优化为动态、智能的“价值网络”。从认知突破到产业重构，相关技术已渗透到科研、生产的各个

12东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案环节，催生出大量新业态与新模式，推动社会从“经验驱动”迈向“人机智能协同”的全新发展阶段，行业成长空间与投资价值显著提升。

根据相关行业数据，2024年我国人工智能市场规模达到7330亿元，同比增长 26.73%。2025 年以来，随着 DeepSeek 等大模型取得突破性进展，其开源策略与高效低成本的架构显著加速了相关产业向开放、自主的方向演进。2025年我国人工智能相关产业规模超万亿。初步预测，2026年还会有30%以上增速。

3、产业智能升级需求持续释放，驱动智能算力规模大幅扩张，我国高度重

视智算中心的投入

（1）产业智能升级需求催生智能算力需求高速扩张，驱动智算中心建设步入快车道

人工智能技术的发展与落地，使得产业智能升级需求持续释放，进而催生了巨大的智能算力需求，有力推动智算中心建设规模持续扩大。随着大模型参数数量呈指数级攀升，其训练与推理过程对海量、多源、异构数据的处理能力提出极高要求。在全球范围内，大模型应用加速落地，推动数据总量激增、数据类型不断丰富、来源更加广泛。2026年初，开源智能体框架引爆全球现象级热潮，智能体从被动对话应答向主动执行决策升级，活跃用户规模与算力消耗呈指数级暴涨。在数据规模爆发、算法复杂度提升以及应用场景持续拓展的共同驱动下，作为人工智能新型基础设施的智算中心进入快速扩张阶段。

2021-2030年中国智算中心市场规模及预测

数据来源：中国通信工业协会数据中心委员会、中商产业研究院

13东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

根据相关行业数据，2025年我国智算中心市场投资规模达1356亿元，同比增长34%。未来，大模型应用场景不断丰富，商用进程加快，预计2030年中国智算中心市场投资规模有望达到3982亿元。

（2）国家高度重视智算中心战略布局，政策引导持续深化

人工智能产业蕴含的巨大发展潜力及其对算力的高度依赖，使其成为全球数字经济竞争的战略制高点。当前，世界各国正加速推进产业战略布局及算力基础设施建设，我国亦将智算中心建设置于重要位置。2025年5月，国家数据局印发《数字中国建设2025年行动方案》，要求逐步实现各地区算力需求与国家枢纽节点算力资源高效匹配。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能﹢”行动的意见》，明确提出强化智能算力统筹，加快超大规模智算集群技术突破与工程落地，优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网络，加强智能算力互联互通与供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，推动智能算力供给向普惠易用、经济高效、绿色安全方向发展。

4、人工智能落地需实现产业场景应用，目前场景应用存在难点当前，人工智能正从技术研发迈向与实体经济深度融合的产业化关键阶段，“技术服务于场景”已成为其价值落地的核心逻辑。但目前在规模化落地过程中，数据质量、行业认知、训练环境等多重瓶颈制约着产业发展。

在数据与认知层面，企业普遍存在数据积累不足、标准不统一、质量参差不

齐等问题，高质量数据资产匮乏，难以训练出具备行业深度的专用模型；同时，技术提供商对垂直行业的业务逻辑、作业流程和隐性经验理解有限，与客户之间存在“认知壁垒”，导致产品多停留在通用能力层面，难以真正融入核心业务流程。

在训练环境层面，现有模型训练多依赖标准数据集和简化仿真环境，难以还原真实场景中高动态、多干扰的复杂条件，导致训练效果与实际落地存在“仿真鸿沟”；而企业自建高保真训练环境又面临成本高昂、建设周期长、跨场景整合

难等挑战，制约了智能方案的快速验证与迭代优化。

5、公司拥有丰富的行业应用经验与优势，并围绕人工智能技术展开全面业

14东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

务布局

东华软件作为国内大型的综合性行业应用软件开发、系统集成及信息技术服

务提供商，是国内最早通过 CMMI5级认证的企业之一，拥有信息系统建设和服务能力 CS5 级、电子与建筑智能化专业承包一级、软件服务商交付能力一级及安防工程设计施工维护一级等核心资质。

公司自成立以来，始终专注于行业整体解决方案和信息化服务的布局与提供，聚焦数字经济发展，拥有二十余年行业应用软件经验，持续在医疗、金融、未来城市、水利等关键领域开展深度创新，实现技术落地与深度融合，构建起具有行业影响力的产品矩阵与服务体系。凭借对上述领域的长期深耕，公司积累了海量高质量行业数据，并持续进行软件与算法的迭代，具备了对行业业务的深刻理解与特性洞察，并积累了大量稳定优质客户资源。同时，依托行业经验累积、技术实力与生态合作优势，公司已为政府、央企、大型医院、银行等关键领域客户，建设完成多个省级、国家级数据中心、云计算平台、信创适配基础设施，积累了算力基建规划、建设、运维、管理全流程的成熟能力，为国产算力业务的布局与拓展奠定了坚实的能力基础。

近年来，为进一步响应国家政策并紧跟技术变革，公司围绕“ALL IN AI”的核心战略展开全面业务布局，稳步推进从“数字化赋能工具提供商”向“行业智能引擎运营商”战略转型升级，坚持“算力+应用”双轮驱动的发展思路，以“技术自研+生态共建”为核心路径，深耕通用及行业大模型开发，覆盖智能交互、数据分析、垂直场景解决方案等领域，实现模型高效适配落地；在国产算力领域，规划构建自主可控智算基础设施，布局千卡至万卡级智算集群，融合国产芯片与自研调度系统，提升算力利用率与跨域协同效率。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、积极响应国家政策，顺应时代变革洪流，践行公司发展战略当前，人工智能技术加速迭代演进，正从试验探索迈向价值创造阶段，引发经济社会各领域各行业深刻变革；近年来，我国已将其提升至国家级战略高度，并发布《国务院关于深入实施“人工智能﹢”行动的意见》等系列政策大力支持、

助力相关产业发展。2023年下半年，随着人工智能技术发展进入爆发期，公司

15东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

将积累的软件技术、行业经验与智能算法能力深度融合，围绕核心战略展开全面业务布局。

公司为积极响应国家政策，顺应时代变革洪流，践行公司核心发展战略，筹划本次发行。通过本次发行，公司将以高性能智能服务器、基础软硬件能力与一站式全栈算力服务构建技术底座，以软件为载体，聚焦核心主业、立足行业场景，深化业务融合协同，推动整体业务提质增效，实现跨越式发展。

2、推动技术研发迭代升级，提升产品竞争力，巩固行业地位

软件和信息技术服务业技术更新迭代快、人力密集，行业内企业需要不断提升研发创新能力和核心实力。近年来，产业发展迅速，新技术、新产品不断涌现。

公司作为行业领军企业，始终围绕人工智能、大数据、云计算等技术领域，结合前沿技术与业务发展，进行技术与业务融合的创新探索，持续强化公司在相应领域的技术应用能力。

公司将持续进行研发投入，推动现有产品矩阵智能化升级，同步强化技术研发能力、完善创新体系构建，并依托深厚的行业积淀，精准洞察客户需求演变趋势，通过前瞻性技术预研与数字化创新实践，提前布局行业发展方向，主动引领客户需求升级，全力开拓新的利润增长极，进一步夯实行业领先地位。

3、优化资本结构，为公司战略布局提供充分保障

公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，改善公司财务状况，进一步降低公司的流动性风险。同时，本次发行募集资金可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司实现战略布局提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。

16东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

截至本预案公告之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

17东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日

前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发

行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的

30%，即不超过961644712股（含本数）。最终发行数量由公司在取得中国证

监会作出予以注册的决定后，由公司股东会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积

转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

18东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册

的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的 A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次募集资金总额不超过202934.85万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1东华云樽智算中心建设项目75153.7868189.17

2 未来城市 AI住建一体化应用开发项目 35006.21 27198.89

3 数字金融 AI原生应用及智能体开发项目 34980.33 27472.22

4 数字孪生水网 AI平台开发项目 25925.25 20074.57

5补充流动资金60000.0060000.00

合计231065.57202934.85

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（八）上市地点

19东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行股东会决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，薛向东先生及其家族在本次发行前直接持有发行人

10.24%的股份，通过北京东华诚信电脑科技发展有限公司间接持有发行人

20.04%的股份，通过北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）间接持有发行人

4.28%的股份。综上，薛向东先生及其家族合计持有发行人34.56%的股份，为发

行人的实际控制人。

本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。

本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

20东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（一）已履行的批准程序公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规等规定，关于本次向特定对象发行股票方案等相关事项尚需公司股东会审议通过，并需经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

21东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过202934.85万元（含本数），在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元序号募集资金投向投资总额拟使用募集资金

1东华云樽智算中心建设项目75153.7868189.17

2 未来城市 AI住建一体化应用开发项目 35006.21 27198.89

3 数字金融 AI原生应用及智能体开发项目 34980.33 27472.22

4 数字孪生水网 AI平台开发项目 25925.25 20074.57

5补充流动资金60000.0060000.00

合计231065.57202934.85

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析

（一）东华云樽智算中心建设项目

1、项目基本情况

本项目拟购置国内外先进的 AI服务器、存储服务器、相关场景训练设备及

配套设施，在青岛市建设智能算力中心。

本项目建成后，将加速公司向“智能算力基础设施服务商+行业智能解决方案提供商”转型。项目一方面可以有效缓解公司内部算力不足问题，另一方面，可以为客户提供高性能、高可靠、高性价比的推理训练算力服务；同时为工业、

22东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

物流、康养等多个领域提供具身智能机器人高仿真场景训练等专业化服务，助力关键技术突破与产业落地应用。

公司通过建设该项目构建自主可控的算力支撑体系，不仅可以为公司内部研发提供稳定的算力保障；还将进一步推动公司业务拓展升级，使公司具备智能算力基础设施全栈综合服务能力，构筑公司第二增长曲线业务。

2、项目投资测算

本项目总投资75153.78万元，拟使用募集资金68189.17万元。资金主要用于设备及软件购置费、工程建设以及其他费用等。

3、项目建设必要性

（1）人工智能算力基础设施发展前景广阔

以人工智能为代表的新质生产力，已成为推动各行各业高质量发展的核心引擎。作为其关键基础设施，智能算力正在重塑传统产业的结构与生产方式，是支撑产业升级、科技创新、民生改善和社会高效治理的重要基石。

在大模型与生成式人工智能的双重驱动下，我国智能算力需求超预期爆发。

根据中国信通院发布的《先进计算暨算力发展指数蓝皮书（2025年）》，2016-2024年期间，我国算力规模年均增长 48%，数字经济增长 13.7%，GDP增长 7.5%，整体高于全球增速。工信部数据显示，2025年中国智算算力市场规模达到1590EFLOPS，超过 IDC预测的 1037.3 EFLOPS，在全球相关产业中的地位进一步提升。

算力需求的增长，源于“智能技术产业化”与“产业智能化”的双轮驱动。

一方面，随着 AIGC技术深化，越来越多厂商投入大模型研发及应用探索，带动自身生产效率的提升与产业变革；另一方面，互联网、金融、消费、医疗以及政府治理等行业也在加速引入人工智能应用。无论是模型的训练推理，还是应用的落地推广，都高度依赖海量数据的存储与强大算力的支撑。因此，智能算力直接决定了模型训练、推理和应用开发的效率和质量，市场需求将呈现持续增长的趋势。

23东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案同时，智算服务市场正在快速发展。IDC 数据显示，2024 年中国智算服务市场整体规模达到50亿美元，预计2028年将达到266.9亿美元，2023-2028年五年年复合增长率为57.3%。其中，智算集成服务市场及生成式人工智能市场是未来重要的两个增量市场，五年年复合增长率分别达到73%和79.8%，预计至

2028年两者合计市场份额将超过95%。智算服务正由单一算力供给向“算力+集成+应用”一体化服务模式演进，市场规模将进一步扩大。

（2）把握智能算力发展机遇

智算服务正由单一算力供给向“算力+集成+应用”一体化服务模式演进。

发展初期，市场以单纯 GPU 算力租赁、机房托管为主，服务商仅提供底层硬件资源出租，客户需自行完成集群部署、模型调优、行业适配等。伴随大模型、AIGC、行业智能体规模化落地，市场需求侧也在发生深刻变化：一方面，各类模型算力需求持续攀升，算力使用结构从单一模型训练，转变为训练、推理并行；

另一方面，用户对智能算力服务的诉求也由获取底层硬件资源，转向获取任务能力、结果交付与普惠化服务。

通过本项目建设，公司将具备提供高性能、高可靠、高性价比的推理训练算力服务，将加速向“智能算力基础设施服务商+行业智能解决方案提供商”转型，深度契合行业一体化综合服务发展趋势。

（3）构建区域智算枢纽，推动智算基础设施优化布局

随着全球数字化转型和人工智能技术的广泛应用，智能算力作为核心驱动力，市场需求呈现指数级增长。国内智能算力基础设施布局不均，优质资源集中于一、

二线城市，其他地区许多企业面临算力租赁成本高、服务不稳定等痛点，制约了智能技术的普及和商业化进程。本项目拟购置高性能服务器，在青岛建设智能算力中心。项目建成后，公司将通过打造“算力+算法+应用”一体化的行业智能解决方案，破解不同行业客户的落地难点，形成“基建筑基、应用赋能”的独特竞争优势。本项目建设能够使公司把握智能算力基础设施发展机遇，优化青岛智能算力基础设施，深度融入地方创新产业体系，满足区域内快速增长的数据处理和存储需求。

24东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（4）深化场景训练专业化服务，加速应用落地当前，人工智能正从技术研发迈向与千行百业深度融合的产业化关键阶段，工业制造、智慧物流、应急救援、医疗辅助等众多领域对具备复杂环境交互能力

的智能体需求迫切，推动模型训练从通用模型开发向专业化、场景化深度训练快速演进。然而，现有训练大多以标准数据集和简化仿真环境为基础，难以复现真实作业中高动态、多干扰的复杂条件，从而导致训练模型与落地应用之间存在显著的“仿真鸿沟”。而且企业自建此类高保真训练环境成本高昂、周期长，缺乏跨场景的技术整合能力，严重制约了智能解决方案的快速验证与迭代优化。

基于行业的发展和客户的迫切需求，本项目在建设高性能智能算力设施的同时，还将打造专注于垂直场景的具身智能机器人高仿真场景训练基地，依据工业制造、智慧物流、应急救援等具体场景需求，配置对应的轮式移动底盘、四足机器人、人形机器人、协作机械臂、移动操作机器人、视觉传感器、激光雷达、力

矩传感器及高性能 GPU算力集群，构建高度还原物理规律的虚实结合训练环境，为算法提供实时、闭环的真实数据反馈与强化学习训练场。项目建成后，将为客户提供 Know-How 与场景化解决方案交付能力，形成“专用设备+仿真平台+算力+算法优化”的一体化服务模式。与此同时，本项目将成为一个开放的产业赋能基座，加速具身智能等前沿技术在真实场景中的可靠部署，对于推动我国实体经济智能化转型升级、构建安全可控的产业级 AI生态具有重要的战略支撑作用。

4、项目建设可行性

（1）项目所在的青岛市算力水平较高且政策大力支持算力发展

青岛作为山东半岛经济圈的龙头城市，正系统推进数字产业集群建设，数字经济生态持续优化。青岛市依托“10+1”创新型产业体系，将新一代信息技术与人工智能列为重点先导产业，出台《青岛市人工智能产业创新发展行动计划（2024—2026年）》，明确“通过统筹布局智算中心，按需部署边缘计算中心，建立算力统筹调度机制，加快形成全市算力‘一张网’，打造集通算、智算和超算为一体的算力支撑体系”，在智算基础设施方面，明确全市智能算力规模2026年达 1.2万 P，2027年算力总规模目标 12EFLOPS（智能算力占比 40%）；已建成具身智能机器人公共训练场，并规划支持建设14个专业化训练平台。当前，青

25东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

岛正通过强化算力供给与平台赋能，有力支撑区域企业数字化转型，加速构建开放协同、富有活力的数字经济新生态，为项目落地奠定政策基础。

（2）公司具备扎实的 IT 和智算中心实施经验公司在智算中心及高性能计算基础设施领域具备扎实的建设实施经验与全周期技术支撑能力。公司及下属子公司先后参与国内数十个大数据中心与智算中心建设，成功实施包括武汉、沈阳、大连、宁波等地人工智能计算中心、长沙人工智能创新中心、中关村人工智能计算中心、国家超级计算长沙中心升级建设等

国家级及区域标杆项目。依托大型算力中心建设运营的丰富实践经验，公司已建立标准化的项目管理体系与运维响应机制，具备跨区域、多场景、高复杂度智算基础设施的快速交付与稳定运营能力。同时，公司丰富的行业生态资源、强大的金融机构合作网络及多地政府合作基础，可为本项目在青岛落地提供强有力的资源协同与风险控制保障。

（3）公司具备丰富的客户资源

公司主营业务涵盖计算机信息系统集成、信息技术服务及应用软件开发。经多年深耕，为医疗、金融、智算、未来城市、水利等多个行业客户提供行业整体解决方案和信息化服务，积累了大量的客户资源和良好的客户信誉，尤其在政府、医疗机构、互联网企业、金融机构等领域，公司丰富的客户资源将助力公司算力业务的快速发展。

5、项目涉及审批事项2026年4月22日，本项目已取得青岛崂山区发展和改革局出具《企业投资项目备案证明》。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定

的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。本项目无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

（二）未来城市 AI住建一体化应用开发项目

1、项目基本情况

26东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

本项目围绕“未来城市—从安居乐业到安全放心”的总体愿景，构建以人工智能为核心驱动的城市级智能体系。项目采用“1个 AI中枢+N类智能体+X个行业应用”的总体技术架构，以大语言模型为核心，以智能体协作为执行框架，整合城市各类数据，搭建面向智慧住建、产业园区管理、城市安全领域的城市人工智能基础平台。该平台具备自主感知、智能决策、持续进化能力，推动城市治理实现从“数据驱动管理”到“智能驱动治理”的系统跃升，全面提升城市治理现代化水平。

2、项目投资测算

本项目投资总额为35006.21万元，拟使用募集资金27198.89万元，资金主要用于设备软件购置、研发费用以及项目其他费用。

3、项目建设必要性

（1）响应国家战略部署，突破城市治理体系转型瓶颈

目前我国已将人工智能定位为驱动城市高质量发展的核心引擎，先后出台《深化智慧城市发展推进全域数字化转型行动计划》《数字中国建设2025年行动方案》《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》等政策，明确提出推动新一代信息技术与城市基础设施深度融合，以实现“一网统管”与韧性城市建设目标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“推进城市全域数字化转型，完善城市管理机制和运行管理服务平台，推动城市治理智慧化精细化”。

然而，当前城市治理仍普遍存在数据孤岛突出、跨部门协同效率低、关键领域数字化与智能化建设脱节等问题，导致城市难以实现从“数字化管理”向“智能化运营”的根本性转型，无法满足国家对于城市韧性提升与高质量发展的战略要求。因此，亟需构建统一且能够持续演进的技术支撑体系，打通数据与业务之间的壁垒，推动技术、数据与治理场景的协同创新。本项目将建设一个可持续进化的城市 AI基础平台，构建“数据—知识—智能—应用”全周期闭环，为城市多领域智能化升级提供统一、坚实基础能力支撑。

27东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

本项目紧密契合国家政策导向，破解城市治理数字化转型中的核心矛盾，助力城市实现智能化运营与韧性构建，同时推动公司在新型城市基础设施建设中抢占先机，提升公司的政策响应能力与行业影响力。

（2）构建技术与场景深度融合平台，突破关键技术领域

当前人工智能与“安居、乐业、安全”等城市关键领域的融合已成为明确趋势，城市安全大模型、数据驱动的园区管理、智慧住建等创新方向不断涌现，构建“开源、可生长、普惠”的智能生态已成为行业共识与高质量发展关键。

然而，行业内仍普遍面临技术与实际场景融合不足的挑战，具体体现在算法的适应性、实时性、可靠性难以匹配复杂多变的城市场景，技术迭代与场景落地之间存在断层，缺乏支撑协同创新的开放生态体系。为此，亟需搭建一个能够促进技术、数据、场景持续交互与迭代的平台，推动智能应用在真实场景中持续优化与创新。

本项目顺应行业融合与生态化发展趋势，聚焦智慧住建、产业园区管理、城市安全三大方向，通过模块化、可灵活部署的架构，促进智能技术与业务场景的深度结合，推动关键技术领域突破与规模化落地，更好地满足城市治理场景复杂多变的业务需求，还将显著提升公司在“AI+城市”融合创新领域中的市场地位，构建差异化竞争优势，积累核心技术与生态运营能力。

（3）满足提质增效核心需求，增强市场竞争力当前，城市管理者、房地产开发企业、物业服务公司及园区运营机构普遍存在运营效率提升与价值创造的迫切需求，需要通过智能技术解决管理成本高、服务响应慢、资源配置不合理、风险防控能力弱等问题。传统管理模式或零散的数字化工具缺乏系统性、场景化的赋能，难以从根本上提升运营效能与用户体验。

因此，软件供应商必须根据不同客户的核心业务场景，提供精准、可落地的智能化解决方案，切实帮助客户实现效率提升、成本优化与服务升级。

本项目将为住建管理部门提供设计优化、审批自动化与智能服务支持，为产业园区提供资源调配与生态协同的智能决策支撑，针对城市安全构建主动预防、精准预警的一体化智能运营体系。通过精准对接客户核心诉求，本项目将有效帮

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助客户提升运营管理水平、降低综合成本、创造持续价值，进而显著提升客户满意度和合作粘性，拓展公司多元化的客户群体与业务场景，扩大市场份额与盈利能力，增强公司在未来城市应用服务市场的竞争力。

4、项目建设可行性

（1）项目建设符合政策导向，未来市场需求明确当前，韧性城市建设已成为国家与地方政府的重点任务，智能化解决方案在提升城市运行效率、保障民生方面的作用日益凸显。在安居领域，居民对“好房子”“好物业”的需求持续增长；在乐业领域，产业园区对数字化管理工具依赖加深；在安全领域，智能监测与应急响应系统普及率不断提升。多维度、多层次的市场需求格局为本项目提供了坚实的落地基础。

据 IDC《中国智慧城市 ICT市场预测，2024–2028》数据，2024年中国智慧城市 ICT市场投资规模已高达 9397.1亿元，预计到 2028年增至 12325.4亿元，

2023-2028年的年均复合增长率达到7.1%。根据华为的预测，2030年中国智慧

城市 ICT 市场投资规模将达到 15000 亿元。因此，本项目具备明确且持续增长的市场需求支撑，具备较好的市场基础。

（2）公司具备雄厚的技术研发能力与人才储备

公司作为国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，已通过 CMMI5、国家信息系统集成一级等高级资质认证。公司设立了软件研究院、技术委员会、博士后工作站等机构，汇聚了一批具备丰富经验的技术人才。

同时，公司积极开展产学研合作，与天津大学、中国人民公安大学、中科院等机构联合研发，持续跟踪并融合物联网、大数据、人工智能等前沿技术。这些扎实的研发基础与高水平团队，能够有效支撑项目在智能算法、平台构建、系统集成等方面的技术需求，确保项目技术路线的先进性与落地可靠性。

（3）公司拥有丰富的行业经验与客户资源

公司长期深耕未来城市、基础设施及住建领域，在相关行业具备深厚的市场基础，能够为该细分领域提供成熟的应用软件与解决方案。公司在住建领域智能产品不断实现突破，已成为住建领域首批全栈合规的智能基础设施提供商；同时，

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公司拥有超过70项住建领域软件著作权，形成了覆盖省、市、区县的多层次解决方案体系。在项目实践方面，公司已为众多政府及企业客户提供智慧化住房与园区管理服务，积累了丰富的场景理解、业务融合和工程实施经验。公司丰富的行业经验积累与已验证的业务模式，为本项目在智慧住建、产业园区管理、城市安全等领域的快速落地与复制推广提供有力支撑，降低项目实施风险，提高成果转化效率。

5、项目涉及审批事项

根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》及北京市海淀

区科学技术和信息化局的备案机关指导意见，本项目不属于固定资产投资项目，无需办理备案手续。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》等相关法律法规的规定，本项目无需进行环境影响评价备案。

（三）数字金融 AI原生应用及智能体开发项目

1、项目基本情况

本项目旨在构建一套覆盖“平台基座—能力组件—场景智能体”的全栈式金

融 AI智能体开发体系，包括数字金融 AI原生智能体开发平台、通用能力组件和金融垂直场景智能体三个主要部分。其中：数字金融 AI原生智能体开发平台作为基座，提供模型接入、算力调度、部署运维等基础环境；通用能力组件用于封装金融智能体开发所需的共性技术能力和行业知识服务；金融垂直场景智能体作

为前端应用，为客户监管合规、风险管理、经营提效、数据决策等多类核心应用场景提供方案落地。项目整体采用“模型可替换、知识可沉淀、业务可扩展”的架构设计思路，使平台能够持续适应智能技术迭代与金融业务变化。

（1）数字金融 AI原生智能体开发平台

数字金融 AI原生智能体开发平台是整个项目的运行基座，为上层智能体应用的快速开发、安全部署和持续运营提供标准化基础设施。平台支持多种主流大模型的统一接入与灵活切换，使业务应用与底层模型解耦，保障技术路线的平滑

30东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案升级。同时，平台内置全链路的安全审计、细粒度权限隔离与决策可追溯机制，确保智能体的运行过程满足金融行业的强监管要求。

（2）通用能力组件

通用能力组件是连接平台底座与上层智能体应用的关键纽带，重点解决金融知识的动态更新、业务流程的灵活编排以及多智能体的协作治理问题。其中，金融知识平台通过对海量监管政策、业务制度的持续整合与语义化处理，构建可溯源、可校验的结构化知识库，有效抑制大模型“幻觉”；业务能力编排组件将现有客户、合约及工作流等核心模块封装为标准化的能力单元，支持智能体以低代码方式灵活组合业务流程，并在关键环节设置人工审核与合规校验双重保障；智能体协作框架则提供多智能体间的任务协同与状态管理能力，支撑复杂金融场景下的多智能体配合。

（3）金融垂直场景智能体

基于底层平台与中层组件，面向金融行业不同业务领域，本项目将开发四大类垂直智能体产品：

*监管合规类智能体：覆盖征信、反洗钱等场景，包括征信报告自动解读、可疑交易筛查与报告生成、监管政策要点提取、合规报送辅助等，帮助机构实时响应中国人民银行等监管部门的政策变化。

*风险管理类智能体：主要面向信贷类业务，覆盖贷前、贷中、贷后全流程，如智能尽调报告自动生成、信贷助手流程指引、动态风控模型预警等，实现从“经验驱动”向“数据+AI驱动”转变。

*经营提效类智能体：面向金融机构日常经营管理需求，开发关联交易挖掘、报表自动生成、智能客服、精准营销等应用，通过自动化处理与智能化分析，替代传统人工操作，降低运营成本。

*数据决策类智能体：面向经营分析与决策场景，构建对话式数据分析能力，支持经营指标随问随答、业务异动归因分析、监管指标动态监控等，为管理决策提供实时数据支撑。

2、项目投资测算

31东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

本项目总投资34980.33万元，拟使用募集资金27472.22万元。资金主要用于设备软件购置、研发费用以及项目其他费用。

3、项目建设必要性

（1）落实国家金融发展战略，推动金融创新发展

金融信息化建设是提升金融服务效率、降低运营成本的必然选择。通过数字化转型，金融机构能够实现业务流程自动化、智能化，大幅提高交易处理速度。

当前，我国科技金融发展已形成“政策引领定向、机构创新赋能”的双轮驱动格局。国家大力支持金融科技发展，2024年中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》，进一步强调以数据要素和数字技术为关键驱动，加快推进金融机构数字化转型，夯实数字金融发展基础。2025年国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，提出到2027年实现金融“五篇大文章”发展取得显著成效，其中“金融机构数字化转型取得积极进展，数字化金融监管能力有效提升”。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，将“深入推进数字中国建设提升数智化发展水平”单独成篇。纲要明确提出全面实施“人工智能﹢”行动，鼓励多模态、智能体等技术创新，全方位赋能千行百业。

国家及金融行业政策已形成系统性、多层次的政策体系，明确鼓励金融机构稳妥探索人工智能技术研发和金融智能体建设。本项目定位为数字金融 AI原生应用及智能体开发，契合国家政策导向。通过融合人工智能、大模型等新技术的数字金融建设，金融机构能够实现业务模式重构、服务效率提升、风险管控强化，进而更好地服务实体经济，在激烈的市场竞争中保持竞争优势。因此本项目建设也是落实国家金融发展战略、保障金融安全的重要举措之一。

（2）抢占金融行业智能化建设先机，增强公司市场竞争力当前，中国金融行业的数字化转型已进入关键时期，重点从“建设系统”转向“产生实效”。在技术使用上，人工智能、大数据、云计算、区块链等新技术正越来越多地融入日常金融业务中。人工智能正成为其中关键的技术引擎，也是成为机构构建差异化竞争力的核心支撑。其重要性主要体现在三个方面：一是提升效率，AI 能够自动化处理海量交易、审核与客服工作，大幅缩短业务响应时

32东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案间，降低人工操作成本；二是强化风控，通过机器学习对多维数据进行实时分析，可更早识别欺诈、信用违约等潜在风险，提升决策准确性；三是驱动创新，人工智能技术赋能智能运营决策、客户需求洞察和产品设计迭代，帮助金融机构精准识别市场机遇，加速服务创新周期，开拓差异化业务增长点。因此，金融机构客户迫切需要一种既能提供通用开发能力、又能承载行业专业知识的平台型产品，以帮助其快速构建符合自身业务特点的智能应用。

本项目建设的金融垂直场景智能体能够打通从模型能力到业务落地的“最后一公里”，满足客户数字化智能化建设过程中各项需求。同时，也将助力公司获得金融机构智能化建设中的业务机会，增强公司核心竞争力和品牌影响力，有利于公司在市场竞争中保持领先地位。

（3）提升公司核心技术能力，构建坚实的技术壁垒

为突破传统金融 IT系统“竖井式”建设带来的重复投入与能力割裂问题，本项目将打造公司统一的金融智能体开发平台，推动系统建设从项目定制化向工具化、模型化、共享化的平台服务模式转型，实现底层技术能力的深度沉淀与高效复用。平台以公司多年积累的金融业务理解力为根基，将复杂规则、业务流程、监管法规及专家经验系统性地注入平台知识库，并建立动态更新与持续迭代机制，确保技术资产随业务演进不断增值。基于统一底座，平台可灵活适配风险管控、合规报送、经营提效、数据决策等多元金融场景，支持智能体组件快速组装与按需交付，显著提升研发效能。项目建成后，不仅能够有效缩短新产品上市周期，更将形成涵盖“数据—模型—知识—场景”的全链路技术闭环，为公司构建起坚实的技术壁垒；同时，该平台架构具备跨行业扩展能力，为公司向其他领域横向拓展提供标准化的技术框架与可复用的能力体系，进一步提升公司的核心竞争能力。

建设数字金融 AI原生应用及智能体开发项目，既是响应国家政策号召、满足客户需求的必然选择，也是公司提升整体技术能力、构筑长期竞争优势的战略投资。该项目的实施将为公司未来发展奠定坚实基础，具有充分的必要性和战略意义。

4、项目建设可行性

（1）符合国家战略方向，未来市场空间广阔

33东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

在政策层面，国务院明确将“人工智能﹢”产业发展作为加快实施重点行动，并要求在金融等领域，推动新一代智能终端、智能体等广泛应用。中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管部门相继出台指导意见，鼓励金融机构稳妥探索大模型、智能体等技术在合规风控、客户服务、经营管理等场景的创新应用，强调在守住安全底线的前提下提升金融服务质效。自上而下政策的出台，为金融智能化转型提供了清晰的发展路径与制度保障。

根据相关数据，2025年，我国金融机构 AI类产品投入规模约为 144.0亿元，其中来自大模型、智能体平台、行业模型微调和场景化解决方案等新增投入不断增加。预计到2030年，市场规模将提升至579.2亿元，未来市场空间广阔。

（2）公司具备深厚的行业认知和技术积累，为项目研发提供坚实基础

公司秉持“技术赋能，数据驱动”的核心战略，深度聚焦金融行业领域，将继续围绕“智能化升级、信创化转型、生态化协同”三条关键主线，构建起覆盖监管合规、风险控制、数据服务的全链条解决方案体系，助力金融机构达成“合规零风险、运营高效率、决策智能化”的目标。

公司在微服务架构、大数据处理、云计算等基础技术领域积累了丰富的工程经验。对于平台核心涉及的模型接入、知识库管理、工作流编排、工具调用、安全审计等能力，公司均有相应的技术原型或已落地模块可供整合升级。同时，公司相关算力资源及生态合作能力，将为项目研发和交付提供支撑。

公司深耕金融领域近二十年，服务过上百家各类金融机构，积累了涵盖业务规则、监管制度、客户画像、交易模式、风控逻辑等在内的海量专业知识和实战经验。公司已具备将这些知识进行系统化梳理、结构化存储和持续更新的能力，并将其注入平台，使平台输出的智能体切实满足金融机构对准确性、合规性和安全性的要求。

公司在金融行业所沉淀的行业认知与技术能力，为本项目的研发奠定了坚实基础。

（3）公司拥有优秀的研发组织及人才团队，为项目开展提供有力支撑

34东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

公司始终坚持创新驱动的发展理念，在研发组织管理和人才队伍建设方面形成了系统化的保证，能够保证本项目的高效推进。

在组织保障方面，形成了由公司高管统筹协调、多部门协同参与的项目推进机制，明确各岗位职责分工，确保资源高效调配与决策快速响应。在流程管理方面，制定了涵盖需求评审、方案设计、编码开发、测试验收、上线运维等关键环节的标准化研发流程，通过制度化手段确保项目进度与质量可控。同时，公司拥有一支结构合理、经验丰富的研发团队，具备金融业务知识和大数据、人工智能等技术能力，在分布式系统架构、大规模数据处理以及 AI算法应用等方面有成功的工程实践，能够胜任从行业需求分析、技术方案设计到系统开发交付的全过程工作。

（4）公司拥有广泛的客户基础，为项目成果转化提供可靠保障

随着“人工智能﹢”战略的深入推进，金融智能体平台及解决方案的市场规模预期将持续高速增长。公司凭借对金融垂直领域的深刻理解，能够为客户提供高度定制化、安全合规的智能化升级方案。

公司在金融行业已积累数百家优质客户，覆盖银行、信托、消费金融、保险、理财等多个细分领域，与客户建立了长期、稳定、互信的合作关系。公司为金融客户提供包含咨询、软件开发、系统集成、数据服务在内的全方位服务，多款核心产品已在金融机构落地。

公司长期专注于金融行业信息化建设，凭借卓越的业务理解能力和可靠的产品服务质量，在行业内建立了良好的品牌声誉和广泛的客户网络，为本次研发成果的产业化转化提供了坚实的市场基础。

5、项目涉及审批事项

根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》及北京市海淀

区科学技术和信息化局的备案机关指导意见，本项目不属于固定资产投资项目，无需办理备案手续。

35东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（四）数字孪生水网 AI平台开发项目

1、项目基本情况

本项目建设依托公司水利业务基础，聚焦水网跨流域跨区域协同管控核心需求，研发人工智能平台和知识平台、构建水网知识体系与知识引擎，同时对数据底板、模型平台、业务应用等现有成果开展智能化赋能开发，打造技术先进、功能完备、安全可靠、实用高效的数字孪生水网 AI平台，实现物理水网与数字镜像的同步仿真、虚实交互、迭代优化。

2、项目投资测算

本项目总投资25925.25万元，拟使用募集资金20074.57万元。资金主要用于设备软件购置、研发费用以及项目其他费用。

3、项目建设必要性

（1）符合国家政策导向，紧抓行业发展机遇

数字孪生水利作为水利领域发展新质生产力的主攻方向，是通过新一代信息技术对物理流域全要素和水利治理管理全过程进行数字化映射、智能化模拟的新

型基础设施，旨在提升国家水安全保障能力。

2023年5月，中共中央、国务院印发的《国家水网建设规划纲要》明确要

求建设数字孪生水网，完善水网监测体系，提升水网调度管理智能化水平。同年

2月，《数字中国建设整体布局规划》更是明确提出构建以数字孪生流域为核心的智慧水利体系。2024年10月，水利部出台的《关于推进水库、水闸、蓄滞洪区运行管理数字孪生的指导意见》提出，到2027年推进具有防洪任务的已建大型及防洪重点中型水库、大型水闸、国家蓄滞洪区数字孪生建设；到2030年，基本完成这些工程的数字孪生建设，全面实现数字化、网络化、智能化运行管理。

2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“推进交通、能源、水利等基础设施数智化升级。加强国家水网建设，增强

36东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案洪涝灾害防御、水资源统筹调配、城乡供水保障能力”。数字孪生水网作为国家水网建设的核心内容，是推动水利高质量发展的重要标志，其建设能够大幅提升水资源利用效率、防洪安全保障能力与水生态保护水平，具备显著的社会价值与生态价值。

本项目拟构建“数据底板+模型平台+人工智能平台+知识平台+业务应用”

的数字孪生水网平台，实现对水网“纲、目、结”全要素数字化映射、全流程智能化管控，并形成可复制、可推广的标准化产品套件，支撑水网工程建设、水网运行、供水、防洪、水生态、应急处置等多场景业务需求。本项目建设既是落实国家战略部署的具体行动，也是顺应行业政策导向、把握行业发展机遇的战略举措。

（2）突破行业技术瓶颈，赋能行业智能管理

在水利管理向精细化、智能化转型的背景下，传统技术体系已难以满足复杂水网的全要素管控与多场景应用需求。虽然目前数字孪生水利体系建设框架基本形成并取得阶段性成效，但仍面临多重挑战。当前数字孪生水利领域面临三大核心需求缺口：一是跨流域数据融合技术不足，现有数据分散于不同系统，缺乏统一标准与融合能力，亟需构建标准化数据底板与高效数据引擎；二是多目标联合调度模型精度有限，传统模型难以平衡供水、防洪、水生态等多重目标，且缺乏对极端天气、突发水污染等应急场景的快速响应能力，需要研发高保真模拟与智能决策模型；三是“天空地水工”一体化监测感知技术覆盖不足，现有监测手段在偏远区域、复杂地形的覆盖度低，实时性与智能化水平有待提升，亟需整合卫星遥感、无人机、智能识别等技术，构建全方位监测体系。

因此，公司将紧抓行业技术发展机遇，基于新一代信息技术的基础和现有成果，构建新一代数字孪生水网平台，通过系统化的技术布局与智能技术创新，推动水利建设实现从分散管理到全流域统一规划、治理、调度和管理的转变；推动

水利工程管理实现从“被动应对”到“主动预判”、从“经验驱动”到“数据智能驱动”的核心提升，有利于为我国水利行业动态监测与科学决策提供坚实技术基础。

（3）满足客户需求痛点，提高市场竞争力

37东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

公司深耕水利信息化市场近20年，服务客户涵盖各级水利主管部门、跨流域调水工程管理单位、大型灌区等，客户需求呈现以下显著变化：首先，从“单点监测”向“全域管控”转变，传统水利管理多聚焦单一工程或局部流域，亟需建设覆盖水网“纲、目、结”的全域可视化监控平台，实现对自然河湖、输配水工程、取用水单元的一体化管理；其次，从“被动响应”向“主动预判”转变，要求具备洪水、干旱、水污染等风险的提前预报与预警能力，通过预演模拟制定最优应对方案，降低灾害损失；再次，从“人工调度”向“智能决策”转变，跨流域、多水源联合调度涉及海量数据与复杂约束条件，人工调度效率低、误差大，迫切需要智能化调度系统，实现调度方案的自动生成、动态优化与精准执行；最后，从“独立运行”向“协同共享”转变，不同区域、不同层级水利管理单位需要打破信息壁垒，实现数据互通、业务协同与资源共享，提升整体管理效能。

本项目精准把握水利行业数字化转型契机，通过构建功能完备的数字孪生水网平台，满足客户在全域管控、主动预判、智能决策和协同共享等方面的需求，进而满足多场景、复杂环境的升级需要。项目建设完成后不仅有助于巩固现有客户合作关系，更能巩固公司在智慧水利领域的技术优势与市场地位，持续增强企业核心竞争力。

4、项目建设可行性

（1）符合国家产业政策，市场空间广阔

智慧水利是数字孪生、区块链、人工智能、云计算、大数据、5G 等新一代

信息技术与水利业务的深度融合。国家“十四五”规划纲要已明确提出“构建智慧水利体系，以流域为单元提升水情测报和智能调度能力”，同时，水利部先后出台一系列文件，进一步明确了推进智慧水利建设的时间、路径和任务规划，并细化明确了具体要求和措施。

根据智研咨询的数据，2023年，我国智慧水利市场规模已增长至约200亿元。未来，我国智慧水利将会持续探索如何实现与新兴技术的深度融合，水利行业的数字化和智能化程度也将进一步提升，国内智慧水利市场规模将不断扩容。

预计至2026年，我国智慧水利市场规模有望增长至362.06亿元，2023-2026年年均复合增长率达到21.77%。

38东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（2）公司具备坚实核心技术体系

公司在长期的项目实践中，形成了覆盖数据建模、专业模拟、智能识别、安全防护等全链条的核心技术体系，为项目建设提供了坚实的技术支撑。在数据建模方面，公司已掌握多源数据标准化汇聚、跨域数据融合、数据质量控制等关键技术，构建了成熟的数据治理流程，能够高效处理水文、气象、工程、地理空间等多类型数据，可调整复用数字孪生水网数据底板建设。专业模拟方面，公司积累了水文预报、水资源配置、水力学模拟、多目标调度等一系列成熟算法模型。

在智能识别方面，公司掌握遥感识别、视频智能分析、知识图谱构建等技术，能够实现水网工程状态智能监测、风险自动预警、决策方案智能生成。在安全防护方面，公司熟悉水利行业网络安全等级保护要求，具备工控系统安全防护、数据全生命周期安全管理等技术能力，可保障数字孪生水网系统安全稳定运行。公司已形成自主知识产权的核心技术积累，为项目研发提供了有力的技术保障。

（3）公司研发团队经验丰富

经过多年的行业积累，公司拥有一支结构合理、经验丰富、专业互补的核心研发团队，团队以“水利专业+信息技术”的复合型人才为主，专业涵盖水利工程、水文水资源、计算机科学、数据建模、人工智能、网络安全等多个关键领域，参与过多个重大水利信息化项目，具备丰富的水利信息化项目经验。同时，公司拥有一批深耕数字孪生、智能算法、大数据处理的技术骨干，曾主导数据底板构建、专业模型开发、可视化系统搭建等核心模块研发，均为本项目产品的研发提供保障。此外，公司建立了完善的人才培养与激励机制，通过“内部培训+外部引进+项目历练”的方式，持续提升团队专业能力，确保研发人员能够紧跟技术发展趋势，高效完成项目各项研发任务。

（4）公司具备丰富项目实践经验，并与客户深度绑定

公司始终专注于水利信息化领域，聚焦水利管理数字化、智能化转型需求。

公司已成功交付涵盖数字孪生流域、数字孪生水利工程、水资源调度管理系统、

防洪预警平台等多个领域的项目，服务范围覆盖多个省份，涉及跨流域调水、大型灌区、城市防洪、水生态保护等多种应用场景。

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公司长期与各级水利部门、流域机构合作，以技术、质量与服务优势助力高效管理与精准决策，持续推动水利数字化、智能化发展。公司持续保障了水利部、长委、黄委、淮委、海委、珠委、松辽委、太湖局等数据交换平台稳定运行，目前该平台作为水利行业指定产品向全国推广应用。此外，公司长期承担水利部工程建管、水利安全监督、水利市场信用监管、农村水利、安全度汛等全国水利业

务应用系统的建设与运维保障工作。通过深入了解各级水利主管部门、工程管理单位等客户的业务流程与核心需求，形成了“需求调研-方案设计-研发实施-运维服务”的全流程服务体系，与主要客户深度绑定，能够快速响应项目建设中的各类需求，保障项目与实际业务的高度适配。

5、项目涉及审批事项

根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》及北京市海淀

区科学技术和信息化局的备案机关指导意见，本项目不属于固定资产投资项目，无需办理备案手续。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中60000万元用于补充流动资金。

2、项目实施必要性

（1）补充运营资金，支撑公司经营规模与主营业务持续增长

本次募投项目落地后，公司业务规模将进一步扩张，流动资金需求随之相应增加。目前公司流动资金主要用于保障原有业务的经营与发展，本次补充流动资金，能够有效匹配业务增长带来的资金需求，为公司经营规模扩大和主营业务持续发展提供充足资金支撑，同时进一步提升公司整体市场竞争力。

40东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（2）优化资本结构，降低流动性风险，增强整体抗风险能力

本次补充流动资金，可有效缓解公司快速发展过程中的资金缺口问题，助力公司优化资本结构、改善财务状况。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，不仅能有效降低流动性风险，更能全面增强公司抗风险能力，为公司长期稳健经营筑牢财务根基。

3、项目实施可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规及政策要求

公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用，严格遵循相关法律法规与产业政策规定，具备合法合规性与实施可行性。募集资金到位后，一方面将直接增加公司净资产与营运资金规模，有效缓解经营发展中的资金需求压力，助力公司围绕核心战略展开全面业务布局，推动主营业务持续健康发展，进一步提升综合市场竞争力；另一方面可优化公司资本结构，降低资产负债率与财务风险，改善公司财务状况，提升盈利水平，为公司长期稳健发展筑牢资金根基。

（2）本次发行募集资金使用具备规范治理与完善内控的实施主体

公司已按照上市公司治理标准，构建起以法人治理结构为核心的现代企业制度，经持续优化完善，形成了规范的公司治理体系与健全的内部控制流程。在募集资金管理方面，公司严格遵照监管要求制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、管理等环节作出明确规定，确保募集资金使用的规范、安全与高效。本次募集资金到位后，公司将严格依照该制度要求，将资金存放于董事会指定的专项账户，实行专户存储、专款专用，全程规范资金使用流程，有效防范募集资金使用风险，保障资金按计划高效落地。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票的募集资金用途，符合国家相关产业政策及上市公司整体发展战略，相关投资项目具备良好的市场发展前景。通过实施本次募

41东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案投项目，公司将加快推进核心战略与业务布局，助力培育新的利润增长点，进一步巩固公司行业地位、提升综合市场竞争力。

同时，补充流动资金项目落地后，公司资本实力将显著增强，可有效缓解业务快速发展带来的资金需求压力，夯实公司业务发展根基，持续提升核心竞争力与盈利能力，为公司做大做强、实现长期稳健发展提供坚实的资金保障。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

1、本次募集资金运用对公司财务指标的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增长，资产负债结构得到有效优化，资金实力、抗风险能力及后续融资能力均将实现显著提升，为公司未来持续稳健经营奠定坚实财务基础。

2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响

本次募投项目落地实施后，公司将充分享受项目带来的规模效应，营业收入与利润规模将稳步提升，核心盈利能力持续增强。同时，公司财务负担将明显减轻，偿债风险得到有效管控，可持续发展能力进一步夯实，从而有助于公司整体经营业绩提升，实现并维护全体股东的长远利益。

3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将带动公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目逐步推进，投资活动现金流出将相应增长；待项目实现预期收益后，公司经营活动现金流量将稳步提升。本次发行将全面优化公司整体现金流结构，实现现金流的良性循环与可持续发展。

四、募集资金投资项目可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金将投入东华云樽智算中心建设项目、未来城市 AI住建

一体化应用开发项目、数字金融 AI原生应用及智能体开发项目、数字孪生水网

AI平台开发项目以及补充流动资金。募集资金的使用符合国家相关产业政策及公司未来发展战略，助推公司业务升级及拓展，进一步提升公司的市场影响力，有利于公司长期、稳定的可持续发展。

本次发行募集资金用于公司主营业务，不涉及对公司现有业务及资产的整合，本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应增加。因此，公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生一定的变化，发行后原股东的持股比例也将相应发生变动。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

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（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，是对公司主营业务的升级和拓展，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目存在一定的投入和实施周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加；在募集资金开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司拥有完整的生产经营体系，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

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本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关

联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，公司的资金、资产不会因本次发行发生被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行发生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年12月31日，公司负债总额为1281644.64万元，资产负债率（合并口径）为50.08%。本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强；同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）行业政策环境变动风险

公司所处行业属于软件和信息技术服务业。近年来，国家有关部门制定了一系列产业政策鼓励相关产业的发展，预计未来市场前景广阔。公司所处行业发展与当前国家产业政策的支持密切相关，未来相关政策若发生变动，可能对公司未来业务发展产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

公司所处的软件与信息技术服务业特点是行业竞争激烈及持续变化，包括快速的技术演进、新产品的频繁推出、客户需求的持续转变以及新行业标准及惯例

45东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的定期出现。近年来，随着人工智能技术的发展与应用，上述趋势进一步加强。

公司需要正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，并根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高竞争实力。

因此公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑以及无法维持行业地位的风险。

（三）技术创新风险

软件与信息技术行业近年来发展日新月异，为适应行业技术迅速发展需要，公司不断开展新技术和新产品的研发，需要投入大量的人力和财力。由于技术产业化进程和市场化具有较多不确定性因素，可能导致研发投入无法如期为公司带来收益，对公司的发展产生不利影响。

（四）人才短缺或流失风险公司属于知识和技术密集型企业。公司的技术研发与创新工作依赖于核心技术人员和研发人员。随着行业的快速发展，行业内企业对人才需求持续旺盛，对人才的争夺也日趋激烈。如果公司不能及时引进和培养公司发展所需优秀人才，将会对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。

（五）募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险

本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧及摊销规模的提升将增加公司的成本。因此，虽然本次募投项目顺利实施后预期效益将能够消化新增折旧摊销费用影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或低于预期，则存在折旧摊销增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（六）募投项目效益未达预期的风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。

（七）即期回报摊薄的风险

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本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升。由于募投项目产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（八）本次发行失败或募集资金不足的风险

本次发行尚需股东会审批、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。

同时，本次发行方案为向不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（九）股票价格波动的风险

公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、行业政策的变化、投资者心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格可能出现波动，从而影响投资者收益，请投资者注意相关风险。

47东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

（一）利润分配的具体政策

1、利润分配的原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔

在不存在特殊情况且具备利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况且不存在重大投资计划或重大资金支出（募投资金项目支出除外）外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

（1）“特殊情况”是指：

*当年每股收益低于0.1元人民币；

*当年每股累计可供分配利润低于0.2元人民币；

48东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（2）“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：

*涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

*交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

*成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

5、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，具体如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

49东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照

前第（3）项规定处理。

6、公司发放股票股利的具体条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况制订分配方案。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种途径（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整

如遇到自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配

政策的议案，由审计委员会发表意见，需经董事会审议后提交股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

50东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（四）利润分配政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是

否合规和透明等进行详细说明。

7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金股利分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2023年年度利润分配情况2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

（2）2024年年度利润分配情况2025年5月12日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

51东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（3）2025年利润分配方案2026年5月11日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、最近三年现金分红情况

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）16027.4116027.4116027.41

合并报表中归属于上市公司股东的净利润47729.1349970.6843843.35现金分红占合并报表中归属于上市公司股东

33.58%32.07%36.56%

净利润的比率

最近三年累计现金分红额（含税）48082.23

最近三年年均归属于上市公司股东的净利润47181.05

最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属

101.91%

于上市公司股东的净利润

（二）未分配利润使用安排情况

公司将留存的未分配利润用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为了进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2026年修订）》及公司章程等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《东华软件股份公司未来三年

（2026—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”）。（一）分红回报规划制定的考虑因素

52东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑企业战略、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流

量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、是否有重大资金支出安排等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）分红回报规划的制定原则

公司坚持以投资者为本，牢固树立回报股东意识，在持续推动自身发展的同时，非常重视对股东的合理回报，坚持与投资者共享公司成长收益，积极构建与股东的和谐关系。公司遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，并结合公司实际发展、未来规划等情况，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，制定合理的分红回报规划，切实与投资者共享发展成果。

（三）分红回报规划的具体内容

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在具

备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、除特殊情况且不存在重大投资计划或重大资金支出（募投资金项目支出除外）外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，具体如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

53东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照

前第（3）项规定处理。

3、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况制订。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种途径（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等）积极与公司股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司当年满足现金分红条件情况下，公司未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的确切用途及预计收益等事项；独立董事对此进行审核

并发表独立明确的意见后提交股东会审议以特别决议通过，并在指定媒体上披露。

54东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（四）分红回报规划制定周期及调整程序公司董事会原则上每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）和独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。利润分配政策制定和调整的议案由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）其他事宜

分红回报规划未尽事宜，依照国家相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定执行。分红回报规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

55东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环

境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2026年10月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用

于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总

股本3205482375股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如未来资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

56东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

4、假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为961644712股，该发

行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以证监会批准注册后实际发行股票数量为准。

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。

6、根据公司2025年年度报告披露，公司2025年归属于上市公司股东的净

利润为47729.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

35719.86万元。假设2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益

前后归属于母公司股东的净利润在2025年度相应财务数据基础上-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算。

该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

7、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之外，假设不存在其他因素对净资产的影响。

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

2025年度/2026年度/2026年12月31日（假设）

项目

2025-12-31本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）320548.24320548.24416712.71本次向特定对象发行股份数

96164.47（万股）

本次募集资金总额（万元）202934.85

情况1：假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年持平归属于上市公司股东的净利

47729.1347729.1347729.13润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万35719.8635719.8635719.86元）

基本每股收益（元）0.14890.14890.1418

稀释每股收益（元）0.14890.14890.1418

57东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

2025年度/2026年度/2026年12月31日（假设）

项目

2025-12-31本次发行前本次发行后

扣除非经常性损益后基本每

0.11140.11140.1061

股收益（元）扣除非经常性损益后稀释每

0.11140.11140.1061

股收益（元）

情况2：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年增长

10%

归属于上市公司股东的净利

47729.1352502.0452502.04润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万35719.8639291.8539291.85元）

基本每股收益（元）0.14890.16380.1560

稀释每股收益（元）0.14890.16380.1560扣除非经常性损益后基本每

0.11140.12260.1167

股收益（元）扣除非经常性损益后稀释每

0.11140.12260.1167

股收益（元）

情况3：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年下降

10%

归属于上市公司股东的净利

47729.1342956.2242956.22润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万35719.8632147.8832147.88元）

基本每股收益（元）0.14890.13400.1276

稀释每股收益（元）0.14890.13400.1276扣除非经常性损益后基本每

0.11140.10030.0955

股收益（元）扣除非经常性损益后稀释每

0.11140.10030.0955

股收益（元）注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升。由于募投项目产生效益需要一定周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益

58东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于东华云樽智算中心建设项目，未来城市AI住建一体化应用开发项目、数字金融 AI原生应用及智能体开发项目、数字孪

生水网 AI平台开发项目以及补充流动资金项目。募投项目的实施有利于公司进一步巩固和提升技术先进性和产品竞争力，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司战略发展目标。

本次向特定对象发行股票后，公司主营业务不会发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况

1、人员储备

公司始终坚持创新驱动的发展理念，管理团队与研发团队紧密协同合作，在市场洞察、战略规划、资源调配及技术创新等关键环节发挥着核心作用。公司管理团队具备敏锐的市场洞察力和卓越的组织协调能力，通过持续密切关注市场动态，深入分析人工智能、行业大模型、智能算力国产适配等重点领域的发展趋势，精准把握客户需求，据此制定清晰明确的发展战略与产品规划，为研发工作指明

59东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案方向。同时，公司拥有一支结构合理、经验丰富的研发团队，核心成员兼具深厚的业务知识与强大的技术能力。此外，公司拥有优秀的人才体系，结合完善的培训机制和激励制度，确保了项目所需的专业人才和管理团队的充足保障。

2、技术储备

公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、软

件能力成熟度集成模型（CMMI5）、国家信息系统集成与服务大型一级、软件

和信息技术服务竞争力百强企业。公司设立了软件研究院、技术委员会、博士后工作站等机构，汇聚了一批具备丰富经验的技术人才。同时，公司积极开展产学研合作，与天津大学、中国人民公安大学、中科院等机构联合研发，持续跟踪并融合物联网、大数据、人工智能等前沿技术。

3、市场储备近年来，公司紧抓行业发展机遇，围绕核心战略展开全面业务布局，实现业务规模快速扩张。未来公司将依托现有行业地位与核心竞争优势，借势行业发展红利积极拓展市场，持续提升市场占有率与行业影响力，现有市场布局及储备为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实基础。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度

本次募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的规定，规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

60东华软件股份公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司按照相关法律法规建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理、谨慎的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红（2025年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需求，制定了《东华软件股份公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，进一步明确了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措

施的执行情况相挂钩；