东华软件股份公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

2025年11月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章工作程序...............................................2

第五章议事规则...............................................3

第六章附则.............................................第一章总则

第一条为进一步建立健全东华软件股份公司（以下简称“公司”）薪酬与

考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成，独立董事过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体

董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集并主

持委员会工作，召集人在委员内选举并由董事会任命。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员

会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，除独立董事存在法律法规、监管规则规定的不得被提名担任上市公司董事情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第七条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事部门，专门负责提

供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议，日常工作联络和会议组织等工作的协调由公司证

1券部负责。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事

会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第十一条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

2第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公

司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董

事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则第十三条薪酬与考核委员会应于召开前三天通知（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）全体委员，经全体委员一致同意，可以缩短或者豁免前述召开会议的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员

充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员、公司其他人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

3第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则中，“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十四条本实施细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、监管机构及证

券交易所的有关规定、《公司章程》不一致时，按照后者执行，并及时修改。

第二十五条本实施细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

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