东华软件股份公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范东华软件股份公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告

工作，保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法

规、规范性文件及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、公司下属企业。

第四条本制度所称“重大信息报告义务人”，包括：

（一）公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

（三）公司各部门负责人；

（四)公司各全资、控股子公司及其他分支机构负责人；（五）公司控股子公司、参股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（六）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员。

1重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先

知悉该等重大事项者为报告义务人。

第五条报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或单

位内部信息的收集、整理的义务以及向董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

报告义务人应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。

第六条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报

告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章重大信息的范围

第七条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）拟提交公司股东会审议的事项；

（三）交易事项，包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外长期投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

29、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第1项、第2项、第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务

人应履行报告义务：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

（5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

（四）任何金额的关联交易事项：

1、发生第（三）项规定的交易事项；

32、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上的诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，也应当及时报告。

（六）其它重大事件：

1、业绩预告和盈利预测的修正；

2、利润分配和资本公积金转增股本；

3、股票交易异常波动和澄清事项；

4、可转换公司债券涉及的重大事项；

5、合并、分立和分拆事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项。

（七）重大风险事项

41、发生重大亏损或遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公

司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

14、公司发生重大安全事故，重大舆情；

15、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书

5咨询。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或会计估计；

4、公司董事长、总经理及其他高级管理人员、董事（含独立董事）提出辞

职或发生变动；

5、经营情况或经营环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立与经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

7、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公

司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

9、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

12、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公

司的情况发生或者拟发生较大变化；

13、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案；

14、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

6应的审核意见；

15、证券交易所或公司认定的其他情形。

（九）对外担保

1、公司合并财务报表范围的子公司对外提供担保的，不论金额大小，都应

及时报告；

2、公司合并财务报表范围的子公司之间及公司对子公司发生的担保，不论

金额大小，都应及时报告。

（十）监管事项

1、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

2、监管部门向公司发出的监管函、问询函、关注函等任何函件；

3、政府部门的相关处罚通知。

（十一）其他重大事项：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项。

第八条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。

如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

第九条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现强制过户风险情

7形以及其持有股份或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，该股东应及时将

有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告的流程

第十条公司各部门及各下属分公司、控股子公司应在以下任一时点最先发生时向公司证券部及董事会秘书报告或预报本部门负责范围内或公司可能发生

的涉及本制度第二章所述重大事项：

（一）各部门、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。

第十一条公司各部门及各下属分公司、控股子公司应按照下列规定向公司

证券部及董事会秘书报告本部门负责范围内或公司重大事项的进展情况：

第十二条董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况。

第十三条公司就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生

重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

第十四条已报告的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

第十五条已报告的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

第十六条已报告的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

8第十七条已报告的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间

先以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并同时将与信息有关的书面文件直接递交或电子邮件等方式给董事会秘书和证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十九条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第二十条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十一条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第四章保密义务及法律责任

第二十二条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、核心技

术人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

9第二十三条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息

披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第二十四条前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不履行信息报告义务的情形。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

10