景兴纸业:章程修订对照表（2025年8月）

浙江景兴纸业股份有限公司

章程修订对照表

浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了八届

董事会十八次会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文

件的规定，为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理水平，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

现对修订情况做以下说明：

1.统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；

2.统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改

为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；

3.统一将原《公司章程》中的“股份的种类”、“同一种类股份”表述修改为“股份的类别”、“同一类别股份”；

4.统一将原《公司章程》中的“半数以上”表述修改为“过半数”；

5.对《公司章程》各条款中仅包含上述第1-5项描述修订及其他不影响条款含义

的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

除上述修订内容外，《公司章程》的主要条款具体修订内容如下：

序

原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容号

1第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工修订

人的合法权益规范公司的组织和债权人的合法权益规范公司和行为根据《中华人民共和国公的组织和行为根据《中华人民共司法》(以下简称《公司法》)、《中和国公司法》(以下简称《公司华人民共和国证券法》(以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》

1《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《证券法》)、《中国共和其他有关规定制订本章程。产党章程》和其他有关规定制订本章程。

2第二条公司系依照《公司法》、《证修订

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份条例》和其他有关规定成立的股份

有限公司(以下简称“公司”、“本有限公司(以下简称“公司”)。

公司”)。

公司经浙江省人民政府企业上市公司经浙江省人民政府企业上市领导小组浙上市[2001]61号《关领导小组浙上市[2001]61号《关于同意变更设立浙江景兴纸业股于同意变更设立浙江景兴纸业股份有限公司的批复》以发起方式份有限公司的批复》以发起方式设立的股份有限公司在浙江省设立的股份有限公司在浙江省市场监督管理局注册登记取得市场监督管理局注册登记取得企业法人营业执照。

营业执照。

3第三条公司于2006年8月16日修订经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准首次

第三条公司于2006年8月16日向社会公众发行人民币普通股经中国证券监督管理委员会（以下

8000万股于2006年9月15日简称“中国证监会”）批准首次在深圳证券交易所上市。

向社会公众发行人民币普通股

2007年5月11日2006年度股东

8000万股于2006年9月15日

大会批准公司以2006年度实现的在深圳证券交易所上市。

净利润向全体股东每10股赠送红股3股。

公司于2007年10月22日获中国

证监会证监发行字（2007）370号

2文核准公开发行人民币普通股

9300万股。

公司于2011年5月25日获中国证

监会“证监许可[2011]803号”文核准非公开发行人民币普通股

15497.55万股。

2012年5月17日2011年度股东

大会批准公司以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。

2017年6月19日2017年第一次

临时股东大会批准以定向增发的方式向激励对象授予限制性股票

3450万股每股面值1元授予

价格3.36元/股。

2018年11月16日2018年第二

次临时股东大会批准回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票

1725万股每股面值1元回购

价格3.31元/股。

公司于2020年7月6日获中国证

监会“证监许可[2020]1345号”文核准公开发行可转换公司债券1280万张每张面值100元

转股价格3.40元/股。截至2022年12月31日转股8274.4360万股。

根据公司2023年年度股东大会决议公司回购部分公司股份用于

3注销以减少注册资本截至

2024年11月7日公司共计回购

股份1193.98万股并完成注销。

4第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币修订

118200.5560万元。118200.5560万元。

公司因增加或者减少注册资本而公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的可以导致注册资本总额变更的可以在股东大会通过同意增加或减少在股东会通过同意增加或减少注注册资本的决议后再就因此而册资本的决议后再就因此而需需要修改公司章程的事项通过一要修改公司章程的事项通过一项项决议并说明授权董事会具体决议并说明授权董事会具体办办理注册资本的变更登记手续。理注册资本的变更登记手续。

5第八条代表公司执行公司事务的修订

董事为公司的法定代表人由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人辞任之日起三十日内确定新的人。法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法

4律或者本章程的规定可以向有

过错的法定代表人追偿。

6第九条公司全部资产分为等额股修订

第九条股东以其认购的股份为限份股东以其认购的股份为限对对公司承担责任公司以其全部公司承担责任公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

7第十一条本公司章程自生效之修订

第十一条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与日起即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束间权利义务关系的具有法律约束

力的文件对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束高级管理人员具有法律约束力的力的文件。依据本章程股东可以文件。依据本章程股东可以起诉起诉股东股东可以起诉公司董

股东股东可以起诉公司董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理级管理人员股东可以起诉公司人员股东可以起诉公司公司

公司可以起诉股东、董事、和高级

可以起诉股东、董事、监事、总经管理人员。

理和其他高级管理人员。

8第十二条本章程所称高级管理修订

第十二条本章程所称其他高级

人员是指公司的总经理、副总经

管理人员是指公司的副总经理、董

理、董事会秘书、财务负责人(本

事会秘书、财务负责人。

公司称财务总监)。

9第十三条公司的经营宗旨:以修订

技术为依托以质量求生存以第十三条公司的经营宗旨:以品种争市场以效益谋发展创技术为依托以品质求生存以“科学管理第一流、经济效益第一服务争市场以效益谋发展不流、技术装备第一流”的现代化企断做精做强。

业。

510第十四条经依法登记公司的修订

第十四条经依法登记公司的

经营范围是:绿色环保再生纸、特

种纸及其它纸品及纸制品、造纸原

料的制造、销售，废纸收购，从事料的制造和销售;废纸的收购;进出口业务。(以在浙江省市场监与纸相关产品的进出口业务。

督管理局最近一次核准登记为准)

11第十六条公司股份的发行实修订

第十六条公司股份的发行实

行公开、公平、公正的原则同种

行公开、公平、公正的原则同类类的每一股份应当具有同等权利。

别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的同次发行的同类别股票每股的

发行条件和价格应当相同;任何

发行条件和价格相同;认购人所单位或者个人所认购的股份每认购的股份每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

12第十七条公司发行的面额股修订

第十七条公司发行的股票以以人民币标明面值面值每股1人民币标明面值面值每股1元。

元。

13第十九条公司成立时发起人将第十九条公司成立时发起人将修订

原浙江景兴纸业集团有限公司整原浙江景兴纸业集团有限公司整体变更为公司发起人及其认购的体变更为公司发起设立时发行

股份数、比例如下:的股份数为150000000股每发出资情况持股持股股面值1元。发起人及其认购的股起出资出资出股数比例

人数额时间资（股）

份数、比例如下:名（元）方称式发出资情况持股持股

朱612001净6141．起出资出资出股数比例

在500年资50000%人数额时间资（股）

龙0006月产000名（元）方

30日折称式

股朱612001净6141．

上612001净6141．在500年资50000%

海500年资50000%龙0006月产000九0006月产00030日折龙30日折股

山股上612001净6141．

股海500年资50000%份九0006月产000

6有龙30日折

限山股公股司份

日82001净85.50有

本250年资250%限制0006月产000公纸30日折司

株股日82001净85.50

式本250年资250%会制0006月产000社纸30日折

日82001净85.50株股

本250年资250%式纸0006月产000会张30日折社

纸股日82001净85.50

浆本250年资250%商纸0006月产000事张30日折株纸股式浆会商社事

平62001净64.00株

湖000，年资000，%式市0006月产000会曹30日折社

桥股平62001净64.00

乡湖000，年资000，%集市0006月产000体曹30日折资桥股产乡经集营体公资司产

平4，2001净4，3.00经

湖500，年资500，%营市0006月产000公电30日折司

力股平4，2001净4，3.00

实湖500，年资500，%业市0006月产000总电30日折公力股司实业总公司

14第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数修订

118200.5560万股均为普通股。为118200.5560万股均为普通

7股。

15第二十一条公司或公司的子公司修订

(包括公司的附属企业)不以赠与、

垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或

第二十一条公司或公司的子公司者董事会按照本章程或者股东会

(包括公司的附属企业)不以赠与、的授权作出决议公司可以为他

垫资、担保、补偿或贷款等形式人取得本公司或者其母公司的股对购买或者拟购买公司股份的人份提供财务资助但财务资助的提供任何资助。累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的应当

遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

16第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展修订

的需要依照法律、法规的规定的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以经股东会分别作出决议可以采

采用下列方式增加资本:用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

8(五)法律、行政法规规定以及(五)法律、行政法规规定以及

中国证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。

17第二十四条公司在下列情况下第二十四条公司在下列情况下修订

可以依照法律、行政法规、部门规可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司章和本章程的规定收购本公司

的股份:的股份:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他(二)与持有本公司股份的其他

公司合并;公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划(三)将股份用于员工持股计划

或者股权激励;或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的(四)股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议要求司合并、分立决议持异议要求公

公司收购其股份的;司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行(五)将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券;的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本除上述情形外公司不得收购本公司股份。公司股份。

18第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十修订

四条第一款第(一)项、第(二)项规四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程当经股东会决议。公司因本章程第

第二十四条第一款第(三)项、第二十四条第一款第(三)项、第(五)

(五)项、第(六)项规定的情形收购项、第(六)项规定的情形收购本公本公司股份的经三分之二以上司股份的经三分之二以上董事董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

9公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十四条第一

款规定收购本公司股份后属于款规定收购本公司股份后属于

第(一)项情形的应当自收购之第(一)项情形的应当自收购之

日起10日内注销;属于第(二)日起10日内注销;属于第(二)

项、第(四)项情形的应当在6个项、第(四)项情形的应当在6个

月内转让或者注销;属于第(三)月内转让或者注销;属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总额的

10%并应当在3年内转让或者注10%并应当在3年内转让或者注销。销。

19第二十七条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法修订转让。转让。

20第二十八条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的修订

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

21第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前修订

股份自公司成立之日起1年内已发行的股份自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已券交易所上市交易之日起1年内发行的股份自公司股票在证券不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公得转让。司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应其变动情况在就任时确定的任当向公司申报所持有的本公司的职期间每年转让的股份不得超过股份及其变动情况在任职期间其所持有本公司同一类别股份总

每年转让的股份不得超过其所持数的25%;所持本公司股份自公司

有本公司股份总数的25%;所持本股票上市交易之日起1年内不得公司股份自公司股票上市交易之转让。上述人员离职后半年内不日起1年内不得转让。上述人员申得转让其所持有的本公司股份。

10报离任后六个月内不得转让其

所持有的本公司股份。

22第三十条公司董事、监事、高第三十条公司董事、高级管理修订

级管理人员、持有本公司股份5%人员、持有本公司股份5%以上的以上的股东将其持有的本公司股东将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证者其他具有股权性质的证券在买券在买入后6个月内卖出或者入后6个月内卖出或者在卖出在卖出后6个月内又买入由此后6个月内又买入由此所得收所得收益归本公司所有本公司益归本公司所有本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是将收回其所得收益。但是证券公证券公司因包销购入售后剩余股司因包销购入售后剩余股票而持

票而持有5%以上股份的以及有有5%以上股份的以及中国证监国务院证券监督管理机构规定的会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具

员、自然人股东持有的股票或者其有股权性质的证券包括其配偶、父

他具有股权性质的证券包括其母、子女持有的及利用他人账户持

配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质人账户持有的股票或者其他具有的证券。

股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

11法承担连带责任。

23第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修订

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持的类别享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。等权利承担同种义务。

24第三十二条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分修订

分配股利、清算及从事其他需要确配股利、清算及从事其他需要确认认股东身份的行为时由董事会股东身份的行为时由董事会或或股东大会召集人确定股权登记股东会召集人确定股权登记日日股权登记日收市后登记在册股权登记日收市后登记在册的股的股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

25第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权修订

利:利:

(一)依照其所持有的股份份额(一)依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配;获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、(二)依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参加

东大会并行使相应的表决权;股东会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督(三)对公司的经营进行监督

提出建议或者质询;提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本(四)依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份;持有的股份;

12(五)查阅本章程、股东名册、(五)查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记名册、股东会会议记录、董事会会

录、董事会会议决议、监事会会议议决议、财务会计报告符合规定

决议、财务会计报告;的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时按会计凭证;

其所持有的股份份额参加公司剩(六)公司终止或者清算时按

余财产的分配;其所持有的股份份额参加公司剩

(七)对股东大会作出的公司合余财产的分配;

并、分立决议持异议的股东要求(七)对股东会作出的公司合

公司收购其股份;并、分立决议持异议的股东要求

(八)法律、行政法规、部门规公司收购其股份;

章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

26第三十四条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制修订

述有关信息或者索取资料的应公司有关材料的应当向公司提当向公司提供证明其持有公司股供证明其持有公司股份的类别以份的种类以及持股数量的书面文及持股数量的书面文件并应当

件公司经核实股东身份后按照遵守《公司法》《证券法》等法律、股东的要求予以提供。行政法规的规定。

27第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会修订

会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的的股东有权请求人民法院认定股东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者

序、表决方式违反法律、行政法规本章程或者决议内容违反本章或者本章程或者决议内容违反程的股东有权自决议作出之日本章程的股东有权自决议作出起60日内请求人民法院撤销。

之日起60日内请求人民法院撤但是股东会、董事会会议的召集

13销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的公司应当依照法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的公司股东会、

董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会

议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数;

(四)同意决议事项的人数或者

14所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数。

28第三十六条审计委员会成员以外修订

第三十六条董事、高级管理人员的董事、高级管理人员执行公司职

执行公司职务时违反法律、行政法务时违反法律、行政法规或者本章规或者本章程的规定给公司造程的规定给公司造成损失的成损失的连续180日以上单独连续180日以上单独或合计持有

或合并持有公司1%以上股份的股公司1%以上股份的股东有权书面东有权书面请求监事会向人民法请求审计委员会向人民法院提起

院提起诉讼;监事会执行公司职诉讼;审计委员会成员执行公司

务时违反法律、行政法规或者本章职务时违反法律、行政法规或者本程的规定给公司造成损失的章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定东书面请求后拒绝提起诉讼或的股东书面请求后拒绝提起诉讼者自收到请求之日起30日内未提或者自收到请求之日起30日内未

起诉讼或者情况紧急、不立即提提起诉讼或者情况紧急、不立即起诉讼将会使公司利益受到难以提起诉讼将会使公司利益受到难弥补的损害的前款规定的股东以弥补的损害的前款规定的股有权为了公司的利益以自己的名东有权为了公司的利益以自己的义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

15级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第一

款、第二款的规定执行。

29第三十八条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义修订

务:务:

(一)遵守法律、行政法规和本(一)遵守法律、行政法规和本

章程;章程;

(二)依其所认购的股份和入股(二)依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金;方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形

外不得退股;外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益;不得滥司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益;责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依者其他股东造成损失的应当依

16法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

30第三十九条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东将其持有的股

/份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

31第四十条公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损删除害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人/的权利控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

32第二节控股股东和实际控制人新增，

（第三十九条至第四十二条）后续

/序号

本节为整节新增内容，在此不再详相应

17细列示。调整

33第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修订

第四十一条股东大会是公司的权第四十三条公司股东会由全体股

力机构依法行使下列职权:东组成。股东会是公司的权力机

(一)决定公司的经营方针和投构依法行使下列职权:

资计划;(一)选举和更换非由职工代表

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报

担任的董事、监事决定有关董酬事项;

事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配

(四)审议批准监事会报告;方案和弥补亏损方案;

(五)审议批准公司的年度财务(四)对公司增加或者减少注册

预算方案、决算方案;资本作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配(五)对发行公司债券作出决

方案和弥补亏损方案;议;

(七)对公司增加或者减少注册(六)对公司合并、分立、解散、资本作出决议;清算或者变更公司形式作出决议;

(八)对发行公司债券作出决(七)修改本章程;

议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审

(九)对公司合并、分立、解散、计业务的会计师事务所作出决议;

清算或者变更公司形式作出决议;(九)审议批准第四十四条规定

(十)修改本章程;的担保事项;

(十一)对公司聘用、解聘会计师(十)审议批准第四十七条规定

事务所作出决议;的财务资助事项;

(十二)审议批准第四十二条规定(十一)审议公司在一年内购买、的担保事项;出售重大资产超过公司最近一期

(十三)审议公司在一年内购买、经审计合并报表总资产30%的事

出售重大资产超过公司最近一期项;

18经审计合并报表总资产30%的事(十二)审议批准变更募集资金用

项;途事项;

(十四)审议批准变更募集资金用(十三)审议公司拟与关联人发生

途事项;的成交金额超过三千万元且占

(十五)审议股权激励计划和员工公司最近一期经审计净资产绝对

持股计划;值超过5%的关联交易(公司受赠现

(十六)对设立董事会战略、审计、金资产、提供担保及本章程、深圳

提名、薪酬与考核等专门委员会作证券交易所另有规定的除外);

出决议;(十四)审议股权激励计划和员工

(十七)审议法律、行政法规、部持股计划;

门规章或本章程规定应当由股东(十五)对设立董事会战略、审计、

大会决定的其他事项。提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议或者经本章

程、股东会授权由董事会决议可

以发行股票、可转换为股票的公司

债券具体执行应当遵守法律、行

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他

19机构和个人代为行使。

34第四十二条公司提供担保事项属第四十四条公司提供担保事项属修订

于下列情形之一的应当在董事于下列情形之一的应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议:会审议通过后提交股东会审议:

(一)本公司及本公司控股子公(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过本公司最司的对外担保总额超过本公司

近一期经审计净资产的50%以后提最近一期经审计净资产的50%以后

供的任何担保;提供的任何担保;

(二)被担保对象最近一期财务(二)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过报表数据显示资产负债率超过

70%;70%;

(三)单笔担保额超过公司(三)单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产10%的担最近一期经审计净资产10%的担

保;保;

(四)最近十二个月内担保金额(四)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的30%;计总资产的30%;

(五)本公司及本公司控股子公(五)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过本公司司的对外担保总额超过本公司最近一期经审计总资产的百分之最近一期经审计总资产的百分之

三十以后提供的任何担保;三十以后提供的任何担保;

(六)对本公司股东、实际控制(六)对本公司股东、实际控制

人及其关联方提供的担保;人及其关联方提供的担保;

(七)证券交易所或者公司章程(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时应当经董事会审议担保事项时除应当出席董事会会议的三分之二以上经全体董事的过半数审议通过外

20董事审议同意。股东大会审议前款还应当经出席董事会会议的三分

第（四）项担保事项时应当经出之二以上董事审议同意。股东会审

席会议的股东所持表决权的三分议前款第(四)项担保事项时应之二以上通过。当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担

保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的在实施该交易或者关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

35第四十三条公司拟发生的交易第四十五条公司拟发生的交易修订

(提供担保、提供财务资助除外)(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应当提交达到下列标准之一的应当提交

股东大会审议:股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同(一)交易涉及的资产总额(同

21时存在账面值和评估值的以较时存在账面值和评估值的以较

高者为准)占公司最近一期经审计高者为准)占公司最近一期经审计

总资产的50%以上;总资产的50%以上;

(二)交易标的(如股权)涉及的(二)交易标的(如股权)涉及的

资产净额(同时存在账面值和评估资产净额(同时存在账面值和评估

值的以高者为准)占公司最近一值的以高者为准)占公司最近一

期经审计净资产的50%以上且绝期经审计净资产的50%以上且绝

对金额超过五千万元;对金额超过五千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上且绝对金额超业收入的50%以上且绝对金额超

过五千万元;过五千万元;

(四)交易标的(如股权)在最近(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上且绝对金额超过五润的50%以上且绝对金额超过五

百万元;百万元;

(五)交易的成交金额(包括承(五)交易的成交金额(包括承

担的债务和费用)占公司最近一期担的债务和费用)占公司最近一期

经审计净资产的50%以上且绝对经审计净资产的50%以上且绝对

金额超过五千万元;金额超过五千万元;

(六)交易产生的利润占公司最(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

50%以上且绝对金额超过五百万50%以上且绝对金额超过五百万元。元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。负值取其绝对值计算。

22本章程所指“交易”包括除公司日本章程所指“交易”包括除公司日

常经营活动之外发生的下列类型常经营活动之外发生的下列类型

的事项:的事项:

(一)购买资产;(一)购买资产;

(二)出售资产;(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对(三)对外投资(含委托理财、对

子公司投资等);子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷(四)提供财务资助(含委托贷

款等);款等);

(五)提供担保(含对控股子公(五)提供担保(含对控股子公

司的担保等);司的担保等);

(六)租入或者租出资产;(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和(七)委托或者受托管理资产和

业务;业务;

(八)赠与或者受赠资产;(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;(九)债权或者债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购(十二)放弃权利(含放弃优先购

买权、优先认缴出资权利等);买权、优先认缴出资权利等);

(十三)其他法律、法规或规范性(十三)其他法律、法规或规范性

文件、本章程或公司股东大会认定文件、本章程或公司股东会认定的的交易。交易。

公司购买资产或者出售资产时公司购买资产或者出售资产时应以资产总额和成交金额中的较应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算金额超过公司计算经累计计算金额超过公司

23最近一期经审计合并报表总资产最近一期经审计合并报表总资产

30%的事项公司应当提交股东大30%的事项公司应当提交股东会

会审议并经出席会议的股东所持审议并经出席会议的股东所持表表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

公司发生的交易属于下列情形之公司发生的交易属于下列情形之一的可以免于按照本条第一款一的可以免于按照本条第一款

的规定提交股东大会审议:的规定提交股东会审议:

(一)公司发生受赠现金资产、(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、获得债务减免等不涉及对价支付、

不附有任何义务的交易;不附有任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到本(二)公司发生的交易仅达到本

条第一款第(四)项或者第(六)项条第一款第(四)项或者第(六)项标准且公司最近一个会计年度标准且公司最近一个会计年度

每股收益的绝对值低于0.05元。每股收益的绝对值低于0.05元。

36第四十四条公司与关联人拟发生第四十六条公司与关联人拟发生修订

的关联交易达到以下标准之一的的关联交易达到以下标准之一的

应当提交股东大会审议:应当提交股东会审议:

(一)成交金额(提供担保除外)(一)成交金额(提供担保除外)超过三千万元且占公司最近一超过三千万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。关联交易。

(二)公司为关联人提供担保。(二)公司为关联人提供担保。

前款所称“关联交易”是指公司前款所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的之间发生的转移资源或者义务的

事项包括:事项包括:

(一)本章程第四十三条规定的(一)本章程第四十五条规定的

交易事项;交易事项;

24(二)购买原材料、燃料、动力;(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能造成资(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。源或者义务转移的事项。

公司不得为关联人提供财务资助公司不得为关联人提供财务资助

但向关联参股公司(不包括由公司但向关联参股公司(不包括由公司

控股股东、实际控制人控制的主控股股东、实际控制人控制的主

体)提供财务资助且该参股公司体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助前述关联参股公司提供财务资助的应提交股东大会审议。的除应当经全体非关联董事的公司在连续十二个月内发生的下过半数审议通过外还应当经出列关联交易应当按照累计计算席董事会会议的非关联董事的三

的原则适用本条第一款:分之二以上董事审议通过并提

(一)与同一关联人进行的交交股东会审议。

易;公司在连续十二个月内发生的下

(二)与不同关联人进行的与同列关联交易应当按照累计计算

一交易标的的交易。的原则适用本条第一款:上述同一关联人包括与该关联人(一)与同一关联人进行的交

受同一主体控制或者相互存在股易;

权控制关系的其他关联人。已按照(二)与不同关联人进行的与同

本条第一款的规定履行相关义务一交易标的的交易。

的不再纳入相关的累计计算范上述同一关联人包括与该关联人

25围。受同一主体控制或者相互存在股

公司股东大会审议关联交易事项权控制关系的其他关联人。已按照时关联股东应当回避表决并本条第一款的规定履行相关义务且不得代理其他股东行使表决权。的不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。

37第四十五条公司提供财务资助属第四十七条公司提供财务资助属修订

于下列情形之一的应当提交股于下列情形之一的应当提交股

东大会审议:东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公(一)单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%;司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过报表数据显示资产负债率超过

70%;70%;

(三)最近十二个月内财务资助(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%;经审计净资产的10%;

(四)深圳证券交易所或本章程(四)深圳证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。规定的其他财务资助情形。

公司提供资助对象为公司合并报公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股子公司且该控股子公司其他

股东中不包含公司的控股股东、实股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。于适用前款规定。

38第四十六条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东修订

26东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

大会每年召开1次应当于上一召开1次应当于上一会计年度会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

39第四十七条有下列情形之一的第四十九条有下列情形之一的修订

公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会:内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的

2/3时;2/3(即6人)时;

(二)公司未弥补的亏损达实收(二)公司未弥补的亏损达股本

股本总额1/3时;总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司(三)单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时;10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

40第五十条本公司召开股东会的修订

地点为:浙江省平湖市或者股东

第四十八条本公司召开股东大会会通知中列明的其他地点。

的地点为:浙江省平湖市。股东会将设置会场以现场会议股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

的方式为股东参加股东大会提供股东会除设置会场以现场形式召便利。股东通过上述方式参加股东开外还可以同时采用电子通信大会的视为出席。方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会股东会

27通知后无正当理由股东大会

股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

41第四十九条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时修订

时将聘请律师对以下问题出具法将聘请律师对以下问题出具法律

律意见并公告:意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是(一)会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程;否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召(二)出席会议人员的资格、召

集人资格是否合法有效;集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结(三)会议的表决程序、表决结

果是否合法有效;果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。

42第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修订

第五十条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意独

议董事会应当根据法律、行政法立董事有权向董事会提议召开临规和本章程的规定在收到提议时股东会。对独立董事要求召开临后10日内提出同意或不同意召开时股东会的提议董事会应当根

临时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的定在收到提议后10日内提出同将在作出董事会决议后的5日内意或不同意召开临时股东会的书

发出召开股东大会的通知;董事面反馈意见。

会不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的

28将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

43第五十一条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向董修订

提议召开临时股东大会并应当事会提议召开临时股东会并应以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章的规定在收到提案后10日内提程的规定在收到提案后10日内出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知发出召开股东会的通知通知中中对原提议的变更应征得监事对原提议的变更应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

44第五十二条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公吸顶

司10%以上股份的股东有权向董事司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应会请求召开临时股东会并应当当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程程的规定在收到请求后10日内的规定在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东会

29大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通内发出召开股东会的通知通知知中对原请求的变更应当征得中对原请求的变更应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司反馈的单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东大会并应当员会提议召开临时股东会并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出监事会同意召开临时股东大会的请求。

应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会东大会的通知通知中对原提案的应在收到请求5日内发出召的变更应当征得相关股东的同开股东会的通知通知中对原提意。案的变更应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东同意。

大会通知的视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发出和主持股东大会连续90日以上股东会通知的视为审计委员会

单独或者合计持有公司10%以上股不召集和主持股东会连续90日

份的股东可以自行召集和主持。以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

45第五十三条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决修订

行召集股东大会的须书面通知董定自行召集股东会的须书面通知事会同时向深圳证券交易所备董事会同时向深圳证券交易所案。备案。

30在股东大会决议公告前召集股在股东会决议公告前召集股东

东持股比例不得低于10%召集股持股比例不得低于10%召集股东东应当在发出股东大会通知前申应当在不晚于发出股东会通知时请在上述期间锁定其持有的公司承诺自提议召开股东会之日至股股份。东会召开日期间不减持其所持公召集股东应在发出股东大会通知司股份并披露。

及股东大会决议公告时向深圳审计委员会或召集股东应在发出证券交易所提交有关证明材料。股东会通知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材料。

46第五十四条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股修订

行召集的股东大会董事会和董东自行召集的股东会董事会和事会秘书将予配合。董事会应当提董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

47第五十五条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自修订

集的股东大会会议所必需的费行召集的股东会会议所必需的用由本公司承担。费用由本公司承担。

48第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修订

第五十六条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题股东会职权范围有明确议题和

和具体决议事项并且符合法律、具体决议事项并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

49第五十七条公司召开股东大会第五十九条公司召开股东会董修订

董事会、监事会以及单独或者合并事会、审计委员会以及单独或者合

持有公司3%以上股份的股东有并持有公司1%以上股份的股东权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开份的股东可以在股东会召开10

3110日前提出临时提案并书面提交日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后集人。召集人应当在收到提案后2

2日内发出股东大会补充通知公日内发出股东会补充通知公告

告临时提案的内容。临时提案的内容并将该临时提除前款规定的情形外召集人在案提交股东会审议。但临时提案违发出股东大会通知公告后不得反法律、行政法规或者本章程的规修改股东大会通知中已列明的提定或者不属于股东会职权范围案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外召集人在本章程第五十六条规定的提案发出股东会通知公告后不得修股东大会不得进行表决并作出决改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

50第五十八条召集人将在年度股东修订

第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知会召开20日前以公告方式通知各各股东临时股东大会将于会议股东临时股东会将于会议召开召开15日前以公告方式通知各股

15日前以公告方式通知各股东。

东。

公司在计算起始期限时不应当公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

包括会议召开当日

51第五十九条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以修订

以下内容:下内容:

(一)会议的时间、地点和会议(一)会议的时间、地点和会议

期限;期限;

(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提

案;案;

32(三)以明显的文字说明:全体(三)以明显的文字说明:全体

股东均有权出席股东大会并可股东均有权出席股东会并可以以书面委托代理人出席会议和参书面委托代理人出席会议和参加加表决该股东代理人不必是公表决该股东代理人不必是公司

司的股东;的股东;

(四)有权出席股东大会股东的(四)有权出席股东会股东的股

股权登记日;权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电(五)会务常设联系人姓名电

话号码;话号码;

(六)网络或其他方式的表决时(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具分、完整披露所有提案的全部具体体内容。拟讨论的事项需要独立董内容。

事发表意见的发布股东大会通股东会网络或其他方式投票的开知或补充通知时将同时披露独立始时间不得早于现场股东会召

董事的意见及理由。开前一日下午3:00并不得迟于股东大会网络或其他方式投票的现场股东会召开当日上午9:30开始时间不得早于现场股东大其结束时间不得早于现场股东会

会召开前一日下午3:00并不得结束当日下午3:00。

迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间

9:30其结束时间不得早于现场隔应当不多于7个工作日。股权登

股东大会结束当日下午3:00。记日一旦确认不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认不得变更。

3352第六十条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选修订

事、监事选举事项的股东大会通举事项的股东会通知中将充分

知中将充分披露董事、监事候选人披露董事候选人的详细资料至

的详细资料至少包括以下内容:少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼(一)教育背景、工作经历、兼

职等个人情况;职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联股东及实际控制人是否存在关联

关系;关系;

(三)披露持有本公司股份数(三)披露持有本公司股份数

量;量;

(四)是否受过中国证监会及其(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外

外每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案单项提案提出。提出。

53第六十一条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后修订

后无正当理由股东大会不应无正当理由股东会不应延期或延期或取消股东大会通知中列取消股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期不应取消。一旦出现延期或取消的或取消的情形召集人应当在原情形召集人应当在原定召开日定召开日前至少2个交易日公告前至少2个工作日公告并说明原并说明原因。延期召开股东大会因。延期召开股东会的公司应当的公司应当在通知中公布延期在通知中公布延期后的召开日期。

后的召开日期。

股东大会通知发出后无正当理股东会通知发出后无正当理由由的股东大会现场会议召开地的股东会现场会议召开地点不

34点不得变更。确需变更的召集人得变更。确需变更的召集人应当

应当于现场会议召开日期的至少于现场会议召开日期的至少二个二个交易日之前发布通知并说明交易日之前发布通知并说明具体具体原因。原因。

54第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修订

第六十二条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益益的行为将采取措施加以制止的行为将采取措施加以制止并并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

55第六十三条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册修订

的所有股东或其代理人均有权的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、出席股东会并依照有关法律、法法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也股东可以亲自出席股东会也可可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决

56第六十四条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会修订

议的应出示本人身份证或其他议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡;委托代理人出席明;委托代理人出席会议的代

会议的代理人还应出示本人有理人还应出示本人有效身份证件、

效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的应出示法定代表人出席会议的应出示

本人身份证、能证明其具有法定代本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明;委托代理表人资格的有效证明;委托代理

35人出席会议的代理人应出示本人出席会议的代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

57第六十七条股东出具的委托他人修订

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载出席股东大会的授权委托书应当

明下列内容:

载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持

(一)代理人的姓名;

有公司股份的类别和数量;

(二)是否具有表决权;

(二)代理人的姓名或名称;

(三)分别对列入股东大会议程

(三)股东的具体指示包括对

的每一审议事项投赞成、反对或弃列入股东会议程的每一审议事项

权票的指示;

投赞成、反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期

限;

(五)委托人签名(或盖章)。委

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

单位印章。

58第六十七条代理投票授权委托书修订

由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件第六十九条代理投票授权委托书应当经过公证。经公证的授权书或由委托人授权他人签署的授权者其他授权文件和投票代理委签署的授权书或者其他授权文件托书均需备置于公司住所或者召应当经过公证。经公证的授权书或集会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件和投票代理委委托人为法人的由其法定代表托书均需备置于公司住所或者召

人或者董事会、其他决策机构决议集会议的通知中指定的其他地方。

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

3659第六十八条出席会议人员的会议修订

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位

册载明参加会议人员姓名(或单位

名称)、身份证号码、住所地址、

名称)、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数

表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名(或单位名称)

姓名(或单位名称)等事项。

等事项。

60第七十条股东大会召开时本第七十二条股东会要求董事、高修订

公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的董事、高应当出席会议总经理和其他相级管理人员应当列席并接受股东关的高级管理人员应当列席会议。的质询。

61第七十一条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主修订持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持(公司有职务时由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的由两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事过半数董事共同推举的副董事长

长主持)副董事长不能履行职务主持)副董事长不能履行职务或或者不履行职务时由半数以上者不履行职务时由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由审计委员会自行召集的股东会监事会主席主持。监事会主席不能由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或不履行职务时由半员会召集人不能履行职务或不履数以上监事共同推举的一名监事行职务时由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会由召成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集召开股东大会时会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时会议主持人违反

37进行的经现场出席股东大会有议事规则使股东会无法继续进行

表决权过半数的股东同意股东的经出席股东会有表决权过半大会可推举一人担任会议主持人数的股东同意股东会可推举一继续开会。人担任会议主持人继续开会。

62第七十二条公司制定股东大会议第七十四条公司制定股东会议事修订

事规则详细规定股东大会的召规则详细规定股东会的召开和

开和表决程序包括通知、登记、表决程序包括通知、登记、提案

提案的审议、投票、计票、表决结的审议、投票、计票、表决结果的

果的宣布、会议决议的形成、会议宣布、会议决议的形成、会议记录

记录及其签署、公告等内容以及及其签署、公告等内容以及股东股东大会对董事会的授权原则会对董事会的授权原则授权内授权内容应明确具体。股东大会议容应明确具体。股东会议事规则应事规则应作为章程的附件由董作为章程的附件由董事会拟定事会拟定股东大会批准。股东会批准。

63第七十三条在年度股东大会上第七十五条在年度股东会上董修订

董事会、监事会应当就其过去一年事会应当就其过去一年的工作向的工作向股东大会作出报告。每名股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

64第七十四条董事、监事、高级管第七十六条董事、高级管理人员修订

理人员在股东大会上应就股东的在股东会上应就股东的质询和建质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

65第七十六条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记修订

录由董事会秘书负责。会议记录录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和(一)会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称;召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列(二)会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和其的董事、高级管理人员姓名;

38他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓

(六)律师及计票人、监票人姓名;

名;(七)本章程规定应当载入会议

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

记录的其他内容。

66第七十七条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议修订

记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表代理出席的委托书、网络及其他方决情况的有效资料一并保存保式表决情况的有效资料一并保存存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

67第七十八条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东修订

大会连续举行直至形成最终决会连续举行直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的会中止或不能作出决议的应采应采取必要措施尽快恢复召开股取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会或直接终止本次股东会并及时并及时公告。同时召集人应向中公告。同时召集人应向中国证监

39国证监会派出机构及深圳证券交会派出机构及深圳证券交易所报易所报告。告。

68第六节股东大会的表决和决议修订

第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普

第八十一条股东会决议分为普通通决议和特别决议。

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由股东会作出普通决议应当由出

出席股东大会的股东(包括股东代

席股东会的股东(包括股东代理

理人)所持表决权的过半数通过。

人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由股东会作出特别决议应当由出

出席股东大会的股东(包括股东代

席股东会的股东(包括股东代理

理人)所持表决权的2/3以上通

人)所持表决权的2/3以上通过。

过。

69第八十条下列事项由股东大会修订

以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报第八十二条下列事项由股东会以

告;普通决议通过:

(二)董事会拟定的利润分配方(一)董事会的工作报告;

案和弥补亏损方案;(二)董事会拟定的利润分配方

(三)董事会和监事会成员的任案和弥补亏损方案;

免(但在公司董事、监事选举实行(三)董事会成员的任免(但在累积投票制时应按照本章程第八公司董事选举实行累积投票制时

十七条之规定执行)及其报酬和支应按照本章程第八十九条之规定

付方法;执行)及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算(四)除法律、行政法规规定或

方案;者本章程规定应当以特别决议通

(五)公司年度报告;过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

40过以外的其他事项。

70第八十一条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以修订

以特别决议通过:特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资

本;本;

(二)公司的分立、合并、解散(二)公司的分立、合并、解散

和清算;和清算;

(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的;最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决规定的以及股东会以普通决议

议认定会对公司产生重大影响的、认定会对公司产生重大影响的、需需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

71第八十二条股东(包括股东代理第八十四条股东(包括股东代理修订

人)以其所代表的有表决权的股份人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有数额行使表决权每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益益的重大事项时对中小投资者的重大事项时对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结果决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

41反《证券法》第六十三条第一款、反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的该超过规定比例第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限征集投票权提出最低持股比例限制。

制。

72第八十三条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联修订

联交易事项时关联股东不应当交易事项时关联股东不应当参参与投票表决其所代表的有表与投票表决其所代表的有表决

决权的股份数不计入有效表决总权的股份数不计入有效表决总数;

数;股东大会决议的公告应当充股东会决议的公告应当充分披露分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东应当回避而没有回避的关联股东应当回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。非关联股东可以要求其回避。

73第八十四条公司应在保证股东大第八十六条公司应在保证股东会修订

会合法、有效的前提下通过各种合法、有效的前提下通过各种方方式和途径优先提供网络形式式和途径优先提供网络形式的

42的投票平台等现代信息技术手段投票平台等现代信息技术手段

为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

74第八十五条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特修订

殊情况外非经股东大会以特别殊情况外非经股东会以特别决

决议批准公司将不与董事、总经议批准公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

75第八十六条董事、监事候选人名修订

单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十八条董事候选人名单以提董事候选人由现任董事会书面提案的方式提请股东会表决。

名或由单独或合并持有公司3%非由职工代表担任的非独立董事以上股份的股东按照公司章程第

候选人由现任董事会书面提名;五十七条规定的提案程序提名

单独或合计持有公司1%以上股份并提交股东大会选举独立董事

的股东、审计委员会按照公司章程候选人的提名按照有关规定执行。

第五十九条规定的提案程序提名股东代表监事候选人由现任监事并提交股东会选举独立董事候会书面提名或由单独或合并持选人的提名按照有关规定执行。

有公司3%以上股份的股东按照公职工代表董事候选人由公司工会司章程第五十七条规定的提案程提名职工代表大会直接选举产序提名并提交股东大会选举。

生。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

76第八十七条董事、监事的选举，第八十九条董事的选举应当充修订

应当充分反映中小股东意见。股东分反映中小股东意见。股东会在董

43大会在董事、监事选举中应当积极事选举中应当积极推行累积投票

推行累积投票制。制。

下列情形应当采用累积投票制:下列情形应当采用累积投票制:

(一)选举两名以上独立董事(一)选举两名以上独立董事

时;时;

(二)单一股东及其一致行动人(二)单一股东及其一致行动人

拥有公司的股份比例在30％及以拥有公司的股份比例在30%及以上上的选举两名及以上董事或监的选举两名及以上董事时。

事时。

累积投票制是指股东大会选举董累积投票制是指股东会选举董事事或者监事时每一股份拥有与时每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表数相同的表决权股东拥有的表决权股东拥有的表决权可以集决权可以集中使用。董事会应当向中使用。董事会应当向股东公告候股东公告候选董事的简历和基本选董事、监事的简历和基本情况。情况。

股东大会以累积投票方式选举董股东会以累积投票方式选举董事事的独立董事和非独立董事的的独立董事和非独立董事的表表决应当分别进行。决应当分别进行。

77第八十八条除累积投票制外股第九十条除累积投票制外股修订

东大会将对所有提案进行逐项表东会将对所有提案进行逐项表决决对同一事项有不同提案的对同一事项有不同提案的将按将按提案提出的时间顺序进行表提案提出的时间顺序进行表决。除决。除因不可抗力等特殊原因导致因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议外会中止或不能作出决议外股东股东大会将不会对提案进行搁置会将不会对提案进行搁置或不予或不予表决。表决。

78第八十九条股东大会审议提案第九十一条股东会审议提案时修订

时不会对提案进行修改否则不会对提案进行修改若变更

44有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案不

案不能在本次股东大会上进行能在本次股东会上进行表决。

表决。

79第九十一条股东大会采取记名方第九十三条股东会采取记名方式修订式投票表决。投票表决。

80第九十二条股东大会对提案进行第九十四条股东会对提案进行表修订

表决前应当推举两名股东代表决前应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与股东加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的相关股东及代理利害关系的相关股东及代理人

人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应股东会对提案进行表决时应当

当由律师、股东代表与监事代表共由律师、股东代表共同负责计票、

同负责计票、监票并当场公布表监票并当场公布表决结果决决结果决议的表决结果载入会议的表决结果载入会议记录。公司议记录。公司可以聘请专业公司为可以聘请专业公司为股东会议案股东大会议案表决的计票统计提表决的计票统计提供服务该专供服务该专业公司应当对计票业公司应当对计票统计结果承担统计结果承担责任。责任。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

81第九十三条股东大会现场结束时第九十五条股东会现场结束时间修订

间不得早于网络或其他方式会不得早于网络或其他方式会议议主持人应当宣布每一提案的表主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果并根据表决结果情况和结果并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大在正式公布表决结果前股东会

会现场、网络及其他表决方式中所现场、网络及其他表决方式中所涉

45涉及的公司、计票人、监票人、主及的公司、计票人、监票人、股东、要股东、网络服务方等相关各方对网络服务方等相关各方对表决情表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

82第九十四条出席股东大会的股第九十六条出席股东会的股东修订

东应当对提交表决的提案发表应当对提交表决的提案发表以下

以下意见之一:同意、反对或弃意见之一:同意、反对或弃权。中权。中国证券登记结算有限责任公国证券登记结算有限责任公司作司作为内地与香港股票市场交易为内地与香港股票市场交易互联互联互通机制股票的名义持有人互通机制股票的名义持有人按按照实际持有人意思表示进行申照实际持有人意思表示进行申报报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表弃表决权利其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

83第九十六条股东大会决议应当及第九十八条股东会决议应当及时修订

时公告公告中应列明出席会议公告公告中应列明出席会议的

的股东和代理人人数、所持有表决股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。

84第九十七条提案未获通过或者第九十九条提案未获通过或者修订

本次股东大会变更前次股东大会本次股东会变更前次股东会决议决议的应当在股东大会决议公的应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

85第九十八条股东大会通过有关董第一百条股东会通过有关董事修订

事、监事选举提案的新任董事、选举提案的新任董事在股东会

46监事在股东大会决议作出后就任。决议作出后就任。

86第九十九条股东大会通过有关派第一百〇一条股东会通过有关修订

现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提的公司将在股东大会结束后2案的公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

87第五章董事会第五章董事和董事会修订

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人。第一百〇二条公司董事为自然有下列情形之一的不能担任公人。有下列情形之一的不能担任司的董事:公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制(一)无民事行为能力或者限制

民事行为能力;民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期经济秩序被判处刑罚或者因满未逾5年或者因犯罪被剥夺犯罪被剥夺政治权利执行期满

政治权利执行期满未逾5年;未逾五年被宣告缓刑的自缓

(三)担任破产清算的公司、企刑考验期满之日起未逾二年;

业的董事或者厂长、总经理对该(三)担任破产清算的公司、企

公司、企业的破产负有个人责任业的董事或者厂长、经理对该公

的自该公司、企业破产清算完结司、企业的破产负有个人责任的

之日起未逾3年;自该公司、企业破产清算完结之日

(四)担任因违法被吊销营业执起未逾3年;

照、责令关闭的公司、企业的法定(四)担任因违法被吊销营业执

代表人并负有个人责任的自照、责令关闭的公司、企业的法定

该公司、企业被吊销营业执照之日代表人并负有个人责任的自

起未逾3年;该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务令关闭之日起未逾3年;

47到期未清偿;(五)个人所负数额较大的债务

(六)被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信

场禁入处罚期限未满的;被执行人;

(七)被证券交易所公开认定为(六)被中国证监会处以证券市

不适合担任公司董事期限尚未场禁入处罚期限未满的;

届满;(七)被证券交易所公开认定为

(八)法律、行政法规或部门规不适合担任公司董事、高级管理人

章规定的其他内容。员等期限尚未届满;违反本条规定选举、委派董事的(八)法律、行政法规或部门规

该选举、委派或者聘任无效。董事章规定的其他内容。

在任职期间出现本条情形的公违反本条规定选举、委派董事的司解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务停止其履职。

88第一百〇一条董事由股东大会第一百〇三条非由职工代表担修订

选举或更换并可在任期届满前任的董事由股东会选举或更换由股东大会解除其职务。董事每届并可在任期届满前由股东会解除任期不得超过三年任期届满可其职务。董事每届任期不得超过三连选连任。年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依的董事就任前原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。章程的规定履行董事职务。

公司不设职工代表董事。公司董事董事会成员中应当有1名董事为会中兼任公司高级管理人员的董公司职工代表。董事会中的职工代事人数总计不得超过公司董事总表由公司职工通过职工代表大会、

48数的二分之一。职工大会或者其他形式民主选举

产生无需提交股东会审议。董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不

得超过公司董事总数的1/2。

89第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇四条董事应当遵守法修订

律、行政法规和本章程对公司负律、行政法规和本章程的规定对

有下列忠实义务:公司负有忠实义务应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或施避免自身利益与公司利益冲突者其他非法收入不得侵占公司不得利用职权牟取不正当利益。董的财产;事对公司负有下列忠实义务:

(二)不得挪用公司资金;(一)不得侵占公司的财产、挪

(三)不得将公司资产或者资金用公司资金;

以其个人名义或者其他个人名义(二)不得将公司资金以其个人

开立账户存储;名义或者其他个人名义开立账户

(四)不得违反本章程的规定存储;

未经股东大会或董事会同意将(三)不得利用职权贿赂或者收

公司资金借贷给他人或者以公司受其他非法收入;

财产为他人提供担保;(四)未向董事会或者股东会报

(五)不得违反本章程的规定或告并按照本章程的规定经董事未经股东大会同意与本公司订会或者股东会决议通过不得直

立合同或者进行交易;接或者间接与本公司订立合同或

(六)未经股东大会同意不得者进行交易;

利用内幕消息或职务便利为自(五)不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商己或者他人谋取属于公司的商业业机会自营或者为他人经营与机会但向董事会或者股东会报

49本公司同类的业务;告并经股东会决议通过或者公

(七)不得接受与公司交易有关司根据法律、行政法规或者本章程

的佣金并归为己有;的规定不能利用该商业机会的

(八)不得擅自披露公司秘密;除外;

(九)不得利用其关联关系损害(六)未向董事会或者股东会报

公司利益;告并经股东会决议通过不得

(十)法律、行政法规、部门规自营或者为他人经营与本公司同

章及本章程规定的其他忠实义务。类的业务;董事违反本条规定所得的收入(七)不得接受他人与公司交易

应当归公司所有;给公司造成损的佣金并归为己有;

失的应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害

公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入

应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与

董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第

(四)项规定。

90第一百〇三条董事应当遵守法第一百〇五条董事应当遵守法修订

律、行政法规和本章程对公司负律、行政法规和本章程的规定对

有下列勤勉义务:公司负有勤勉义务执行职务应

50(一)应谨慎、认真、勤勉地行当为公司的最大利益尽到管理者

使公司赋予的权利以保证公司通常应有的合理注意。董事对公司的商业行为符合国家法律、行政法负有下列勤勉义务:

规以及国家各项经济政策的要求(一)应谨慎、认真、勤勉地行商业活动不超过营业执照规定的使公司赋予的权利以保证公司

业务范围;的商业行为符合国家法律、行政法

(二)应公平对待所有股东;规以及国家各项经济政策的要求

(三)认真阅读公司的各项商商业活动不超过营业执照规定的

务、财务报告及时了解公司业务业务范围;

经营管理状况;(二)应公平对待所有股东;

(四)应当对公司定期报告签署(三)及时了解公司业务经营管书面确认意见。保证公司所披露的理状况;信息真实、准确、完整;(四)应当对公司定期报告签署

(五)应当如实向监事会提供有书面确认意见保证公司所披露

关情况和资料不得妨碍监事会的信息真实、准确、完整;

或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提

(六)法律、行政法规、部门规供有关情况和资料不得妨碍审

章及本章程规定的其他勤勉义务。计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

91第一百〇四条董事连续两次未第一百〇六条董事连续两次未修订

能亲自出席也不委托其他董事能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会职责董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。

92第一百〇五条董事可以在任期第一百〇七条董事可以在任期修订

届满以前提出辞职。董事辞职应向届满以前辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面辞职报告。董事会提交书面辞职报告公司收到辞

51将在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效。公司将在2

如因董事的辞职导致公司董事会个交易日内披露有关情况。

低于法定最低人数时在改选出如因董事的辞任导致公司董事会的董事就任前原董事仍应当依低于法定最低人数时在改选出

照法律、行政法规、部门规章和本的董事就任前原董事仍应当依

章程规定履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外董事辞职自章程规定履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

93第一百〇八条公司建立董事离修订

职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

第一百〇六条董事辞职生效或或者任期届满应向董事会办妥者任期届满应向董事会办妥所所有移交手续其对公司和股东有移交手续其对公司和股东承承担的忠实义务在任期结束后担的忠实义务在任期结束后并并不当然解除在原定任期届满不当然解除在本章程规定的合后2年内仍然有效其中对公司理期限2年内仍然有效。

商业秘密的保密义务在其任职结任职尚未结束的董事对因其擅束后仍然持续有效直至该秘密自离职使公司造成损失应当承成为公共信息。其他义务的持续期担赔偿责任。

间应当根据公平的原则决定视对公司负有职责的董事因负有某事件发生与离任之间的长短以种责任尚未解除而不能辞职或及与公司的关系在何种情况和条者未通过审计而擅自离职使公司件下结束而定。董事在任职期间因造成损失的须承担赔偿责任。

执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承

52担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

94第一百一十条董事执行公司职修订

务给他人造成损害的公司将

承担赔偿责任;董事存在故意或

第一百〇八条董事执行公司职者重大过失的也应当承担赔偿

务时违反法律、行政法规、部门规责任。

章或本章程的规定给公司造成

董事执行公司职务时违反法律、行损失的应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

95第一百〇九条独立董事的任职删除

资格、提名、辞职等事项应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

96第一百一十条公司设董事会第一百一十一条公司设董事修订

对股东大会负责。会对股东会负责。

97第一百一十二条董事会由9名董修订

第一百一十一条董事会由9名事组成其中独立董事3名职董事组成设董事长1人副董工代表董事1名设董事长1名事长2人。

副董事长2名。董事长和副董事长

53由董事会以全体董事的过半数选举产生。

98第一百一十二条董事会行使第一百一十三条董事会行使修订

下列职权:下列职权:

(一)召集股东大会并向股东(一)召集股东会并向股东会

大会报告工作;报告工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投(三)决定公司的经营计划和投

资方案;资方案;

(四)制订公司的年度财务预算(四)制订公司的利润分配方案

方案、决算方案;和弥补亏损方案;

(五)制订公司的利润分配方案(五)制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案;册资本、发行债券或其他证券及上

(六)制订公司增加或者减少注市方案;

册资本、发行债券或其他证券及上(六)拟订公司重大收购、收购

市方案;本公司股票或者合并、分立、解散

(七)拟订公司重大收购、收购及变更公司形式的方案;

本公司股票或者合并、分立、解散(七)在股东会授权范围内决

及变更公司形式的方案;定公司对外投资、收购出售资产、

(八)在股东大会授权范围内资产抵押、对外担保事项、委托理

决定公司对外投资、收购出售资财、关联交易、对外捐赠等事项;

产、资产抵押、对外担保事项、委(八)决定公司内部管理机构的

托理财、关联交易等事项;设置;

(九)决定公司内部管理机构的(九)决定聘任或者解聘公司总

设置;经理、董事会秘书及其他高级管理

(十)聘任或者解聘公司总经人员并决定其报酬事项和奖惩

理、董事会秘书;根据总经理的提事项;根据总经理的提名决定

名聘任或者解聘公司副总经理、聘任或者解聘公司副总经理、财务

54财务负责人等高级管理人员并负责人等高级管理人员并决定

决定其报酬事项和奖惩事项;其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制(十)制订公司的基本管理制

度;度;

(十二)制订本章程的修改方案;(十一)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;(十二)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更(十三)向股东会提请聘请或更换

换为公司审计的会计师事务所;为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇(十四)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作;报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规(十五)法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他超过股东大会授权范围的事项职权。

应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项应董事会应当设立审计委员会并当提交股东会审议。

可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照公司章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

99第一百一十三条公司董事会第一百一十四条公司董事会修订

应当就注册会计师对公司财务报应当就注册会计师对公司财务报

55告出具的非标准审计意见向股东告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

100第一百一十四条董事会制定修订

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则以确保董事会董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效落实股东会决议提高工作效率率保证科学决策。董事会议事规保证科学决策。董事会议事规则规则规定董事会的召开和表决程序定董事会的召开和表决程序且且应列入公司章程或作为章程的应列入公司章程或作为章程的附附件由董事会拟定股东大会件由董事会拟定股东会批准。

批准。

101第一百一十五条董事会应当第一百一十六条董事会应当修订

确定对外投资、收购出售资产、资确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限建立严格的审关联交易、对外捐赠等权限建立

查和决策程序;重大投资项目应严格的审查和决策程序;重大投

当组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专业人审并报股东大会批准。员进行评审并报股东会批准。

102第一百一十六条公司拟发生第一百一十七条公司拟发生修订

的交易(提供担保、提供财务资助的交易(提供担保、提供财务资助

除外)达到下列标准之一的应除外)达到下列标准之一的应

当经董事会审议:当经董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以较时存在账面值和评估值的以较

高者为准)占公司最近一期经审计高者为准)占公司最近一期经审计

总资产的10%以上;总资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)涉及的(二)交易标的(如股权)涉及的

资产净额(同时存在账面值和评估资产净额(同时存在账面值和评估

值的以较高者为准)占公司最近值的以较高者为准)占公司最近

56一期经审计净资产的10%以上且一期经审计净资产的10%以上且

绝对金额超过一千万元;绝对金额超过一千万元;

业收入的10%以上且绝对金额超业收入的10%以上且绝对金额超

过一千万元;过一千万元;

润的10%以上且绝对金额超过一润的10%以上且绝对金额超过一

百万元;百万元;

(五)交易的成交金额(包括承(五)交易的成交金额(包括承

担债务和费用)占公司最近一期经担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的10%以上且绝对金审计净资产的10%以上且绝对金

额超过一千万元;额超过一千万元;

(六)交易产生的利润占公司最(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

10%以上且绝对金额超过一百万10%以上且绝对金额超过一百万元。元。

除本条第一款规定外公司对外除本条第一款规定外公司对外

投资、购买资产、出售资产达到如投资、购买资产、出售资产达到如

下标准的应当提交董事会审议:下标准的应当提交董事会审议:

(一)对外投资(包括委托理财、(一)对外投资(包括委托理财、股权转让)股权转让)

1.单项对外投资所运用的资金1.单项对外投资所运用的资金

金额或实物资产的账面净值超过金额或实物资产的账面净值超过

2000万元;2000万元;

572.一年内的累计对外投资总额2.一年内的累计对外投资总额

超过最近一期经审计净资产的10%超过最近一期经审计净资产的10%或超过公司最近一期经审计总资或超过公司最近一期经审计总资产的5%。产的5%。

(二)购买资产、出售资产(二)购买资产、出售资产

1.单次购买资产或出售资产的1.单次购买资产或出售资产的

账面净值超过2000万元;账面净值超过2000万元;

2.连续12个月内购买资产或出2.连续12个月内购买资产或出

售资产的累计账面净值超过公司售资产的累计账面净值超过公司

最近一期经审计净资产的10%或超最近一期经审计净资产的10%或超过公司最近一期经审计总资产的过公司最近一期经审计总资产的

5%。5%。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。负值取其绝对值计算。

公司拟发生的交易未达到上述标公司拟发生的交易未达到上述标准的由总经理办公会决定总准的由总经理办公会决定总经理办公会决定后应向董事会经理办公会决定后应向董事会提交书面报告。提交书面报告。

公司拟发生的交易事项属于本章公司拟发生的交易事项属于本章

程第四十三条规定的情形的还程第四十五条规定的情形的还应当提交股东大会审议。应当提交股东会审议。

103第一百一十七条公司拟实施第一百一十八条公司拟实施修订

的对外担保、对外提供财务资助行的对外担保、对外提供财务资助行为除应当经全体董事的过半数为除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议会会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议。前述对外担保、同意并作出决议。前述对外担保、对外提供财务资助事项属于本章对外提供财务资助事项属于本章

58程第四十二条、第四十五条规定的程第四十四条、第四十七条规定的

情形的还应当提交股东大会审情形的还应当提交股东会审议。

议。

104第一百一十八条除提供担保第一百一十九条除提供担保修订

外公司拟与关联自然人发生的外公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交成交金额超过三十万元的关联交易公司与关联法人发生的交易易公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的关联交易均应当经董事0.5%的关联交易均应当经董事

会审议后及时披露。前述事项属于会审议后及时披露。前述事项属于本章程第四十四条规定的情形的本章程第四十六条规定的情形的均应当在董事会审议通过后提交均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的以公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算下关联交易应当按照累计计算

的原则适用前款规定:的原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交(一)与同一关联人进行的交

易;易;

(二)与不同关联人进行的与同(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。一交易标的相关的交易。

上述同一关联人(包含关联自然人上述同一关联人(包含关联自然人

与关联法人)包括与该关联人受同与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条制关系的其他关联人。已按照本条

第一款的规定履行相关义务的第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

105第一百一十九条董事会设董/删除

59事长1人设副董事长2人。董事

长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

106第一百二十条董事长行使下列第一百二十条董事长行使下列修订

职权:职权:

(一)主持股东大会和召集、主(一)主持股东会和召集、主持

持董事会会议;董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的(二)督促、检查董事会决议的

执行;执行;

(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。

107第一百二十一条公司副董事第一百二十一条公司副董事修订

长协助董事长工作董事长不能长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由履行职务或者不履行职务的由

副董事长履行职务(公司有两位或副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以两位以上副董事长的由过半数上董事共同推举的副董事长履行董事共同推举的副董事长履行职

职务);副董事长不能履行职务或务);副董事长不能履行职务或者者不履行职务的由半数以上董不履行职务的由过半数董事共事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

108第一百二十三条代表1/10以第一百二十三条代表1/10以修订

上表决权的股东、1/3以上董事或上表决权的股东、1/3以上董事或

者监事会、总经理、董事长、1/2者审计委员会、总经理、董事长、

以上独立董事可以提议召开董1/2以上独立董事同意可以提议事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当提议后10日内召集和主持董事自接到提议后10日内召集和主会会议。持董事会会议。

109第一百二十四条董事会召开第一百二十四条董事会召开修订

临时董事会会议应在会议召开5临时董事会会议应在会议召开5

60日以前书面通知全体与会人员。情日以前书面通知全体与会人员。情

况紧急需要尽快召开董事会临况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或时会议的经全体董事同意后者其他口头方式发出会议通知可以随时通过电话或者其他口头但召集人应当在会议上作出说明。方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

110第一百二十七条董事与董事修订

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或会会议决议事项所涉及的企业有者个人有关联关系的该董事应关联关系的不得对该项决议行当及时向董事会书面报告不得使表决权也不得代理其他董事对该项决议行使表决权也不得行使表决权。该董事会会议由过半代理其他董事行使表决权。该董事数的无关联关系董事出席即可举会会议由过半数的无关联关系董行董事会会议所作决议须经无事出席即可举行董事会会议所关联关系董事过半数通过。出席董作决议须经无关联关系董事过半事会的无关联董事人数不足3人数通过。出席董事会的无关联董事的应将该事项提交股东大会审人数不足3人的应将该事项提议。

交股东会审议。

111第一百二十八条董事会决议第一百二十八条董事会决议修订

表决采取举手表决或记名投票方表决采取举手表决或记名投票方式。式。

董事会临时会议在保障董事充分在保障董事充分表达意见的前提

表达意见的前提下可以用传真下可以采用视频、电话会议、传

或传阅方式进行并作出决议并真、传阅、电子邮件或通讯表决等由参会董事签字。现代通讯技术手段召开会议并董事应当在董事会决议上签字并由参会董事签字或法律、法规及规

61对董事会的决议承担责任。董事会范性文件、本章程或董事会议事规

决议违反法律、法规或者章程致则规定的其他方式确认。

使公司遭受损失的参与决议的董事应当在董事会决议上签字并董事对公司负赔偿责任。但经证明对董事会的决议承担责任。董事会在表决时曾表明异议并载于会议决议违反法律、法规或者章程致记录的该董事可以免除责任。使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

112第三节独立董事（第一百三十三新增，

条至第一百四十条）后续

/序号

本节为整节新增内容，在此不再详相应细列示。调整113第四节董事会专门委员会（第一新增，百四十一条至第一百四十八条）后续

/序号

本节为整节新增内容，在此不再详相应细列示。调整

114第六章总经理及其他高级管理修订

第六章高级管理人员人员

第一百四十九条公司设总经

第一百三十三条公司设总经理1理1名由董事会聘任或解聘。

名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理人数为1-5名公司设副总经理5名由董事会由董事会聘任或解聘。

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

员。

62115第一百五十条本章程第一百〇修订

第一百三十四条本章程第一

二条关于不得担任董事的情形、离

百条关于不得担任董事的情形、同职管理制度的规定同时适用于时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的

本章程第一百〇四条关于董事的

忠实义务和第一百〇三条(四)～

忠实义务和第一百〇五条(四)～

(六)关于勤勉义务的规定同时

(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

116第一百三十五条在公司控股第一百五十一条在公司控股修订

股东、实际控制人单位担任除董股东单位担任除董事、监事以外其

事、监事以外其他行政职务的人他行政职务的人员不得担任公员不得担任公司的高级管理人司的高级管理人员。公司高级管理员。公司高级管理人员仅在公司领人员仅在公司领薪不由控股股薪不由控股股东代发薪水。东代发薪水。

117第一百三十九条总经理工作第一百五十五条总经理工作修订

细则包括下列内容:细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人(二)总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工;员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用签(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事订重大合同的权限以及向董事

会、监事会的报告制度;会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事(四)董事会认为必要的其他事项。项。

118第一百四十二条公司设董事第一百五十八条公司设董事修订

会秘书负责公司股东大会和董会秘书负责公司股东会和董事

事会会议的筹备、文件保管以及公会会议的筹备、文件保管以及公司

63司股东资料管理办理信息披露股东资料管理办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书的任职资格等事项应董事会秘书应遵守法律、行政法

遵守法律、行政法规、部门规章及规、部门规章及本章程的有关规本章程的有关规定。定。

119第一百五十九条高级管理人修订

员执行公司职务给他人造成损

第一百四十三条高级管理人害的公司将承担赔偿责任;高

员执行公司职务时违反法律、行政级管理人员存在故意或者重大过

法规、部门规章或本章程的规定失的也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

120第七章监事会（原第一百四十五整章条至第一百五十八条）删除，后续

本章为整章删除内容，在此不再详序号细列示。相应调整

121第一百六十一条公司除法定第一百六十三条公司除法定修订

的会计账簿外将不另立会计账的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

122第一百六十二条公司分配当第一百六十四条公司分配当修订

年税后利润时应当提取利润的年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金累计额为公司注册

64资本的百分之五十以上的可以资本的百分之五十以上的可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以金后经股东会决议还可以从从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司股东会违反《公司法》向股东分配弥补亏损和提取法定公积金之前利润的股东必须将违反规定分

向股东分配利润的股东必须将配的利润退还公司;给公司造成

违反规定分配的利润退还公司。损失的股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分高级管理人员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

123第一百六十三条公司的公积第一百六十五条公司的公积修订

金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司资本。

但是资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损先使用任公司的亏损。意公积金和法定公积金;仍不能法定公积金转为资本时所留存弥补的可以按照规定使用资本的该项公积金将不少于转增前公公积金。

司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时所留存

65的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

124第一百六十四条公司股东大修订

第一百六十六条公司股东会会对利润分配方案作出决议后对利润分配方案作出决议后或或公司董事会根据年度股东大会公司董事会根据年度股东会审议审议通过的下一年中期分红条件通过的下一年中期分红条件和上和上限制定具体方案后须在两限制定具体方案后须在两个月

个月内完成股利(或股份)的派发

内完成股利(或股份)的派发事项。

事项。

125第一百六十五条公司充分考第一百六十七条公司充分考修订

虑投资者的回报每年按当年实虑投资者的回报在符合法律、法现的可分配利润的一定比例向股规及规范性文件及本章程规定的东分配现金股利在有关决策和条件下每年按当年实现的可分论证过程中应当充分考虑独立董配利润的一定比例向股东分配现

事、外部监事(不在公司担任职务金股利在有关决策和论证过程

的监事)和公众投资者的意见。中应当充分听取和考虑中小股东

(一)公司董事会根据以下原则制的要求。

定利润分配的具体规划和计划安(一)公司董事会根据以下原则制

排:定利润分配的具体规划和计划安

1.应重视对投资者的合理投资排:

回报不损害投资者的合法权益;1.应重视对投资者的合理投资

2.保持利润分配政策的连续性和回报不损害投资者的合法权益;

稳定性同时兼顾公司的长远和2.保持利润分配政策的连续性和

可持续发展;稳定性同时兼顾公司的长远和

3.优先采用现金分红的利润分可持续发展;

配方式;3.优先采用现金分红的利润分

4.充分听取和考虑中小股东的配方式;

要求;4.充分听取和考虑中小股东的

665.充分考虑货币政策环境。要求;

(二)公司利润分配具体政策如下:5.充分考虑货币政策环境。

1.利润的分配形式:公司采取(二)公司利润分配具体政策如下:

现金、股票或者现金与股票相结合1.利润的分配形式:公司采取

的方式分配股利。利润分配不得超现金、股票或者现金与股票相结合过累计可分配利润的范围不得的方式分配股利。利润分配不得超损害公司持续经营能力。在有条件过累计可分配利润的范围不得的情况下公司可以进行中期现损害公司持续经营能力。在有条件金分红。的情况下公司可以进行中期现

2.现金分红的具体条件和比例:金分红。

公司现阶段现金股利政策目标为2.现金分红的具体条件和比例:剩余股利。公司在弥补亏损(如公司现阶段现金股利政策目标为有)、提取法定公积金、提取任意剩余股利。公司在弥补亏损(如公积金(如需)后除特殊情况可有)、提取法定公积金、提取任意

以不进行利润分配外在当年盈公积金(如需)后除特殊情况可利且累计未分配利润为正的情况以不进行利润分配外在当年盈下公司每年度至少进行一次利利且累计未分配利润为正的情况润分配采取的利润分配方式中下公司每年度至少进行一次利必须含有现金分配方式。公司最近润分配采取的利润分配方式中三年以现金方式累计分配的利润必须含有现金分配方式。公司最近不少于最近三年实现的年均可分三年以现金方式累计分配的利润

配利润的30%。在有条件的情况下不少于最近三年实现的年均可分公司可以进行中期现金分红。前述配利润的30%。在有条件的情况下“特殊情况”是指下列情况之一:公司可以进行中期现金分红。前述

(1)公司未来十二个月内拟对外“特殊情况”是指下列情况之一:

投资、收购资产或购买设备累计支(1)公司未来十二个月内拟对外

出达到或超过公司最近一期经审投资、收购资产或购买设备累计支

计净资产的10%且超过一万万元出达到或超过公司最近一期经审

67(募集资金投资的项目除外);计净资产的10%且超过一万万元

(2)公司未来十二个月内拟对外(募集资金投资的项目除外);

投资、收购资产或购买设备累计支(2)公司未来十二个月内拟对外

出达到或超过公司最近一期经审投资、收购资产或购买设备累计支

计总资产的10%(募集资金投资的出达到或超过公司最近一期经审

项目除外);计总资产的10%(募集资金投资的

(3)审计机构对公司当年度财务项目除外);

报告出具非标准无保留意见的审(3)审计机构对公司当年度财务计报告或带与持续经营相关的重报告出具非标准无保留意见的审

大不确定性段落的无保留意见;计报告或带与持续经营相关的重

(4)分红年度净现金流量为负数大不确定性段落的无保留意见;

且年底货币资金余额不足以支付(4)分红年度净现金流量为负数现金分红金额的。且年底货币资金余额不足以支付

3.公司董事会应当综合考虑所现金分红金额的。

处行业特点、发展阶段、自身经营3.公司董事会应当综合考虑所

模式、盈利水平以及是否有重大资处行业特点、发展阶段、自身经营

金支出安排等因素区分下列情模式、盈利水平以及是否有重大资

形提出具体现金分红政策:金支出安排等因素区分下列情

(1)公司发展阶段属成熟期且无形提出具体现金分红政策:

重大资金支出安排的进行利润(1)公司发展阶段属成熟期且无分配时现金分红在本次利润分重大资金支出安排的进行利润

配中所占比例最低应达到80%;分配时现金分红在本次利润分

(2)公司发展阶段属成熟期且有配中所占比例最低应达到80%;

重大资金支出安排的进行利润(2)公司发展阶段属成熟期且有分配时现金分红在本次利润分重大资金支出安排的进行利润

配中所占比例最低应达到40%;分配时现金分红在本次利润分

(3)公司发展阶段属成长期且有配中所占比例最低应达到40%;

重大资金支出安排的进行利润(3)公司发展阶段属成长期且有

68分配时现金分红在本次利润分重大资金支出安排的进行利润

配中所占比例最低应达到20%。分配时现金分红在本次利润分本条款中的“重大资金支出安排”配中所占比例最低应达到20%。

是指公司在一年内购买资产以及本条款中的“重大资金支出安排”对外投资等交易涉及的资产总额是指公司在一年内购买资产以及

占公司最近一期经审计净资产15%对外投资等交易涉及的资产总额

以上(包括15%)的事项。根据本章占公司最近一期经审计净资产15%程规定重大资金支出安排应经以上(包括15%)的事项。根据本章董事会审议后提交股东大会表程规定重大资金支出安排应经决通过。董事会审议后提交股东会表决

4.发放股票股利的具体条件:通过。

公司经营情况良好并且董事会4.发放股票股利的具体条件:认为发放股票股利有利于公司全公司经营情况良好并且董事会体股东整体利益时可以在满足认为发放股票股利有利于公司全上述现金分红的条件下提出股体股东整体利益时可以在满足票股利分配预案并提交股东大上述现金分红的条件下提出股会审议。票股利分配预案并提交股东会

(三)公司利润分配的审议程序:审议。

1.董事会审议利润分配需履行(三)公司利润分配的审议程序:

的程序和要求:公司在进行利润1.董事会审议利润分配需履行

分配时公司董事会应当先制定的程序和要求:公司在进行利润预分配方案。董事会审议现金分红分配时公司董事会应当先制定具体方案时应当认真研究和论预分配方案。董事会审议现金分红证公司现金分红的时机、条件和最具体方案时应当认真研究和论

低比例、调整的条件、决策程序等证公司现金分红的时机、条件和最事宜。利润分配预案经董事会过半低比例、调整的条件、决策程序等数以上表决通过方可提交股东事宜。利润分配预案经董事会过半大会审议。数以上表决通过方可提交股东

69独立董事认为现金分红具体方案会审议。

可能损害公司或者中小股东权益独立董事认为现金分红具体方案的有权发表独立意见。董事会对可能损害公司或者中小股东权益独立董事的意见未采纳或者未完的有权发表独立意见。董事会对全采纳的应当在董事会决议中独立董事的意见未采纳或者未完记载独立董事的意见及未采纳的全采纳的应当在董事会决议中具体理由并披露。记载独立董事的意见及未采纳的独立董事可以征集中小股东的意具体理由并披露。

见提出分红提案并直接提交2.股东会审议利润分配方案需董事会审议。履行的程序和要求:董事会通过

2.监事会审议利润分配需履行利润分配预案后利润分配预案

的程序和要求:公司监事会应当需提交公司股东会审议并由出

对公司利润分配预案进行审议席股东会的股东(包括股东代理

并经半数以上监事表决通过。人)所持表决权的过半数通过。股

3.股东大会审议利润分配方案东会对现金分红具体方案进行审

需履行的程序和要求:董事会及议时应当通过多种渠道主动与监事会通过利润分配预案后利股东特别是中小股东进行沟通和

润分配预案需提交公司股东大会交流(包括但不限于提供网络投票

审议并由出席股东大会的股东表决、邀请中小股东参会等方式)

(包括股东代理人)所持表决权的充分听取中小股东的意见和诉求过半数通过。股东大会对现金分红并及时答复中小股东关心的问题。

具体方案进行审议时应当通过对于公司盈利但董事会在年度利多种渠道主动与股东特别是中小润分配方案中未作出现金利润分

股东进行沟通和交流(包括但不限配预案的公司应在年度报告中

于提供网络投票表决、邀请中小股披露原因、未用于分红的资金留存

东参会等方式)充分听取中小股公司的用途以及下一步为增强投东的意见和诉求并及时答复中资者回报水平拟采取的举措等。

小股东关心的问题。对于公司盈利3.公司召开年度股东会审议年度

70但董事会在年度利润分配方案中利润分配方案时可审议批准下

未作出现金利润分配预案的公一年中期现金分红的条件、比例上

司应在定期报告中披露原因及未限、金额上限等。年度股东会审议用于分红的资金留存公司的用途的下一年中期分红上限不应超过独立董事应当对此发表独立意见。相应期间归属于公司股东的净利

4.公司召开年度股东大会审议年润。董事会根据股东会决议在符合

度利润分配方案时可审议批准利润分配的条件下制定具体的中

下一年中期现金分红的条件、比例期分红方案。

上限、金额上限等。年度股东大会(四)公司的利润分配政策不得随审议的下一年中期分红上限不应意改变。如现行政策与公司生产经超过相应期间归属于公司股东的营情况、投资规划和长期发展的需净利润。董事会根据股东大会决议要确实发生冲突的可以调整利在符合利润分配的条件下制定具润分配政策。调整后的利润分配政体的中期分红方案。策不得违反中国证监会和公司股

(四)公司的利润分配政策不得随票上市的证券交易所的有关规定意改变。如现行政策与公司生产经还应满足本章程规定的条件并营情况、投资规划和长期发展的需应经公司董事会审议通过后提交要确实发生冲突的可以调整利股东会表决通过。公司应当严格执润分配政策。调整后的利润分配政行本章程确定的现金分红政策以策不得违反中国证监会和公司股及股东会审议批准的现金分红方票上市的证券交易所的有关规定案。确有必要对本章程确定的现金还应满足本章程规定的条件并分红政策进行调整或者变更的

应经公司董事会、监事会审议通过应当满足本章程规定的条件经后提交股东大会表决通过。董事会过详细论证后履行相应的决策在审议利润分配政策的变更或调程序并经出席股东会的股东所整事项时须经全体董事过半数持表决权的三分之二以上通过。

表决同意且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审

71议利润分配政策调整时须经全

体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时应当安排通过证

券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

126第一百六十八条公司实行内修订

部审计制度明确内部审计工作

的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准

第一百六十六条公司实行内后实施并对外披露。

部审计制度配备专职审计人员公司内部审计机构对公司业务活

对公司财务收支和经济活动进行动、风险管理、内部控制、财务信内部审计监督。息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

127第一百六十七条公司内部审第一百六十九条内部审计机修订

计制度和审计人员的职责应当构向董事会负责。内部审计机构在经董事会批准后实施。审计负责人对公司业务活动、风险管理、内部

72向董事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中

应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

128第一百七十条公司内部控制评新增

价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机/

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

129第一百七十一条审计委员会新增

与会计师事务所、国家审计机构等

/外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

130第一百六十九条公司聘用会第一百七十三条公司聘用、解修订

计师事务所必须由股东大会决定聘会计师事务所必须由股东会决董事会不得在股东大会决定前委定董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

131第一百七十一条会计师事务第一百七十五条会计师事务修订

所的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。

132第一百七十二条公司解聘或第一百七十六条公司解聘或修订

者不再续聘会计师事务所时提者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时允许会计师事务进行表决时允许会计师事务所所陈述意见。陈述意见。

73会计师事务所提出辞聘的应当会计师事务所提出辞聘的应当

向股东大会说明公司有无不当情向股东会说明公司有无不当情形。

形。

133第一百七十五条公司召开股第一百七十九条公司召开股修订

东大会的会议通知以公告方式东会的会议通知以公告方式进进行。行。

134第一百七十六条公司召开董第一百八十条公司召开董事会修订

事会的会议通知以专人送达、传的会议通知以专人送达、传真、

真、电报、信函等书面形式进行。电子邮件、信函等书面形式进行。

135第一百七十七条公司召开监删除

事会的会议通知以专人送达、传/

真、电报、信函等书面形式进行。

136第一百八十四条公司合并可修订

以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

第一百八十一条公司合并可并被吸收的公司解散。两个以上以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并设立一个新的公司为新一个公司吸收其他公司为吸收合设合并合并各方解散。

并被吸收的公司解散。两个以上公司合并支付的价款不超过本公公司合并设立一个新的公司为新司净资产百分之十的可以不经设合并合并各方解散。

股东会决议。公司依照前述规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

137第一百八十二条公司合并第一百八十五条公司合并修订

应当由合并各方签订合并协议应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在日内通知债权人并于30日内在

74指定的信息披露报纸上公告。债权本章程规定的信息披露报纸上或

人自接到通知书之日起30日内者国家企业信用信息公示系统上未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起日内可以要求公司清偿债务或30日内未接到通知书的自公告者提供相应的担保。之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

138第一百八十七条公司分立修订

第一百八十四条公司分立其财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程规定的信息并于30日内在指定的信息披露报披露报纸上或者国家企业信用信纸上公告。

息公示系统上公告。

139第一百八十九条公司需要减修订

第一百八十六条公司需要减少注册资本时必须编制资产负少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资本决资本决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人并人并于30日内在本章程规定的于30日内在指定的信息披露报纸信息披露报纸上或者国家企业信上公告。债权人自接到通知书之日用信息公示系统上公告。债权人自起30日内未接到通知书的自公接到通知书之日起30日内未接告之日起45日内有权要求公司到通知书的自公告之日起45日清偿债务或者提供相应的担保。内有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

75额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

140第一百九十条公司依照本章程新增

第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百八十九条第

/二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

141第一百九十一条违反《公司新增法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金

/减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

142/第一百九十二条公司为增加新增

76注册资本发行新股时股东不享

有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

143第一百九十四条公司因下列修订

原因解散:

第一百八十八条公司因下列(一)本章程规定的营业期限届

原因解散:满或者本章程规定的其他解散事

(一)本章程规定的营业期限届由出现;

满或者本章程规定的其他解散事(二)股东会决议解散;

由出现;(三)因公司合并或者分立需要

(二)股东大会决议解散;解散;

(三)因公司合并或者分立需要(四)依法被吊销营业执照、责

解散;令关闭或者被撤销;

(四)依法被吊销营业执照、责(五)公司经营管理发生严重困

令关闭或者被撤销;难继续存续会使股东利益受到

(五)公司经营管理发生严重困重大损失通过其他途径不能解难继续存续会使股东利益受到决的持有公司全部股东表决权

重大损失通过其他途径不能解10%以上的股东可以请求人民法决的持有公司全部股东表决权院解散公司。

10%以上的股东可以请求人民法公司出现前款规定的解散事由院解散公司。应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

144第一百八十九条公司有本章第一百九十五条公司有本章修订

程第一百八十八条第(一)项情形程第一百九十四条第(一)项、第

的可以通过修改本章程而存续。(二)项情形的且尚未向股东分依照前款规定修改本章程须经配财产的可以通过修改本章程

77出席股东大会会议的股东所持表或者经股东会决议而存续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

145第一百九十六条公司因本章修订

程第一百九十四条第(一)项、第

第一百九十条公司因本章程第

(二)项、第(四)项、第(五)项规定

一百八十八条第(一)项、第(二)而解散的应当清算。董事为公司项、第(四)项、第(五)项规定而解清算义务人应当在解散事由出散的应当在解散事由出现之日现之日起十五日内组成清算组进起15日内成立清算组开始清行清算。

算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成但是本章程定的人员组成。逾期不成立清算组另有规定或者股东会决议另选他进行清算的债权人可以申请人人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务进行清算。

给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

146第一百九十二条清算组应当第一百九十八条清算组应当修订

自成立之日起10日内通知债权自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在指定的信息披人并于60日内在本章程规定的露报纸上公告。债权人应当自接到信息披露报纸上或者国家企业信通知书之日起30日内未接到通用信息公示系统上公告。债权人应知书的自公告之日起45日内向当自接到通知书之日起30日内清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权应当说明债权日内向清算组申报其债权。

的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权应当说明债权

78在申报债权期间清算组不得对的有关事项并提供证明材料。清

债权人进行清偿。算组应当对债权进行登记。

147第一百九十三条清算组在清第一百九十九条清算组在清修订

理公司财产、编制资产负债表和财理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。会分配给股东。

148第一百九十四条清算组在清第二百条清算组在清理公司财修订

理公司财产、编制资产负债表和财产、编制资产负债表和财产清单产清单后发现公司财产不足清后发现公司财产不足清偿债务偿债务的应当依法向人民法院的应当依法向人民法院申请宣申请宣告破产。告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后清算清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。

149第一百九十五条公司清算结第二百〇一条公司清算结束后修订

束后清算组应当制作清算报告清算组应当制作清算报告报股报股东大会或者人民法院确认东会或者人民法院确认并报送并报送公司登记机关申请注销公司登记机关申请注销公司登公司登记公告公司终止。记。

79150第一百九十六条清算组成员第二百〇二条清算组成员履行修订

应当忠于职守依法履行清算义清算职责负有忠实义务和勤勉务。义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责赂或者其他非法收入不得侵占给公司造成损失的应当承担赔公司财产。偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

151第一百九十八条有下列情形第二百〇四条有下列情形之一修订

之一的公司应当修改章程:的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事行政法规修改后章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规项与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触;定相抵触;

(二)公司的情况发生变化与(二)公司的情况发生变化与

章程记载的事项不一致;章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

152第一百九十九条股东大会决第二百〇五条股东会决议通过修订

议通过的章程修改事项应经主管的章程修改事项应经主管机关审

机关审批的须报主管机关批准;批的须报主管机关批准;涉及涉及公司登记事项的依法办理公司登记事项的依法办理变更变更登记。登记。

153第二百条董事会依照股东大会第二百〇六条董事会依照股东修订

修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

154第二百〇二条释义第二百〇八条释义修订

(一)控股股东是指其持有的(一)控股股东是指其持有的

80股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额50%以上的股

东;持有股份的比例虽然不足东;持有股份的比例虽然不足

50%但依其持有的股份所享有的50%但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议表决权已足以对股东会的决议产产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是(二)实际控制人是指虽不是

公司的股东但通过投资关系、协公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。公司行为的人。

（三）关联关系是指公司控股股（三）关联关系是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控人员与其直接或者间接控制的企制的企业之间的关系以及可能业之间的关系以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是国是国家控股的企业之间不仅因家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

155第二百一十一条本章程所称修订

第二百〇五条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”都含上”、“以内”、“以下”都含本数;

本数;“不满”、“以外”、“低于”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

“多于”、“过”、“超过”不含本不含本数。

数。

156第二百〇七条本章程附件包括修订

第二百一十三条本章程附件

股东大会议事规则、董事会议事规

包括股东会议事规则、董事会议事则和监事会议事规则。股东大会议规则。股东会议事规则、董事会议事规则、董事会议事规则、监事会事规则的条款如与章程存有不一议事规则的条款如与章程存有不致之处则应以章程规定为准。

一致之处则应以章程规定为准。

157第二百〇八条本章程获得公司第二百一十四条本章程获得修订