浙江景兴纸业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为保护公

司、股东和债权人的合法权益保证公司关联交易决策行为的公允性根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定制定本制度。

第二章关联人和关联交易

第二条关联交易的定义:关联交易是指公司或其控股子公司与关联人(定义见下文第三

条)发生的转移资源或义务的事项具体包括但不限于下列事项:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或受赠资产;

(九)债权或债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十三)购买原材料、燃料、动力;

(十四)销售产品、商品;

(十五)提供或接受劳务;

1(十六)委托或受托销售;

(十七)存贷款业务;

(十八)与关联人共同投资;

(十九)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织视为公司的关联法人(或者其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人(或者其他组织);

(三)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事(不含同为双方的

独立董事)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。

(五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能或者已经造成公司对其利益

倾斜的法人(或者其他组织)。

第五条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事及高级管理人员;

(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理

人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式

2的原则认定的其他与公司有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在第四条、第

五条规定的情形之一的法人(或者其他组织)、自然人为公司的关联人。

第三章关联交易的一般规定

第七条公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一)关联交易应签订书面协议协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等

价有偿的原则协议内容应明确、具体;

(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业

务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;

(三)关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准;

(四)关联人如享有股东会表决权除特殊情况外在股东会就该项关联交易进行表决时应当回避表决与关联人有任何利害关系的董事在董事

会就该项关联交易进行表决时应当回避表决;

(五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利是否损害公司及中小股东的利益或根据独立董事的要求从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第八条任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时应当以书面形式向股东会或董事会作出报告并应直接递交给公司董事长或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:

(一)关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

(二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第九条公司与关联人签署关联交易协议时关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。

3第四章回避制度

第十条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其

他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见本制度第五条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

(六)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条股东会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或者间接控制的;

(五)在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他

组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职的;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本

制度第五条第(四)项的规定);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的;

4(八)中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其

利益倾斜的法人或者自然人。

第五章关联交易的决策权限

第十二条除法律、法规及规范性文件、本制度另有规定外公司拟与关联自然人发生的

成交金额超过30万元人民币的关联交易或者公司拟与关联法人(或者其他组

织)发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过0.5%的关联交易由董事会审议决定。

第十三条除法律、法规及规范性文件、本制度另有规定外公司与关联人发生的成交金

额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易应聘请符合要求的中介机构对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时可以免于审计或者评估:

(一)属于购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体

的权益比例;

(三)法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

第十四条公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议

并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的在实施该交易或者关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

5第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本制

度第十二条和第十三条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十二条和第十三条的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司不得为本制度第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助但向

关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关

联法人(或者其他组织)。

第十七条公司与关联人发生的下列交易应当按照规定履行关联交易信息披露义务及履行审议程序并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提

交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方

式)但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括受赠现

金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定的;

6(四)关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保。

第十八条公司与关联人达成以下关联交易时可以免予按照相关规定履行涉及关联交易

的相关审批、披露义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或

者企业债券但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债

券或者企业债券;

(三)一方根据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件向本制度第五条第(二)项至第(四)项规

定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深证证券交易所认定的其他情况。

第六章附则

第十九条本制度所述的“以上”均包含本数“过”、“超过”均不包含本数。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;

如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

浙江景兴纸业股份有限公司

二〇二五年八月修订

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