黑猫股份:关于增加公司经营范围并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

江西黑猫炭黑股份有限公司

关于增加公司经营范围并修订《公司章程》及修订、

制定部分公司治理制度的公告

本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司增加经营范围情况

为进一步加强公司投资项目管理，基于公司业务实际情况，拟在现有经营范围中增加“工程管理、工程咨询”两项内容，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准。

变更前市场监督管理部门登记的经营范围：

许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，饲料添加剂生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），热力生产和供应，饲料添加剂销售，劳务服务（不含劳务派遣），货物进出口，知识产权服务（专利代理服务除外），工程塑料及合成树脂制造，工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

变更后的经营范围（以市场监督管理部门最终核定为准）：

许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，饲料添加剂生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），热力生产和供应，饲料添加剂销售，劳务服务（不含劳务派遣），货物进出口，知识产权服务（专利代理服务除外），工程塑料及合成树脂制造，工程塑料及合成树脂销售，工程管理、工程咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、《公司章程》其他修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，结合公司实际情况，拟进行监事会改革，公司监事会改革后，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用或废止。除上述调整外，《公司章程》其他修订对比如下：

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。担任

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人

1第八条董事长为公司的法定代表人。

职务，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不

第九条公司全部资产分为等额股份，得对抗善意相对人。

股东以其认购的股份为限对公司承担法定代表人因为执行职务造成他人损害

2责任，公司以其全部资产对公司的债的，由公司承担民事责任。公司承担民事务承担责任。责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东与股东之间权利义务关系的，具股东之间权利义务关系的具有法律约束力

3有法律约束力的文件。股东可以依据的文件，对公司、股东、董事、高级管理

本章程起诉公司；公司可以依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东程起诉股东、董事、监事、经理和其可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、他高级管理人员；股东可以依据本章高级管理人员，股东可以起诉公司，公司证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039程起诉股东；股东可以依据本章程起可以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指

4人员是指公司副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、财务负责人、财务总监。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司经江西省股份制改革和股

票发行联审小组办公室以赣股办〔2001〕7号文批准，由景德镇市焦化煤气总厂（现更名为景德镇黑猫集团有限责任公司）作

为主发起人，联合江西亿威数码科技有限公司、福建泉州三安集团公司（现更名为福建三安集团有限公司）、景德镇陶瓷股

份有限公司、景德镇市华意物资公司等四

5（新增）

家发起人共同发起设立。设立时，主发起人焦化总厂持有5059.4733万股；其他发

起人江西亿威数码科技有限公司、福建泉

州三安集团公司、景德镇陶瓷股份有限公

司、景德镇市华意物资公司分别持有股份

151.3452万股、75.6726万股、75.6726万

股、37.8363万股。全体发起人合计持有

5400万股。

第十四条经公司登记机关核准，公第十五条经公司登记机关核准，公司经

司经营范围是：发电及电力销售、营范围是：发电及电力销售、生产销售炭

生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽；销黑、白炭黑、蒸汽；销售树脂、间苯二酚；

售树脂、间苯二酚；生产销售萘、生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次

粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；

蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、

乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、减水剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险化工业萘、粗酚、减水剂、沥青及炭学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅生

6黑尾气零售（凭危险化学品经营许产销售、脱酚油及其它化工产品销售（以可证经营）；饲料二氧化硅生产销上项目不含危险化学品）；劳务服务；自售、脱酚油及其它化工产品销售（以有商标授权服务；对外贸易经营（实行国上项目不含危险化学品）；劳务服营贸易管理货物的进出口业务除外）；工务；自有商标授权服务；对外贸易程管理、工程咨询。（依法须经批准的项经营（实行国营贸易管理货物的进目，经相关部门批准后方可开展经营活出口业务除外）。（依法须经批准动）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

担保、补偿或贷款等形式，对购买或偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者者拟购买公司股份的人提供任何资其母公司的股份提供财务资助，公司实施证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039助。员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

律、行政法规和中国证监会认可的其

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法他方式进行。

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

规定的情形收购本公司股份的，应当购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方通过集中竞价交易方式进行。

式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三

第二十七条公司因本章程第二十五条第

条第一款第（一）项、第（二）项规

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

定的情形收购本公司股份的，应当经购股东大会决议；公司因本章程第二十

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

三条第一款第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第一款第（三）项、第

8第（六）项规定的情形收购本公司股

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公份的，可以依照本章程的规定或者股司股份的，可以依照本章程的规定或者股东东大会的授权，经三分之二以上董事会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会出席的董事会会议决议。

议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定收

定收购本公司股份后，属于第（一）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当自收购之日起十日内应当自收购之日起10日内注销；属于第注销；属于第（二）项、第（四）项

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个情形的，应当在六个月内转让或者注月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总本公司股份数不得超过本公司已发行

额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是

第三十二条公司依据证券登记机构提供的证明股东持有公司股份的充分证据。

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

9利，承担义务；持有同一种类股份的

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股东，享有同等权利，承担同种义务。

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记机构签订股份保务。

管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

第三十四条公司股东享有下列权利：

股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（二）依法请求、召集、主持、参加其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东大会，

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或并行使相应的表决权；

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）对公司的经营进行监督，提出的表决权；

建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程者质询；

的规定转让、赠与或质押其所持有的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

10（五）查阅本章程、股东名册、公司

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

债券存根、股东大会会议记录、董事

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会会议决议、监事会会议决议、财务报告，符合规定的股东可以查阅公司的会会计报告；

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的持有的股份份额参加公司剩余财产的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东大会作出的公司合并、持异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程购其股份；

规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关司提供证明其持有公司股份的种类以

11材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

及持股数量的书面文件，公司经核实等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东违反法律、行政法规的，股东有权请求人民有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

表决方式违反法律、行政法规或者本违反法律、行政法规或者本章程，或者决议章程，或者决议内容违反本章程的，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东有权自决议作出之日起六十日日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

12内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十五条董事、高级管理人员执行方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

公司职务时违反法律、行政法规或者响的除外。

本章程的规定，给公司造成损失的，董事会、股东等相关方对股东会决议的效连续一百八十日以上单独或合并持有力存在争议的，应当及时向人民法院提起公司百分之一以上股份的股东有权书诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或面请求监事会向人民法院提起诉讼；者裁定前，相关方应当执行股东会决议。证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039监事会执行公司职务时违反法律、行公司、董事和高级管理人员应当切实履行

政法规或者本章程的规定，给公司造职责，确保公司正常运作。

成损失的，股东可以书面请求董事会人民法院对相关事项作出判决或者裁定向人民法院提起诉讼。监事会、董事的，公司应当依照法律、行政法规、中国会收到前款规定的股东书面请求后拒证监会和证券交易所的规定履行信息披露

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起义务，充分说明影响，并在判决或者裁定三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、生效后积极配合执行。涉及更正前期事项不立即提起诉讼将会使公司利益受到的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

难以弥补的损害的，前款规定的股东第三十六条审计委员会成员以外的董事、有权为了公司的利益以自己的名义直高级管理人员执行公司职务时违反法律、

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公行政法规或者本章程的规定，给公司造成司合法权益，给公司造成损失的，本损失的，连续180日以上单独或合并持有

条第一款规定的股东可以依照前两款公司1%以上股份的股东有权书面请求审的规定向人民法院提起诉讼。计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

13（新增）

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第三十八条持有公司5%以上有表决（四）不得以任何方式占用公司资金；

权股份的股东，将其持有的股份进行（五）不得强令、指使或者要求公司及相

14质押的，应当自该事实发生当日，向关人员违法违规提供担保；

公司作出书面报告。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司股东大会由全体股第四十六条公司股东会由全体股东组成。

东组成。股东大会是公司的权力机构，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职依法行使下列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；

划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算议；

方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司合并、分立、解散、清算或者和弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）修改本章程；

作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

15（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议批准第四十六至四十九条规定算或者变更公司形式作出决议；的交易事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产超过公司最近一期经审计总资产30%务所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十二）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出划；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十四）公司单项或一年内累计捐赠金额总资产百分之三十的事项；在200万元以上的捐赠事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十五）审议批准金额在人民币5000万元事项；以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、

（十五）审议股权激励计划和员工持期货投资以外的风险投资；

股计划；（十六）审议批准公司进行股票及其衍生

（十六）审议法律、行政法规、部门品投资、基金投资、期货的投资行为；

规章或本章程规定应当由股东大会决（十七）审议法律、行政法规、部门规章或证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039定的其他事项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的股东会可以授权董事会对发行公司债券作形式由董事会或其他机构和个人代为出决议。

行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列重大交易事项（对外担保、提供财务资助除外）需经股东会审

议通过：

（一）本条所指的重大交易行为是指公司

发生的除日常经营活动之外的以下交易：

购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）达到如下标准的重大交易需经股东

会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

16（新增）

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

除上述情形之外的重大交易（对外担保、提供财务资助除外），股东会授权董事会审议、批准。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为（含对须经股东大会审议通过：

控股子公司担保等），须经董事会审议通

（一）公司及公司控股子公司的对外

过后提交股东会审议通过：

担保总额，超过最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审产的百分之五十以后提供的任何担

计净资产10%；

保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担

（二）公司的对外担保总额，超过最保总额，超过公司最近一期经审计净资产近一期经审计总资产的百分之三十以

50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担

（三）公司在一年内担保金额超过公保总额，超过公司最近一期经审计总资产司最近一期经审计总资产百分之三十

30%以后提供的任何担保；

的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据

（四）为资产负债率超过百分之七十

显示资产负债率超过70%；

的担保对象提供的担保；

17（五）最近12个月内担保金额累计计算超

（五）单笔担保额超过最近一期经审

过公司最近一期经审计总资产的30%；

计净资产百分之十的担保；

（六）对关联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、方提供的担保。

证券交易所规则或本章程规定的其他情

董事会审议担保事项时，应经出席董形。

事会会议的三分之二以上董事审议同

公司为控股股东、实际控制人及其关联人意。股东大会审议前款第（三）项担提供担保的，控股股东、实际控制人及其保事项时，应经出席会议的股东所持关联人应当提供反担保。

表决权的三分之二以上通过。

除上述情形之外的对外担保，股东会授权除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

董事会审议、批准。公司相关责任人公司相关责任人违反本章程规定的对外担违反本章程规定的对外担保审批权限

保审批权限和审议程序的，公司将依法追和审议程序的，公司将依法追究其责究其责任。

任。

第四十九条公司下列提供财务资助行为（含委托贷款等）须经董事会审议通过后

提交股东会审议通过：

18（新增）（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或公司章程规定的其他情形。

除上述情形之外的财务资助行为，股东会授权董事会审议、批准。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十条下列关联交易（公司提供担保除外）行为需经董事会审议通过后提交股东

会审议通过：

（一）本条所指的交易为公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或者义务的事项，具体包括：

1、第四十七条第（一）款所述重大交易；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二）达到如下标准的重大交易需经股东

会审议通过：公司与关联人发生的成交金

额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（公司提供担保除外）；除上述情形之外的关联交易（公司提供担保除外），股东会授权董事会审议、批准。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第四十七条的规定提交

股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第四十七条

第（二）款第4项或者第6项标准，且公证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十四条公司召开股东大会的地第五十四条公司召开股东会的地点为公司点为公司住所地。住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开，

19式召开。公司还将提供网络投票方式还可以同时采用电子通信方式召开。公司

为股东参加股东大会提供便利。股东还将提供网络投票方式为股东参加股东会通过上述方式参加股东大会的，视为提供便利。股东通过上述方式参加股东会出席的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会

第五十六条董事会应当在规定的期限内提议召开临时股东大会。对独立董事按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有会应当根据法律、行政法规和本章程权向董事会提议召开临时股东会。对独立的规定，在收到提议后十日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面

20当根据法律、行政法规和本章程的规定，在反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召在作出董事会决议后的五日内发出召

开临时股东会的，将在作出董事会决议后的开股东大会的通知；董事会不同意召

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

开临时股东大会的，将说明理由并公意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

告。

第五十三条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

司3%以上股份的股东，有权向公司上股份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上东，可以在股东会召开10日前提出临时提股份的股东，可以在股东大会召开十案并书面提交召集人。召集人应当在收到日前提出临时提案并书面提交召集提案后两日内发出股东会补充通知，公告人。召集人应当在收到提案后两日内临时提案的内容，并将该临时提案提交股

发出股东大会补充通知，公告临时提东会审议。但临时提案违反法律、行政法案的内容。规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出会职权范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中已列明的提案或增加新的会通知公告后，不得修改股东会通知中已提案。股东大会通知中未列明或不符列明的提案或增加新的提案。

合本章程第五十二条规定的提案，股股东会通知中未列明或不符合本章程规定东大会不得进行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席股东

席股东大会的授权委托书应当载明下会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

22（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东

一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或者证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039指示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

人为法人股东的，应加盖法人单位印法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十三条代理投票授权委托书由第七十二条代理投票授权委托书由委托人

委托人授权他人签署的，授权签署的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权书或者其他授权文件应当经过公他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

23证。经公证的授权书或者其他授权文或者其他授权文件，和投票代理委托书均需件，和投票代理委托书均需备置于公备置于公司住所或者召集会议的通知中指司住所。定的其他地方。

第七十五条股东大会召开时，本公司

第七十五条股东会要求董事、高级管理人

全体董事、监事和董事会秘书应当出

24员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议，总经理和其他高级管理人员席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长董事长不能履行职务或不履行职务

不能履行职务或不履行职务时，由副董事时，由副董事长主持，副董事长不能长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务或者不履行职务时，由过半行职务时，由过半数董事共同推举的一名数董事共同推举的一名董事主持。监董事主持。

事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能或不履行职务时，由监事会副主席主履行职务或不履行职务时，由过半数的审

25持，监事会副主席不能履行职务或者

计委员会成员共同推举的一名审计委员会

不履行职务时，由半数以上监事共同成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集股东自行召集的股东会，由召集人推举代的股东大会，由召集人推举代表主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则事规则使股东大会无法继续进行的，使股东会无法继续进行的，经现场出席股经现场出席股东大会有表决权过半数

东会有表决权过半数的股东同意，股东会的股东同意，股东大会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第九十六条公司党委根据《党章》等第一百〇五条公司党委发挥领导作用，把

党内法规履行职责：方向、管大局、保落实，重大经营管理事

（一）保证监督党和国家方针政策在项须经党委前置研究讨论后，再由董事会

公司的贯彻执行，落实党中央、国务或者经理层作出决定，主要职责是：

院重大战略决策，以及上级党组织有（一）加强公司党的政治建设，提高政治关重要工作部署。站位，强化政治引领，增强政治能力，防

（二）坚持党管干部原则与董事会依范政治风险，教育引导全体党员坚决维护

法选择经营管理者以及经营管理者依习近平总书记党中央的核心、全党的核心

法行使用人权相结合。党支部向董事地位，坚决维护党中央权威和集中统一领会、总经理推荐提名人选，或者对董导；

事会或总经理提名的人选进行酝酿并（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社

提出意见建议；会同董事会对拟任人会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039选进行考察，集体研究提出意见建议。证党中央的重大决策部署和上级党组织的履行党管人才职责，实施人才强企战决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责略。上级党组织另有规定的，按照其使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，规定执行。（三）党组织研究讨论是全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

企业决策重大问题的前置程序，研究（三）研究讨论公司重大经营管理事项，讨论公司改革发展稳定、重大经营管支持股东、董事会和经理层依法行使职权；

理事项和涉及职工切身利益的重大问（四）加强对公司选人用人的领导和把关，题。参与公司重大问题的决策，研究抓好领导班子建设和人才队伍建设；

决定公司重大人事任免，讨论审议其（五）履行公司全面从严治党主体责任，它“三重一大”事项和涉及职工切身利领导、支持纪检监察机构履行监督责任，益的重大问题，并提出意见建议。推动全面从严治党向基层延伸；

（四）承担全面从严治党主体责任。（六）加强公司党的作风建设，严格落实

领导公司思想政治工作、统战工作、中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别精神文明建设、企业文化建设和工会、是形式主义、官僚主义；

共青团等群团工作。领导党风廉政建（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，支持纪律检查委员切实履行监督设，团结带领职工群众积极投身公司改革责任。发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治

工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇六条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾五年；满之日起未逾二年；

27（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或董事或者厂长、经理，对该公司、企者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有业的破产负有个人责任的，自该公司、个人责任的，自该公司、企业破产清算完结企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

责令关闭的公司、企业的法定代表人，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人并负有个人责任的，自该公司、企业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之被吊销营业执照之日起未逾三年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清

未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

（六）被中国证监会采取不得担任上（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

市公司董事、监事、高级管理人员的施，期限未满的；

市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易所公开认定为不适上市公司董事、高级管理人员，期限未满；

合担任上市公司董事、监事和高级管（八）法律、行政法规或部门规章规定的其理人员，期限尚未届满；他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选举、定的其他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。对公司商业秘密保密及不竞争承诺义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持

28（新增）续期间应当根据公平原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

本条款所述离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条公司设董事会，对股东会

第一百〇七条公司设董事会，对股东负责。董事会由9名董事组成，其中独立大会负责。董事3名，职工代表董事1名。董事会设

第一百〇八条董事会由9名董事组董事长1名，可以设副董事长。董事长及

29成，设董事长1人，可以设副董事长。副董事长以全体董事的过半数选举产生。

公司聘任适当人员担任独立董事，独非职工代表董事由股东会选举或者更换，立董事不少于董事会人数的三分之并可在任期届满前由股东会解除其职务，一，其中至少包括一名会计专业人士。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会会议，并向股东会报告工证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方算方案；

案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥方案；

补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

司股票或者合并、分立、解散及变更案；

公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

公司对外投资、收购出售资产、资产事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

抵押、对外担保事项、委托理财、关项；

联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定聘任或者解聘公司总经事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

理、董事会秘书及其他高级管理人员，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高并决定其报酬事项和奖惩事项；根据级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理的提名，决定聘任或者解聘公项；

司副总经理、财务总监等高级管理人（十一）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查为公司审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十六）法律、行政法规、部门规章、本章并检查总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东或本章程授予的其他职权。会审议。

公司董事会设审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会在股东大会第一百二十条董事会在股东会授权范围

授权范围内，决定公司对外投资、收内，决定公司如下交易事项：

购出售资产、资产抵押、对外担保、（一）审议批准日常经营活动之外发生的达

委托理财、关联交易、对外捐赠等事到下列任一标准的非关联交易事项【对外担

项：保、提供财务资助除外，具体交易类别同

（一）审议批准日常经营活动之外发第四十七条第（一）款规定】：

生的达到下列任一标准的非关联交易1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值事项（公司提供担保、提供财务资助和评估值的，以高者为准）占公司最近一期除外）：经审计总资产的10%以上；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占司最近一期经审计总资产的10%以公司最近一期经审计净资产的10%以上，上；且绝对金额超过1000万元；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

额（同时存在账面值和评估值的，以度相关的营业收入占公司最近一个会计年高者为准）占公司最近一期经审计净度经审计营业收入的10%以上，且绝对金资产的10%以上，且绝对金额超过额超过1000万元；

1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易的成交金额（包括承担的债务度相关的净利润占公司最近一个会计年度和费用）占公司最近一期经审计净资经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

产的10%以上，且绝对金额超过1000过100万元；

万元；5、交易的成交金额（包括承担的债务和费

4、交易产生的利润占公司最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的10%

计年度经审计净利润的10%以上，且以上，且绝对金额超过1000万元；

绝对金额超过100万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年

5、交易标的（如股权）在最近一个会度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

计年度相关的营业收入占公司最近一超过100万元；

个会计年度经审计营业收入的10%以上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝上，且绝对金额超过1000万元；对值计算。公司发生除委托理财等深圳证

6、交易标的（如股权）在最近一个会券交易所对累计原则另有规定的事项以外

计年度相关的净利润占公司最近一个的其他交易时，应当对交易标的相关的同会计年度经审计净利润的10%以上，一类别交易，按照连续12个月累计计算的且绝对金额超过100万元。原则，适用上述第1至6项的规定。已按上述指标计算中涉及数据为负值的，照前款规定履行相关审议程序的，不再纳取其绝对值计算。入相关的累计计算范畴。

（二）审议批准下列关联交易事项（公（二）董事会在股东会授权范围内，审议司提供担保除外）：批准下列关联交易事项（公司提供担保除

1、与关联自然人发生的成交金额超过外，具体交易类别同第五十条第（一）款三十万元的交易；规定）：

2、与关联法人（或者其他组织）发生1、与关联自然人发生的成交金额超过30证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

的成交金额超过三百万元，且占公司万元的交易；

最近一期经审计净资产绝对值超过2、与关联法人（或者其他组织）发生的成

0.5%的交易；交金额超过300万元，且占公司最近一期经

3、法律法规、证券交易所规则及其他审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

规范性文件或本章程规定应当由董事3、法律法规、证券交易所规则及其他规范会决定的其他关联交易事项。性文件或本章程规定应当由董事会决定的

（三）对于董事会权限范围内的财务其他关联交易事项。

资助事项，除应当经全体董事的过半（三）除本章程第四十八条规定的情形外，数审议通过外，还应当经出席董事会其他对外担保事项由董事会进行审批，董会议的三分之二以上董事审议通过，事会在权限范围内对公司对外担保事项作并及时披露。出决议的，除应当经全体董事的过半数审

（四）董事会在权限范围内对公司对议通过外，还须经出席董事会会议的2/3以

外担保事项作出决议的，须经出席董上董事审议通过。

事会会议的三分之二以上董事审议通（四）除本章程第四十九条规定的情形外，过。其他财务资助事项由董事会进行审批，董

（五）对外捐赠每一自然年度累计金事会在权限范围内对于财务资助事项作出

额达100万后发生的捐赠由总经理提决议的，除应当经全体董事的过半数审议出捐赠方案，董事长审批后，经董事通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以会批准，报监事会备案。上董事审议通过，并及时披露。

（六）股东大会授予的其他投资、决（五）公司单项或一年内累计捐赠金额在策权限。100万元以上且低于200万元（不含200万重大投资项目应当组织有关专业人员元）的捐赠事项，经党委会前置研究后，进行评审，并报股东大会批准。由董事会审议批准实施。

如根据相关法律、法规和规范性文件，（六）公司进行股票及其衍生品投资、基上述事项应当由股东大会审议通过金投资、期货投资，均应当经董事会审议的，则由董事会审议通过后提交股东通过后提交股东会审议，并应当取得全体大会批准。董事2/3以上和独立董事2/3以上同意

（七）股东会授予的其他投资、决策权限。

重大投资项目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东会批准。

如根据相关法律、法规和规范性文件，上述事项应当由股东会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东会批准。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事（二）督促、检查董事会决议的执行；

会会议；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（二）督促、检查董事会决议的执行；证券；

32（三）签署公司股票、公司债券及其（四）签署董事会重要文件和其他应由公司他有价证券；法定代表人签署的文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

由公司法定代表人签署的文件；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（五）在发生特大自然灾害等不可抗公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

力的紧急情况下，对公司事务行使符事会和股东会报告；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039合法律规定和公司利益的特别处置除依据法律、行政法规、部门规章、中国权，并在事后向公司董事会和股东会证监会、证券交易所、本章程相关规定，报告；以及公司《“三重一大”事项决策清单》等

（六）决定单次金额500万至净资产内部管理制度明确应当提交公司股东会和/

的3%（含3%）以内的非风险投资、或董事会决定的情形外，决定非风险投资、资产处置事项及相关交易合同或协议资产处置事项及相关交易合同或协议（包（包括借款合同、土地购买合同等）括借款合同、土地购买合同等）的签订，的签订，事后报董事会备案，但对外董事长进行对外投资及交易合同的签署担保合同除外。若公司就一项交易需时，除遵守本条规定外，还需遵守深圳证在十二个月内签订多个合同，且该多券交易所上市规则的相关规定。

个合同的金额累计超过前述净资产

3%比例的，则该项交易所需签订的合

同由董事会批准。董事长进行对外投资及交易合同的签署时，除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关规定。

第一百三十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

33（新增）

份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置审计委员

34（新增）会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会行使以下主要职责：证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关

联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违

规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）制订公司 ESG管理方针、策略及目标，监督公司 ESG管理运行，审批ESG报告及ESG治理重大信息的披露等涉

及 ESG治理的重大事项；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大投资、融资方案、资本运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出建议；

对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议提名或者任免董事；

聘任或者解聘高级管理人员；

董事会授权的其他职责。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十九条独立董事履职中关注到

专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第一百三十条总经理对董事会负责，第一百五十四条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

组织实施董事会决议，并向董事会报实施董事会决议，并向董事会报告工作；

告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和案；证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制订公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（五）制订公司的具体规章；理、财务总监；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

副总经理、财务总监；聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、会决定聘任或者解聘以外的管理人决定公司职工的聘用和解聘；

员；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）拟定公司职工的工资、福利、总经理列席董事会会议。总经理负责公司

奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；日常经营管理工作。对于涉及公司资金、

（九）决定金额为人民币500万元以资产运用、签订重大合同等事项，除依据

下的对外投资；法律、行政法规、部门规章、中国证监会、

（十）签署金额为人民币1000万元以证券交易所、本章程相关规定，以及公司内（含1000万元）的重大经济合同及《“三重一大”事项决策清单》等内部管理

银行借款合同；制度明确应当提交公司董事长、股东会和/

（十一）本章程或董事会授予的其他或董事会决定的情形外，总经理有权自主职权。总经理列席董事会会议。决定并代表公司签署各类日常经营性合同及其他协议文件。

第一百七十一条公司股东会对利润分配方

第一百五十九条公司股东大会对利

案作出决议后，或者公司董事会根据年度润分配方案作出决议后，公司董事会

36股东会审议通过的下一年中期分红条件和

须在股东大会召开后2个月内完成股

上限制定具体方案后，须在2个月内完成利（或股份）的派发事项。

股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六一条公司实行内部审计制

第一百七十四条公司内部审计机构对公度，配备专职审计人员，对公司财务司业务活动、风险管理、内部控制、财务收支和经济活动进行内部审计监督。

信息等事项进行监督检查。

第一百六二条公司内部审计制度和

37内部审计机构应当保持独立性，配备专职

审计人员的职责，应当经董事会批准审计人员，不得置于财务部门的领导之下，后实施。审计负责人向董事会负责并或者与财务部门合署办公。

报告工作。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东

38（新增）会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司依照本章程第一百

六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

39（新增）

章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一

第一百八十二条公司有本章程第一

条第（一）、第（二）项情形，且尚未向百八十一条第（一）项情形的，可以股东分配财产的，可以通过修改本章程或通过修改本章程而存续。

40者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会作出股东大会会议的股东所持表决权的决议的，须经出席股东会会议的股东所持

2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条本章程以中文书写，

第二百一十七条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

41章程有歧义时，以在公司登记机关最义时，以在景德镇市市场监督管理局最近近一次核准登记后的中文版章程为一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

注：因删减、新增的内容而导致条款序号发生变化，修订后的条款序号依次顺延证券代码：002068证券简称：黑猫股份公告编号：2025-039或递减。其他非实质修订、标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不逐条列示。除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订及制定部分公司治理制度的情况为进一步完善公司治理相关制度，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：

是否需要提交股东序号制度名称类型大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5防范控股股东及关联方资金占用管理修订是

制度

6关联交易决策制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8分红管理制度修订是

9重大交易管理制度修订是

10股东会累积投票制实施细则修订是