獐子岛:大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的大连獐子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值-资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的大连瘴子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告

众华评报字[2025]第078号

(共一册，第一册)

辽宁众华资产评估有限公司

二〇二五年十二月三日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 2424020043202500087

合同编号: 委评20251101

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 众华评报字［2025]第078号

报告名称: 大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的大连樟子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 8,127.400.00元

评估报告日: 2025年12月03日

评估机构名称: 辽宁众华资产评估有限公司

签名人员: 李玉 (资产评估师) 正式会员编号：24190005金先志 (资产评估师) 正式会员编号：24030023

李玉、金先志已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年12月03日

ICP备案号京ICP备2020034749号

资产评估报告目录

声明 2

资产评估报告摘要 3

资产评估报告正文 7

一、绪言 6

二、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评

估报告使用人 6

三、评估目的 11

四、评估对象和评估范围 ll

五、价值类型 14

六、评估基准日 14

七、评估依据 14

八、评估方法 .17

九、评估程序实施过程和情况 21

十、评估假设 24

十一、评估结论 26

十二、特别事项说明 27

十三、资产评估报告使用限制说明. .28

十四、资产评估报告日 29

资产评估报告附件 .31

资产评估明细表 .32

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、执业过程中，资产评估专业人员通过核查财务记录、权属证明文件及资料等方式对资产的法律权属状况进行了必要的、独立的关注，但并不表示资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单等申报资料由委托人及被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人及被评估单位应对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的大连瘴子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

众华评报字[2025]第078号

辽宁众华资产评估有限公司接受大连海发文旅产业发展有限公司及樟子岛集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的规定，遵循独立、客观、公正的原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的獐子岛集团股份有限公司子公司大连瘴子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:

一、评估目的

估算大连瘴子岛船舶制造有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为及樟子岛集团股份有限公司拟实施股权转让行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围

评估对象是大连樟子岛船舶制造有限公司的股东全部权益价值。

评估范围为大连瘴子岛船舶制造有限公司申报的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。评估基准日账面资产总计为10,894,771.26元，负债合计为15,824,427.92元，所有者权益合计为-4,929,656.66元，详见评估明细表。

三、评估基准日

2025年9月30日。

四、价值类型

市场价值。

五、评估方法

市场法、收益法。

六、评估结论及其使用有效期

辽宁众华资产评估有限公司接受委托，采用市场法和收益法对大连樟子岛船舶制造有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。市场法评估结果为768.07万元，收益法评估结果为812.74万元，两者差异绝对值为44.67万元，差异率（与前者比较）为5.82%。

基于对两种评估方法评估结果可靠性的比较分析，以收益法评估结果作为评估结论。即：在评估假设条件成立前提下，大连獐子岛船舶制造有限公司纳入评估范围的资产合计1,089.48万元，负债合计1,582.44万元，所有者权益合计-492.97万元，所有者权益评估值812.74万元，评估增值1,305.71万元，增值率264.87%。

本评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,即从2025年9月30日至2026年9月29日止的期限内有效,超过一年有效期需重新进行评估。

七、可能会对评估结论产生影响的主要特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

1.本资产评估报告是由资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。关于被评估单位经营情况的预期只基于基准日所能观察到和明确的经营计划、管理方式和水平，不考虑不可预见的期后可能由于经营模式、经营策略重大改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力和经营规模较大变化的影响。我们对评估基准日后评估假设条件的变化不承担责任，亦没有义务就此去修正我们的报告。

2.本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可

能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

3.本资产评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的,遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。

3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料，因此，委托人及被评估单位应对其提供的相关资料的真实性、完整性和合法性承担法律责任。

4.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕庇事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

5.评估过程中，评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物进行了现场勘察工作，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但未进行任何结构和材质测试。在对纳入评估范围的设备类资产进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

6.企业于2024年12月24 日取得高新技术企业证书,有效期三年，至2027年12月23日到期。企业承诺后期可持续取得高新技术企业资质。

提请资产评估报告的使用者应注意上述特别事项对评估结论可能带来的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的大连瘴子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

众华评报字[2025]第078号

一、绪言

大连海发文旅产业发展有限公司、獐子岛集团股份有限公司:

辽宁众华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则的规定，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购行为涉及的瘴子岛集团股份有限公司子公司大连樟子岛船舶制造有限公司股东全部权益价值在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

二、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为大连海发文旅产业发展有限公司及獐子岛集团股份有限公司，被评估单位为大连瘴子岛船舶制造有限公司。

（一）委托人概况

委托人1:

名称：大连海发文旅产业发展有限公司

住所：辽宁省大连市甘井子区和硕园2-10号4层

法定代表人：王忠军

注册资本：人民币壹仟伍佰万元整

类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期：2025年11月20日

登记机关：大连市甘井子区市场监督管理局

时间：2025年11月20日

统一社会信用代码：91210211MAK1QHDB52

经营范围：一般项目:旅游开发项目策划咨询，游艇租赁，船舶租赁;组织文化艺术交流活动;体育竞赛组织，物业管理，货物进出口，技术进出口;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务;餐饮服务;住宿服务;船舶制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

委托人2

名称：樟子岛集团股份有限公司

住所：辽宁省长海县樟子岛镇沙包村

法定代表人：刘德伟

注册资本：人民币柒亿壹仟壹佰壹拾壹万元整

类型：股份有限公司

成立日期：1992年09月21日

登记机关：大连市场监督管理局

时间：2025年01月03日

统一社会信用代码：91210200241261121A

经营范围：许可项目：水产苗种生产，水产养殖，渔业捕捞,食品经营，食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），水产苗种进出口，货物进出口，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输，水产品收购,非居住房地产租赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，船舶设计，船舶制造，船舶改装，船舶销售，船舶修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）被评估单位概况

1．被评估单位基本情况

名称：大连樟子岛船舶制造有限公司

住所：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道毛莹子村迎金路旁

法定代表人：王锐

注册资本：人民币叁仟柒佰捌拾伍万元整

类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期：2019年12月24日

登记机关：大连市甘井子区市场监督管理局

登记时间：2021年10月26日

统一社会信用代码：91210211MA105EPP8M

经营范围：玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥及零配件的设计、制造、加工、销售、维修，货物、技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）;经济信息咨询（不含投资咨询，不得从事教育培训及办学）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.公司历史沿革

2014 年4月11日，獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司成立，由樟子岛集团股份有限公司和雅马哈发动机株式会社共同出资设立，注册资本为8000万元。股权结构及出资情况如下:

金额单位：人民币元

股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例(%)

樟子岛集团股份有限公司 40,800,000.00 40,800,000.00 货币 51

SCANCOATTRADINGLTD. 39,200,000.00 39,200,000.00 货币 49

合计 80,000,000.00 80,000,000.00 100

2017年9月14 日,雅马哈发动机株式会社将其持有的49%股权全额转让给瘴子岛集团股份有限公司，转让完成后，獐子岛集团股份有限公司持股比例增至100%。公司名称也由樟子岛雅马哈

（大连）玻璃钢船舶制造有限公司变更为大连樟子岛玻璃钢船舶制造有限公司，市场主体类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。股权结构及出资情况如下:

金额单位：人民币元

股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例(%)

樟子岛集团股份有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 货币 100

合计 80,000,000.00 80,000,000.00 100

2019年10 月9日，大连瘴子岛玻璃钢船舶制造有限公司股东决定采用派生分立的方式对公司实施分立，分立为大连樟子岛玻璃钢船舶制造（存续公司）和大连瘴子岛船舶制造（新设立公司）。分立后存续公司的注册资本及实收资本为4215万元，新设立公司的注册资本及实收资本为3785万元。2019年12月23日和2019 年12月24 日,存续公司和新设立公司分别取得大连市甘井子区市场监督管理局核发的新的营业执照，大连瘴子岛船舶制造有限公司正式成立。股权结构及出资情况如下:

金额单位：人民币元

股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例(%)

樟子岛集团股份有限公司 37,850,000.00 37,850,000.00 货币 100

合计 37,850,000.00 37,850,000.00 100

3.公司组织结构

大连瘴子岛船舶制造有限公司组织架构图如下:

4．公司业务开展情况

大连瘴子岛船舶制造有限公司（以下称船厂）成立于2014年4月（原由樟子岛集团股份有限公司和雅马哈发动机株式会社共同出资评估机构：辽宁众华资产评估有限公司电话:0411-82739001传真0411-827390002地址:大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦14层A号9 邮箱：ss0708@vip.sina.com

设立），隶属于国有上市公司樟子岛集团，公司注册资金3785万元人民币，经营地址位于大连市甘井子区大连湾街道毛莹子工业园区。公司专业从事近海养殖作业船、游艇、公务执法艇以及客运船舶等各种类型玻璃钢船舶的设计、生产、销售及维修业务。公司现有人员33人，对各类玻璃钢船艇的年生产能力可达100余艘。

公司主要船型由日本雅马哈开发设计，并严格按照日本雅马哈建造标准及生产工艺进行生产建造,制造工艺及产品品质处于业内领先水平。目前公司产品包括7.2米、9米、10.6米、11.2米、11.58米、12.86米、13.8米、16米、21米等多款船型，可满足生产作业、休闲海钓等各种需求。

船厂进行生产经营的厂区为租赁取得，厂区占地面积约7000多平米，其中：车间面积约3600平米，其他约3400平米。

5．公司资产及财务数据

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“中兴华审字（2025）第016749号”、“中兴华审字（2025）第00000048号”《审计报告》，大连瘴子岛船舶制造有限公司经审计的最近一年一期资产负债表主要数据如下:

基准日及前一年资产负债表简表

金额单位：人民币元

序号项日 2024年12月31日 2025年9月30日

- 流动资产 6,798,172.62 7,252,361.61

2 非流动资产 4,814,011.24 3,642,409.65

3 其中：固定资产 3,062,736.30 2,794,856.14

4 在建工程 466,871.27 450,000.00

5 使用权资产 1,284,403.67 397,553.51

6 资产合计 11,612,183.86 10,894,771.26

7 流动负债 15,086,672.04 15,824,427.92

8 非流动负债 0 -

9 负债合计 15,086,672.04 15,824,427.92

10 所有者权益合计 -3,474,488.18 -4,929,656.66

审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计意见标准无保留意见标准无保留意见

经审计被评估单位确认并申报的利润表主要数据如下:

基准日及前一年利润表简表

金额单位：人民币元

序号项目 2024年度 2025年1-9月

1 营业收入 16,952,189.32 10,472,681.56

2 营业成本 15,117,565.33 9,806,243.67

3 营业利润 -706,942.36 -1,493,708.49

4 利润总额 -678,259.84 -1,455,168.48

5 净利润 -678,259.84 -1,455,168.48

审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计意见标准无保留意见标准无保留意见

6.委托人与被评估单位之间的关系

委托人1大连海发文旅产业发展有限公司是被评估单位的关联单位。委托人2瘴子岛集团股份有限公司是被评估单位的母公司。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

本评估报告的使用者为委托人以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

三、评估目的

大连海发文旅产业发展有限公司拟实施股权收购事宜，收购标的为大连瘴子岛船舶制造有限公司的股权；同时，樟子岛集团股份有限公司拟转让其持有的大连瘴子岛船舶制造有限公司的股权。上述股权收购与股权转让行为构成同一股权交易的双向实施环节，属于不可分割的统一经济行为。

本次评估目的是对大连瘴子岛船舶制造有限公司的股东全部权益价值进行评估，为委托人实施上述经济行为提供价值参考。

四、评估对象和评估范围

评估对象是大连瘴子岛船舶制造有限公司的股东全部权益价值。评估范围为大连瘴子岛船舶制造有限公司申报的全部资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。评估基准日账面资

产总计为10,894,771.26元，负债合计为15,824,427.92元，所有者权益合计为-4,929,656.66元，详见评估明细表。

评估范围内资产和负债账面记录情况见下表:

资产评估申报表

金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值

1 一、流动资产合计 7,252,361.61

2 货币资金 107.31

3 应收账款 1,805,000.00

4 预付账款 120,062.76

5 其他应收款 14,000.00

6 存货 5,205,802.59

7 其他流动资产 107,388.95

8 二、非流动资产合计 3,642,409.65

9 固定资产 2,794,856.14

10 在建工程 450,000.00

1 使用权资产 397,553.51

12 三、资产总计 10,894,771.26

13 四、流动负债合计 15,824,427.92

14 应付账款 619,636.08

15 合同负债 697,500.00

16 应付职工薪酬 217,925.10

17 应交税费 112,668.58

18 其他应付款 14,176,698.16

19 五、负债合计 15,824,427.92

20 七、所有者权益合计 -4,929,656.66

在进行本次资产评估之前，委托人已委托中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估单位基准日资产负债表进行了审计，并出具了审计报告，审计报告编号为中兴华审字（2025）第00000048号。评估范围是被评估单位在完成上述审计工作基础上确定并申报的。经核对，被评估单位申报的资产、负债内容及账面价值与审计结果一致。

经委托人和被评估单位确认，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）纳入评估范围的主要实物资产情况

本次评估范围中的主要实物资产为存货、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程。

1．存货

纳入评估范围的存货，包括原材料、在库周转材料、半成品。账面余额合计5,205,802.59元，未计提跌价准备，账面净值为5,205,802.59元。

(1)原材料共1218项，包括防水开关面板、钻头、舱门锁等。账面余额1,212,767.67元,未计提跌价准备,账面价值为1,212,767.67元。

(2)在库周转材料共2项，为大衣柜和床。账面余额9,884.95元，未计提跌价准备，账面价值为9,884.95元。

(3)半成品共37项，为驾驶路、驾驶楼、渔政船舶维修等。账面余额3,983,149.97元，未计提跌价准备，账面价值为3,983,149.97元。

2．房屋建筑物

纳入评估范围的房屋建筑物共1项，为室内轻钢结构保温房,用状态，建筑面积27.36平方米。房屋建筑物账面原值85,470.09元,账面净值4,273.50元。

3．设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。设备类资产的账面原值为10,220,340.03元,账面净值为2,790,582.64元。

其中：机器设备共 89 项，包括船体台车、模具、等离子切割机等。机器设备账面原值为10,028,486.10元，账面净值为2,773,816.72元。

车辆共1项，五菱汽车，车辆账面原值为46,044.25元，账面净值为4,489.63元。

电子设备共25项，包括空调、电脑、手机等，电子设备账面原值为145,809.68元，账面净值为12,276.29元。

4．在建工程

钓鱼艇图纸，账面价值450,000.00元。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

经向被评估单位沟通了解，未发现存在未申报的表外资产，也未发现存在表外资产但未申报的现象。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

本次评估不涉及引用其他机构出具的报告结论。

五、价值类型

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

（一）本报告资产评估基准日是2025年9月30日。

（二）该评估基准日由委托人确定，委托人确定此基准日主要是考虑评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日和计划实现日接近。

（三）计价标准为基准日有效的价格标准，资产均为基准日实际存在的资产。

七、评估依据

本次评估工作中所遵循的行为依据、法律法规及规章依据、准则依据、权属依据和取价依据如下:

（一）行为依据

大连海发文旅产业发展有限公司、樟子岛集团股份有限公司和辽宁众华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

（二）法律、法规及规章依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号);

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正，2024年7月1日正式施行);

3.《中华人民共和国会计法》(2017年11月4日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过);

4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2009年5月1日起施行）；

5.《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令，1991年11月16日起实施，国务院令第732修订）；

6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号,2003年5月27日起实施，国务令第709号修订）；

7.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部令第14号，2002年1月1日起实施）；

8.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发（1992）36号，1992年7月18日起执行）；

9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年9月1日起施行）；

10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权（2006）274号）；

11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权（2009）941号）；

12.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，2016年6月24日起施行）；

13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权(2013)64号）；

14.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正，2018年12月

29日起施行);

15.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第797号，2025年1月20日起施行);

16.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2017年11月19日第191次会议通过修订);

17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部.国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订);

18.《财政部税务总局关于车辆购置税有关具体政策的公告》(财政部税务总局公告2019年第71号);

19.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号，中华人民共和国财政部令第97号修改);

20.其他有关法律、法规和通知文件等。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）;

2.《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）;

3.《资产评估执业准则一资产评估程序》（中评协（2018）36号）；

4.《资产评估执业准则一资产评估报告》（中评协（2018）35号）；

5．《资产评估执业准则一资产评估委托合同》（中评协 (2017)33号）；

6、《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协〔2019）35号）；

7.《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协〔2018）37号）；

8.《资产评估执业准则- -企业价值》（中评协（2018）38号）;

9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协（2017）38号）;

10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协（2017）39号）;

11．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）；

12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）;

13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48号）；

14.《企业会计准则一基本准则》（财政部令第33号）。

（四）权属依据

1.机动车行驶证;

2.设备购置合同及付款凭证;

3.委托人提供的说明性文件;

4.其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议等。

（五）取价依据

1.企业提供的历史期和基准日的财务数据;

2.企业提供的未来年度经营计划和相关收益预测资料;

3．《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）;

4.《机电产品价格信息网》;

5.评估基准日人民币基准汇率、存款利率、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以及国债收益率;

6.Wind资讯数据;

7.评估人员调查、收集的相关国家产业政策资料、行业分析资料、参数资料等;

8.与此次资产评估有关的其他资料。

八、评估方法

（一）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评

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估结论。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括:评估对象的未来收益可以预期并用货币计量;收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的的必要信息是可以获得的。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。

（二）评估方法适用性分析

进行企业价值评估时，资产评估应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论

该企业所属行业为高新技术行业，行业内同类企业的价值评估普遍以企业整体盈利能力、市场竞争力等为核心定价依据，而非依赖账面有形资产规模。资产基础法得出的偏低估值结果，与行业估值逻辑及市场对同类企业的定价共识相悴，难以被交易双方及相关监管方认可，不具备实际参考意义，因此不选用资产基础法评估。

市场调查表明，被评估单位开展的业务以船舶制造为主。证券市场中存在可比企业市场数据，因此我们可以基于可比上市公司市

评估机构：辽宁众华资产评估有限公司

场数据，使用市场乘数法中的上市公司比较法进行估算;

被评估单位经过多年发展，已拥有较为稳定的市场，内部治理和管理能力逐步提升，业务清晰以及具有可利用的经营财务及资产管理数据。结合行业发展趋势和公司历史经营业绩等判断，被评估单位未来收益可以预期和计量，收益风险可以量化，具备采用收益法评估的条件。

综上，针对本项目采用市场法和收益法评估被评估单位股东全部权益价值。

评估人员在分别采用上述两种评估方法得到相应评估结果基础上，经比较分析，根据可靠程度，选取其中一种评估方法得到的评估结果作为评估结论。

（三）市场法

采用上市公司比较法估值时，可使用的市场乘数包括市销率、市盈率、市净率、市现率等。通过对被评估单位所在行业特点以及可获取数据分析，我们拟定的可选取的市场乘数为市销率。

被评估单位股东全部权益价值=被评估单位营业总收入×被评估单位市销率×（1一缺少流通折扣率）+非经营性资产-非经营性负债

（三）收益法

1．收益法应用中采用的计算公式或模型

根据收益法定义以及被评估单位实际状况，本项目采用国际通行的现金流折现模型(DCF)中的企业自由现金流折现模型估算企业的股东全部权益价值。操作中涉及的主要计算公式如下:

企业股东全部权益价值=企业整体价值一企业付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指企业股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，本项目企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值十溢余资产价值十非经营性资产价值一非经营性负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营直接相关的,在评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

R Rn+1P=(1+r) r(1+r)

式中:

P：评估基准日的企业经营性资产价值;

Ri：明确预测期内第i年预期的企业自由现金流量;

Rn+1：永续期每年(稳定年度)预期的企业自由现金流量;

r：折现率，本次评估选取加权平均资本成本模型（WACC）计算；

n:明确预测期;

i：预测期第i年。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,在评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营不直接相关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

（2）付息债务价值

被评估单位于评估基准日无付息债务。

2.收益指标

根据评估目的，使用企业自由现金流量作为收益指标。根据对被评估单位预测期需预测项目评估情况，设定的被评估单位经营中以及资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下:

企业自由现金流量=税后净营业利润十税后利息费用十折旧与摊销一资本性支出一营运资金追加

其中：税后净营业利润=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用一研发费用一财务费用一所得税

评估过程中，基于被评估单位编制的未来盈利预测数据按照上述公式计算其未来企业自由现金流量，并假设在明确预测期后企业仍保持预测期的资本结构和经营效率，持续经营。

对于被评估单位2025年1-9月利润表中涉及存在发生额的信用减值损失、其他收益、营业外收入科目因属于非经常性发生项目或不需预测项目，皆列入评估的不需预测项目，在预测被评估单位评估基准日后企业自由现金流量过程不予考虑。

3.折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，计算公式如下:

E DWACC=Re K (1-T)D+E D+E

式中:

E：权益市场价值;

D:债务市场价值;

Re:权益资本成本;

Rd:债务资本成本;

T:适用的所得税率;

Re=Rf+βe×ERP+Rs

式中:

R:无风险报酬率;

ERP：市场风险溢价;

Rs：评估对象的个别风险调整系数;

Be：预期市场风险系数;

β。=βu (1-T

式中:

β：可比公司市场风险系数 (剔除财务杠杆)

九、评估程序实施过程和情况

主要评估程序实施过程和情况如下:

（一）接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，订立业务委托合同。

（二）前期准备

1.拟定评估方案，编制资产评估计划。

2.组建评估团队，组织内部培训。

3.实施前期指导。

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估信息的填报工作，保证申报材料的质量，我公司指派专人对被评估单位的填报和申报工作中碰到的问题进行解答和指导。

（三）现场调查

评估人员于2025年11月3日至2025年11月7日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的勘察和核查，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核查

(1)指导被评估单位填写申报表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件等资料。

（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。

（3）现场勘查

评估机构：辽宁众华资产评估有限公司电话:0411-82739001 传真0411-827390002

地址:大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦14层A号邮箱: ss0708@vip.sina.com

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对重点资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

（4）补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

（5）查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围相关资产的产权证明文件等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，通过访谈、查阅资料以及必要分析等方式进行了调查，并收集了相关依据性文件，调查的主要内容如下:

（1）被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;

（2）被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

（3）被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

（4）评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

（5）影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

（6）被评估单位所在行业的发展状况与前景;

（7）其他相关信息。

（四）收集整理评估资料

在收集整理的评估资料支持下，评估人员根据所确定采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算、汇总和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论，进而编制初步资产评估报告。

（五）评定估算

在收集整理的评估资料支持下，评估人员根据所确定采用的评

估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算、汇总和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论，进而编制初步资产评估报告。

（六）内部审核

评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成正式资产评估报告。在形成正式资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。

（七）出具评估报告

完成内部审核工作后，由资产评估机构出具资产评估报告并提交委托人。

十、评估假设

本次资产评估工作涉及采用的假设条件如下:

（一）前提假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.资产原地持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

(二)一般假设

1．对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证;

2.我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的;

3．企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

4．被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;

5．评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价;

6．公司会计政策与核算方法无重大变化。

(三)特殊假设

1．委托人及被评估单位提供的相关资料和文件真实、准确、完整、客观、合法、有效，不存在欺骗、误导等现象;

2．纳入评估范围的资产权属清晰，权利完整;

3．企业在历史设立和经营(包括预期)过程中无违法、违规现象,且企业股东及管理层能够在可预见的未来合法经营，称职地对企业实行有效的管理并能按经营计划稳步推进企业的发展;

4.本次假设企业经营情况的预期只基于基准日现有的经营能力和管理模式。不考虑未来可能由于管理层变更、经营策略改变和追加投资等重大事件可能导致的经营能力发生变化的影响;

5.假设被评估单位在当前高新技术企业资质到期后可持续取得高新技术企业资质;

6．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金

流出为平均流出;

7.被评估单位已及时披露和告知评估基准日至资产评估报告报出日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项。

评估假设能够成立是评估结论具备合理性和有效性的前提和基础条件。评估师在设定假设条件时充分分析了国家相关法律、法规规定与经济行为以及评估对象现状的关系，对于能够发现的存在的可能会对评估假设条件及评估结论产生影响的事项已做相应披露,但披露事项的存在并不影响假设条件设定的合理性。资产评估报告使用人应结合报告披露情况和自已掌握的信息分析判断评估假设条件实现的可能性，合理理解和利用评估结论。

资产评估报告披露的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估机构及签字资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

（一）市场法评估结果

在评估假设条件成立前提下，被评估单位纳入评估范围的账面资产合计1,089.48万元，负债合计1,582.44万元，所有者权益合计-492.97万元，所有者权益评估值768.07万元，评估增值1,261.04万元，增值率255.80%。

（二）收益法评估结果

在评估假设条件成立前提下，被评估单位纳入评估范围的账面资产合计1,089.48万元，负债合计1,582.44万元，所有者权益合计-492.97万元，所有者权益评估值812.74万元，评估增值1,305.71万元，增值率264.87%。

（三）评估结果比较分析

本项目中，市场法评估结果为768.07万元，收益法评估结果为812.74万元，两者差异绝对值为44.67万元，差异率(与前者比较)为5.82%。

被评估单位所在行业特点决定了其收益法评估结果因其能够完整体现公司所有资产要素以及要素间协同效应对企业价值的贡献，所以收益法评估结果相对更为合理，基于此本项目选取收益评估结果作为评估结论。

（四）评估结论

在评估假设条件成立前提下，大连瘴子岛船舶制造有限公司纳入评估范围的资产合计1,089.48万元，负债合计1,582.44万元，所有者权益合计-492.97万元，所有者权益评估值812.74万元，评估增值1,305.71万元，增值率264.87%。

本评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即从2025年9月30日至2026年9月29日止的期限内有效,超过一年有效期需重新进行评估。