辽宁槐城律师事务所

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槐法意字【2025】779号

辽宁槐城律师事务所关于增加2025年第四次临时股东会临时提案依法合规性相关事宜之

法律意见书

致：樟子岛集团股份有限公司

辽宁槐城律师事务所接受樟子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛集团”或“贵司”）的委托，就增加2025年第四次临时股东会提案依法合规性相关事宜出具法律意见。本所指派律师郭晓杰、王业子，本着勤勉敬责、诚实谨慎的原则，认真听取了相关人员的介绍，仔细审阅了贵司提供的相关材料。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《獐子岛集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《樟子岛集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）等法律、法规、行业规范的规定，出具

如下法律意见:

一、律师声明

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书的出具已得到樟子岛集团如下保证：樟子岛集团向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、獐子岛集团或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本法律意见书仅供认定增加2025年第四次临时股东会提案依法合规性相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为增加2025年第四次临时股东会提案依法合规性认定之目的所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

二、2025年第四次临时股东会的召集及通知情况

2025年12月6日，樟子岛集团通过《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》的公告，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，将于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会。

《股东会议事规则》第十六条规定，召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

根据上述规定，2025年第四次临时股东会的召集及通知程序符合法律、法规、规范性文件及《股东会议事规则》的有关规定。

三、增加2025年第四次临时股东会提案情况

2025年12月11日，樟子岛集团董事会收到股东大连盐化集团有限公司提交的《关于提议增加2025年第四次临时股东会临时提案的通知函》，向樟子岛集团董事会提议，将《关于转让部分海域使用权暨关联交易的议案》作为临时提案，提交至樟子岛集团定于2025年12月22日召开的2025年第四次临时股东会一并审议。

樟子岛集团于2025年12月12日召开第九届董事会第五次会议,审议通过《关于增加2025年第四次临时股东会临时提案的议案》和《关于转让部分海域使用权暨关联交易的议案》，同意将大连盐化集团有限公司的提案提交2025年第四次临时股东会一并审议，并拟于2025年12月13日发出股东会补充通知。

《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

根据上述规定，本次獐子岛集团拟与大连樟子岛海洋发展集团有限公司及其下属公司产生的关联交易额度为3844万元，且超过獐子岛集团2024年经审计净资产绝对值的5%。因此，本次关联交易事项应提交股东会审议。

《股东会议事规则》第十五条第二款规定，单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

根据上述规定，股东大连盐化集团有限公司持有樟子岛集团15.46%股份，具备提出临时提案的主体资格。大连盐化集团有限公司于2025年12 月11日提出临时提案，距离股东会召开时间满10日,董事会收到提案后拟于2025年12月13日发出股东会补充通知，符合《股东会议事规则》第十五条第二款规定的时间要求。

四、结论意见

综上诉述，本所律师认为，2025年第四次临时股东会的召集及通知程序符合法律、法规、规范性文件及《股东会议事规则》的有关规定。大连盐化集团有限公司提出临时提案的主体适格，议案属于股东会审议范围，提出临时提案的时间及补充通知的时间符合《股东会议事规则》的要求。

(本页无正文)

辽宁槐城律师事务所

负责人温。波A

经办律师：郭晓杰

王业子

2025年12月12日