獐子岛:关于修订《公司章程》部分条款及其配套制度的公告

证券代码：002069证券简称：獐子岛公告编号：2025-47

獐子岛集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款及其配套制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理、规

范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，对《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体公告如下：

一、根据《章程指引》修订《公司章程》特定名称/称谓序号修订依据及条次修订涉及条目

原第二十一条（新第二十三条）、原第二十三条（新第二十五条）、原第二十五条（新第二十七条）、第四章名称、原第三十一条（新第三十三条）、原第

三十二条（新第三十四条）、原第三十四条（新第三十六条）、原第四章第二

节名称（新第四章第三节名称）、原第四十条（新第四十六条）、原第四十二条（新第四十七条）、原第四十三条（新第四十九条）、原第四十四条（新第五十条）、原第四十五条（新第五十一条）、原第四十六条（新第五十二条）、

原第四章第三节名称（新第四章第四节名称）、原第四十七条（新第五十三

条）、原第四十八条（新第五十四条）、原第四十九条（新第五十五条）、原

“股东大会”调整为第五十条（新第五十六条）、原第五十一条（新第五十七条）、原第五十二条

“股东会”（新第五十八条）、原第四章第四节名称（新第四章第五节名称）、原第五十三条（新第五十九条）、原第五十四条（新第六十条）、原第五十五条（新第六十一条）、原第五十六条（新第六十二条）、原第五十七条（新第六十三条）、

原第五十八条（新第六十四条）、原第四章第五节名称（新第四章第六节名

称）、原第五十九条（新第六十五条）、原第六十条（新第六十六条）、原第

六十二条（新第六十八条）、原第六十七条（新第七十二条）、原第六十八条

（新第七十三条）、原第六十九条（新第七十四条）、原第七十条（新第七十五条）、原第七十一条（新第七十六条）、原第七十三条（新第七十八条）、

原第七十五条（新第八十条）、原第四章第六节名称（新第四章第七节名称）、原第七十六条（新第八十一条）、原第七十七条（新第八十二条）、原第七十八条（新第八十三条）、原第七十九条（新第八十四条）、原第八十条（新第八十五条）、原第八十一条（新第八十六条）、原第八十二条（新第八十七条）、

原第八十三条（新第八十八条）、原第八十四条（新第八十九条）、原第八十六条（新第九十一条）、原第八十七条（新第九十二条）、原第八十八条（新第九十三条）、原第八十九条（新第九十四条）、原第九十一条（新第九十六条）、原第九十二条（新第九十七条）、原第九十三条（新第九十八条）、原

第九十四条（新第九十九条）、原第九十六条（新第一百零四条）、原第九十七条（新第一百零五条）、第九十九条（新第一百零七条）、原一百零四条（新一百三十五条）、原第一百零五条（新第一百一十三条）、原第一百零七条（新第一百一十五条）、原第一百零八条（新第一百一十六条）、原第一百零九条

（新第一百一十七条）、原第一百一十条（新第一百一十八条）、原第一百一十二条（新第一百一十九条）、原第一百一十九条（新第一百二十六条）、原

第一百三十三条（新第一百五十四条）、原第一百五十二条（新第一百六十

条）、原第一百五十四条（新第一百六十三条）、原第一百五十五条（新第一百六十一条）、原第一百五十九条（新第一百七十二条）、原第一百六十一条

（新第一百七十四条）、原第一百六十二条（新第一百七十五条）、原第一百六十五条（新第一百七十八条）、原第一百七十八条（新第一百九十四条）、

原第一百七十九条（新第一百九十五条）、原第一百八十条（新第一百九十

六条）、原第一百八十三条（新第一百九十九条）、原第一百八十五条（新第二百零一条）、原第一百八十八条（新第二百零四条）、原第一百八十九条（新第二百零五条）、原第一百九十条（新第二百零六条）、原第一百九十二条（新第二百零八条）、原第一百九十七条（新第二百一十三条）、原第一百九十八条（新第二百一十五条）。

原第十条（新第十一条）、原第二十八条（新第三十条）、原第二十九条（新第三十一条）、原第三十二条（新第三十四条）、原第三十五条（新第三十八条）、原第四十条（新第四十六条）、原第四十三条（新第四十八条）、原第

四十四条（新第五十条）、原第四十五条（新第五十一条）、原第四十八条（新第五十四条）、原第四十九条（新第五十五条）、原第五十条（新第五十六条）、

原第五十一条（新第五十七条）、原第五十二条（新第五十八条）、原第五十

调整“监事”“职工四条（新第六十条）、原第五十七条（新第六十三条）、原第六十七条（新第监事”“监事会”“监七十二条）、原第六十八条（新第七十三条）、原第七十条（新第七十五条）、

2事会决议”“监事会

原第七十一条（新第七十六条）、原第七十三条（新第七十八条）、原第七十议事规则”相关内四条（新七十九条）、原第七十七条（新第八十二条）、原第八十二条（新第容八十七条）、原第八十七条（新第九十二条）、原第九十三条（新第九十八条）、

原第九十八条（新第一百零六条）、原第一百一十四条（新第一百二十一条）、

原第一百一十五条（新第一百二十二条）、原第一百三十条（新第一百五十

一条）、删除原第七章监事会、原第一百五十五条（新第一百六十一条）、删

除原第一百六十七条、原第一百九十二条（新第二百零八条）、原第一百九

十七条（新第二百一十三条）。

根据调整后的序原第二十四条（新第二十六条）、原第二十五条（新第二十七条）、原第四十

3号，调整相关条款条（新第四十六条）、原第五十四条（新第六十条）、原第一百条（新第一百中引用的条款序号零八条）、原第一百一十条（新第一百一十八条）、原第一百七十九条（新第一百九十五条）、原第一百八十条（新第一百九十六条）

4根据《章程指引》，将相关条款中的“或”调整为“或者”

二、根据《章程指引》及其他法律、法规、规章制度、行业规范修订《公司章程》（下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容）修订依据及

序号修订/新制订前修订/新制订后条次

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护獐子岛集团股份有限公法权益，规范公司的组织和行为，根据司（以下简称“公司”、“上市公司”）、股依照《章程指《中华人民共和国公司法》（以下简称东、职工和债权人的合法权益，规范公1引》第一条修《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司的组织和行为，根据《中华人民共和订《公司章（以下简称《证券法》）、《上市公司章程国公司法》（以下简称《公司法》）、《中程》第一条指引》（以下简称《章程指引》）和其他华人民共和国证券法》（以下简称《证券有关规定，制订本章程。法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司是依据《公司法》和其他相第二条公司是依据《公司法》和其他相关的法律、法规成立的股份有限公司（以关的法律、法规成立的股份有限公司。依照《章程指下称“公司”）。公司于2001年4月7日公司于2001年4月7日经大连市人民政

2引》第二条修经大连市人民政府批准，以发起方式设府批准，以发起方式设立，在大连市市订《公司章立，在大连市市场监督管理局登记注册，场监督管理局登记注册，取得营业执照，

程》第二条

取得营业执照，注册号：大工商企法字统一社会信用代码号：

2102001100053。 91210200241261121A。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

依照《章程指担任法定代表人的董事长辞任的，视为

3引》第八条修同时辞去法定代表人。

订《公司章法定代表人辞任的，公司将在法定代表

程》第八条人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

依照《章程指本章程或者股东会对法定代表人职权的

4引》第九条制限制，不得对抗善意相对人。——定《公司章法定代表人因为执行职务造成他人损害程》新第九条的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。依照《章程指

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

引》第十条修东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司5订《公司章任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

程》原第九条担责任。

（新第十条）

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股依照《章程指股东与股东之间权利义务关系的具有法东、股东与股东之间权利义务关系的具

引》第十一条律约束力的文件，对公司、股东、董事、有法律约束力的文件，对公司、股东、6修订《公司章监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、高级管理人员具有法律约束力。程》原第十条文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东（新第十一股东可以起诉公司董事、监事、总裁和可以起诉公司董事、总裁和其他高级管条）其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司可以起诉股东、董事、监事、总裁起诉股东、董事、总裁和其他高级管理和其他高级管理人员。人员。

依照《章程指

第十二条公司总裁、常务副总裁、副总

引》第十二条7裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监制定《公司章——以及董事会认定的其他管理人员，为公程》新第十二司高级管理人员。

条

第二章经营宗旨和范围依照《章程指

引》第十五条8修订《公司章第十三条公司经营范围是：水产苗种生第十五条经依法登记，公司经营范围程》原第十三产，水产养殖……是：水产苗种生产，水产养殖……条（新第十五条）

第三章股份依照《章程指第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、

引》第十七条公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份9修订《公司章应当具有同等权利。应当具有同等权利。

程》原第十五同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条条（新第十七件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，条）所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

依照《章程指第十八条公司发起人认购的股份数、出第二十条公司发起人、认购的股份数、

引》第二十条资方式和出资时间为：长海县獐子岛投出资方式和出资时间为：长海县獐子岛10修订《公司章资发展中心以其在原有限公司净资产中投资发展中心以其在原有限公司净资产程》原第十八的5390.48万元折法人股5390.48万股；中的5390.48万元折法人股5390.48万

条（新第二十长海县獐子岛大耗经济发展中心以其在股；长海县獐子岛大耗经济发展中心以条）原公司净资产中的824.26万元折法人股其在原有限公司净资产中的824.26万元824.26万股；长海县獐子岛小耗经济发折法人股824.26万股；长海县獐子岛小

展中心以其在原公司净资产中的557.14耗经济发展中心以其在原有限公司净资

万元折法人股557.14万股；长海县獐子产中的557.14万元折法人股557.14万岛褡裢经济发展中心以其在原公司净资股；长海县獐子岛褡裢经济发展中心以

产中的854.78万元折法人股854.78万其在原有限公司净资产中的854.78万元股；周延军以其在原公司净资产中的折法人股854.78万股；周延军以其在原

5.34万元折发起人股5.34万股。截至有限公司净资产中的5.34万元折发起人

2001年4月9日止，上述出资已到位。股5.34万股。截至2001年4月9日止，

上述出资已到位。公司设立时发行的股份总数为76320000股，面额股的每股金额为1元。

依照《章程指

引》第二十一11条修订《公司第十九条公司股份总数为711112194第二十一条公司已发行的股份数为章程》原第十股，均为普通股。711112194股，均为普通股。

九条（新第二十一条）第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保或借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。

依照《章程指或者其母公司的股份提供财务资助，公

引》第二十二司实施员工持股计划的除外。

12条修订《公司为公司利益，经股东会决议，或者董事章程》原第二会按照本章程或者股东会的授权作出决

十条（新第二议，公司可以为他人取得本公司或者其十二条）母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加依照《章程指加资本：资本：

引》第二十三13条修订《公司（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；章程》原第二

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

十一条（新第二十三条）（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十三条第一决议；公司因本章程第二十五条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，经三规定的情形收购本公司股份的，可以依依照《章程指分之二以上董事出席的董事会会议决议照本章程的规定或者股东会的授权，经

引》第二十七通过后实施。2/3以上董事出席的董事会会议决议通14条修订《公司过后实施。章程》原第二公司依照本章程第二十三条第一款规定

十五条（新第收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十五条第一款规定二十七条）形的，应当自收购之日起10日内注销；

收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内注销；

应当在6个月内转让或者注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，

（三）项、第（五）项、第（六）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第形的，公司合计持有的本公司股份数不（三）项、第（五）项、第（六）项情得超过本公司已发行股份总额的百分之形的，公司合计持有的本公司股份数不十，并应当在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

依照《章程指

引》第二十八15条修订《公司第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。章程》原第二十六条（新第二十八条）依照《章程指

引》第二十九16条修订《公司第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份章程》原第二作为质押权的标的。作为质权的标的。

十七条（新第二十九条）

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在深圳证券交易所依照《章程指司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起1年内不得转让。

引》第三十条司股票在证券交易所上市交易之日起1修订《公司章公司董事、高级管理人员应当向公司申17年内不得转让。程》原第二十报所持有的本公司的股份（含优先股股八条（新第三公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任十条）公司申报所持有的本公司的股份及其变职期间每年转让的股份不得超过其所持动情况，在任职期间每年转让的股份不有本公司同一类别股份总数的25%；所得超过其所持有本公司股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之日25%；所持本公司股份自公司股票上市起1年内不得转让。上述人员离职后半交易之日起1年内不得转让。上述人员年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会

18依照《章程指引》第四章第一节将《公司章程》本节名称由“第一节股东”修订为“第一节股东的一般规定”

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证明股东持有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。股东按其所持依照《章程指股东按其所持有股份的种类享有权有股份的类别享有权利，承担义务；持有同

引》第三十二利，承担义务；持有同一种类股份的一类别股份的股东，享有同等权利，承担同19条修订《公司股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。章程》原第三

十条（新第三公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订证券登十二条）保管协议，定期查询主要股东资料以记及服务协议，定期查询主要股东资料以及及主要股东的持股变更（包括股权的主要股东的持股变更（包括股权的出质）情

出质）情况，及时掌握公司的股权结况，及时掌握公司的股权结构。

构。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：

……

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或依《章程照指（二）依法请求、召集、主持、参加者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

引》第三十四或者委派股东代理人参加股东大会，的表决权；

20条修订《公司并行使相应的表决权；

……章程》原第三……

十二条（新第（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股三十四条）（五）查阅本章程、股东名册、公司东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

债券存根、股东大会会议记录、董事报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计会会议决议、监事会会议决议、财务账簿、会计凭证；

会计报告；

……

……依照《章程指第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制前条第

引》第三十五有关信息或者索取资料的，应当向公（五）项所述公司有关信息或者索取资料

条修订《公司司提供证明其持有公司股份的种类的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、21章程》原第三以及持股数量的书面文件，公司经核行政法规的规定。股东应当向公司提供证明十三条（新第实股东身份后按照股东的要求予以其持有公司股份的种类以及持股数量的书三十五条）提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条第三十六条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

表决方式违反法律、行政法规或者本违反法律、行政法规或者本章程，或者决议章程，或者决议内容违反本章程的，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东有权自决议作出之日起60日日起60日内，请求人民法院撤销。但是，内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的依照《章程指除外。

引》第三十六条修订《公司董事会、股东等相关方对股东会决议的效力22章程》原第三存在争议的，应当及时向人民法院提起诉十四条（新第讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁三十六条）定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

依照《章程指（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

引》第三十七行表决；

23条制定《公司——（三）出席会议的人数或者所持表决权数未章程》新第三达到《公司法》或者本章程规定的人数或者十七条所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

依照《章程指

引》第三十八第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董事、24条修订《公司行公司职务时违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行章程》原第三者本章程的规定，给公司造成损失政法规或者本章程的规定，给公司造成损失十五条（新第的，连续180日以上单独或合并持有的，连续180日以上单独或合计持有公司1%三十八条）公司1%以上股份的股东有权书面请以上股份的股东有权书面请求审计委员会求监事会向人民法院提起诉讼；监事向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

会执行公司职务时违反法律、行政法公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，前述股东可以失的，股东可以书面请求董事会向人书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

监事会、董事会收到前款规定的股东面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、到请求之日起30日内未提起诉讼，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以或者情况紧急、不立即提起诉讼将会弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公使公司利益受到难以弥补的损害的，司的利益以自己的名义直接向人民法院提前款规定的股东有权为了公司的利起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成的规定向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人依照前两款的规定向人民法院提起

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程诉讼。

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

依照《章程指务：……

引》第四十条……

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股25修订《公司章程》原第三十（二）依其所认购的股份和入股方式款；

七条（新第四缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽十条）（三）除法律、法规规定的情形外，回其股本；

不得退股；

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司依照《章程指或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

引》第四十一26偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和条制定《公司——股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债章程》新第四

权人利益的，应当对公司债务承担连带责十一条任。27依照《章程指引》第四章第二节，在《公司章程》本章新设第二节“控股股东和实际控制人”并制定

新第四十二至四十五条依照《章程指

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

引》第四十二28当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳条制定《公司——证券交易所的规定行使权利、履行义务，维章程》新第四护上市公司利益。

十二条

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

依照《章程指

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

引》第四十三益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公29条制定《公司——开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、章程》新第四操纵市场等违法违规行为；

十三条

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

依照《章程指

引》第四十四第四十四条控股股东、实际控制人质押其30条制定《公司——所持有或者实际支配的公司股票的，应当维章程》新第四持公司控制权和生产经营稳定。

十四条依照《章程指第四十五条控股股东、实际控制人转让其

引》第四十五所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行31条制定《公司——政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规章程》新第四定中关于股份转让的限制性规定及其就限十五条制股份转让作出的承诺。

32因《公司章程》本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第二节股东大会的一般规定”变为“第三节股东会的一般规定”

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决依照《章程指议；引》第四十六（五）审议批准公司的年度财务预算条修订《公司方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；33章程》原第四（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

十条（新第四和弥补亏损方案；变更公司形式作出决议；十六条）

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事事项；

务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

计总资产30%的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途股东会可以授权董事会对发行公司债券作事项；出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行股票、可转换股计划；为股票的公司债券作出决议。

（十六）审议公司与关联人发生的交公司因增加或者减少注册资本而导致公司

易（公司获赠现金资产和提供担保除注册资本总额变更的，在公司股东会审议通外）金额在3000万元以上，且占公过同意增加或者减少注册资本决议后，可以司最近一期经审计净资产绝对值5%通过决议授权公司董事会具体办理公司注以上的关联交易。册资本的变更登记手续。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或证券交易所规范性

文件另有规定的，按照该规定执行。

公司应当建立募集资金管理制度，严格规范募集资金使用。

第四十一条公司发生的以下交易第四十七条公司下列对外担保行为，须经

（提供对外担保、受赠现金资产除股东会审议通过：外）须经股东大会审议通过（本条下

（一）本公司及本公司控股子公司的对

述指标计算中涉及的数据如为负值，外担保总额，超过最近一期经审计净资产的依照《章程指取其绝对值为计算数据）：50%以后提供的任何担保；引》第四十七（一）交易涉及的资产总额占公司最条修订《公司（五）公司的对外担保总额，超过最近近一期经审计总资产的50%以上，该

34章程》原第四一期经审计总资产的30%以后提供的任何交易涉及的资产总额同时存在账面

十一条、第四担保；值和评估值的，以较高者作为计算数十二条（新第据；（三）公司在一年内向他人提供担保的四十七条）金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（二）交易标的（如股权）涉及的资的担保；

产净额占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过（四）为资产负债率超过70%的担保对

5000万元，该交易涉及的资产净额象提供的担保；

同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司（六）对股东、实际控制人及其关联方最近一个会计年度经审计营业收入提供的担保。

的50%以上，且绝对金额超过人民币

5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）公司发生本条第三款第一项

“购买或出售资产”交易时，资产总额或成交总额（取高者）经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审

计总资产30%的，提请股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的交易标的

相关的同类交易，按照累计计算的原则适用本条第一款的规定；已按照本

条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他法律法规规范性文件规

定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

第四十二条公司提供担保，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近

一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外

提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

依照《章程指第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司在事实

引》第四十九司在事实发生之日起2个月以内召发生之日起2个月以内召开临时股东会：

35条修订《公司开临时股东大会：章程》原第四（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

十四条（新第（三）单独或者合计持有公司10%以（含表决权恢复的优先股等）的股东请求五十条）上股份的股东请求时；时；

第四十五条第五十一条

…………

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

式召开。公司还将提供网络投票的方股东会除设置会场以现场形式召开外，还可式为股东参加股东大会提供便利。股以同时采用电子通信方式召开。公司还将提东通过上述方式参加股东大会的，视供网络投票的方式为股东参加股东会提供为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者的表决发出股东会通知后，无正当理由，股东会现应当单独计票。单独计票结果应当及场会议召开地点不得变更。确需变更的，召依照《章程指时公开披露。集人应当现场会议召开日前至少2个工作日

引》第五十条公告并说明原因。

36修订《公司章前款所称影响中小投资者利益的重程》原第四十大事项是指依据《深圳证券交易所上五条（新第五市公司自律监管指引第1号——主十一条）板上市公司规范运作》第3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

37因《公司章程》本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第三节股东大会的召集”变为“第四节股东会的召集”

38依照《章程指第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期限内按引》第五十二提议召开临时股东大会。对独立董事时召集股东会。

条修订《公司要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权章程》原第四会应当根据法律、行政法规和本章程向董事会提议召开临时股东会。对独立董事十七条（新第的规定，在收到提议后10日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根五十三条）同意或不同意召开临时股东大会的

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。

提议后10日内提出同意或不同意召开临时

……股东会的书面反馈意见。

……

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

请求召开临时股东大会，并应当以书有权向董事会请求召开临时股东会，并应当面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不求后10日内提出同意或不同意召开临时股同意召开临时股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。

意见。

……依照《章程指……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

引》第五十四

董事会不同意召开临时股东大会，或请求后10日内未作出反馈的，单独或者合39条修订《公司者在收到请求后10日内未作出反馈计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的章程》原第四的，单独或者合计持有公司10%以上优先股等）的股东有权向审计委员会提议召十九条（新第股份的股东有权向监事会提议召开开临时股东会，并应当以书面形式向审计委五十五条）

临时股东大会，并应当以书面形式向员会提出请求。

监事会提出请求。

……

……审计委员会未在规定期限内发出股东会通

监事会未在规定期限内发出股东大知的，视为审计委员会不召集和主持股东会通知的，视为监事会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东大会，连续90日以上单独或者10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）合计持有公司10%以上股份的股东的股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，集股东会的，须书面通知董事会，同时向深依照《章程指同时向证券交易所备案。圳证券交易所备案。

引》第五十五40条修订《公司在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股东会通章程》原第五股比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所十条（新第五提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大十六条）会通知及股东大会决议公告时，向证在股东会决议公告前，召集股东持股（含表券交易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。41因《公司章程》本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第四节股东大会的提案与通知”变

为“第五节股东会的提案与通知”

第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事会、审计

事会、监事会以及单独或者合并持有委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

公司3%以上股份的股东，有权向公股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，依照《章程指司提出提案。有权向公司提出提案。引》第五十九单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份（含表42条修订《公司的股东，可以在股东大会召开10日决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东章程》原第五前提出临时提案并书面提交召集人。会召开10日前提出临时提案并书面提交召十四条（新第召集人应当在收到提案后2日内发集人。召集人应当在收到提案后2日内发出六十条）出股东大会补充通知，公告临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内容，并的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内容：

下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别股股东（含表决权恢复的优先股股表决权股份的股东等股东均有权出席股东东）均有权出席股东大会，并可以书会，并可以书面委托代理人出席会议和参加面委托代理人出席会议和参加表决，表决，该股东代理人不必是公司的股东；

依照《章程指该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

引》第六十一

（四）有权出席股东大会股东的股权条修订原《公……

43登记日；司章程》第五

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决十六条（新第……程序。

六十二条）

（六）网络或其他方式的表决时间及

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披表决程序。

露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充

……

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……依照《章程指

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

44引》第六十二监事选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董事候选人的条修订《公司充分披露董事、监事候选人的详细资详细资料，至少包括以下内容：

章程》原第五十七条（新第料，至少包括以下内容：……六十三条）

……（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

公司董事会、监事会、单独或者合并

持有上市公司已发行股份1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

45因《公司章程》本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第五节股东大会的召开”变为“第六节股东会的召开”依照《章程指第五十九条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他召集人将

引》第六十四集人将采取必要措施，保证股东大会采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对条修订《公司的正常秩序。对于干扰股东大会、寻于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

46章程》原第五衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，益的行为，将采取措施加以制止并及时报告十九条（新第将采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。六十五条）关部门查处。

依照《章程指第六十条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有普

引》第六十五有普通股股东（含表决权恢复的优先通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、条修订《公司股股东）或其代理人，均有权出席股持有特别表决权股份的股东等股东或其代

47章程》原第六东大会。并依照有关法律、法规及本理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、十条（新第六章程行使表决权。股东可以亲自出席法规及本章程行使表决权。十六条）股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理席和表决。人代为出席和表决。

依照《章程指第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应

引》第六十六的，应出示本人身份证或其他能够表出示本人身份证或其他能够表明其身份的条修订《公司明其身份的有效证件或证明、股票账有效证件或证明；代理他人出席会议的，应

48章程》原第六户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

十一条（新第出示本人有效身份证件、股东授权委……六十七条）托书。

……依照《章程指

第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东

49引》第六十七席股东大会的授权委托书应当载明会的授权委托书应当载明下列内容：

条修订《公司下列内容：

章程》原第六（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份十二、第六十（一）代理人的姓名；的类别和数量；

三条（新第六

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；

十八条）

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

一审议事项投赞成、反对或弃权票的议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

依照《章程指

引》第七十一

第六十七条股东大会召开时，本公第七十二条公司召开股东会时，如股东会条修订《公司

50司全体董事、监事和董事会秘书应当要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、章程》原第六

出席会议，总裁和其他高级管理人员高级管理人员须列席会议，并接受股东的质十七条（新第应当列席会议。询。

七十二条）

第六十八条股东大会由董事长主

第七十三条股东会由董事长主持。董事长持。董事长不能履行职务或不履行职不能履行职务或不履行职务时，由副董事长务时，由副董事长主持，副董事长不主持，副董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行职务时，由半务时，由过半数的董事共同推举的一名董事数以上董事共同推举的一名董事主主持。

持。

依照《章程指审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

引》第七十二监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行条修订《公司会主席主持。监事会主席不能履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员

51章程》原第六务或不履行职务时，由半数以上监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主十八条（新第共同推举的一名监事主持。持。七十三条）股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或其推举推举代表主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使事规则使股东大会无法继续进行的，股东会无法继续进行的，经现场出席股东会经现场出席股东大会有表决权过半

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举数的股东同意，股东大会可推举一人一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

依照《章程指第六十九条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详

引》第七十三规则，详细规定股东大会的召开和表细规定股东会的召集、召开和表决程序，包52条修订《公司决程序，包括通知、登记、提案的审括通知、登记、提案的审议、投票、计票、章程》原第六议、投票、计票、表决结果的宣布、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记十九条（新第会议决议的形成、会议记录及其签录及其签署、公告等内容，以及股东会对董七十四条）署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则作为本章程的附件，由董事附件，由董事会拟定，股东大会批准。

会拟定，股东会批准。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录内容依照《章程指录内容真实、准确和完整。出席会议真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

引》第七十八

的董事、监事、董事会秘书、召集人事、董事会秘书和其他高级管理人员、召集条修订《公司

53或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议记录上章程》原第七录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的签名十四条（新第股东的签名册及代理出席的委托书、册及代理出席的委托书、网络及其他方式表七十九条）

网络及其他方式表决情况的有效资决情况的有效资料一并保存，保存期限不少料一并保存，保存期限不少于十年。于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会连续举依照《章程指会连续举行，直至形成最终决议。因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

引》第七十九不可抗力等特殊原因导致股东大会原因导致股东会中止或不能作出决议的，应54条修订《公司中止或不能作出决议的，应采取必要采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接章程》原第七措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集十五条（新第终止本次股东大会，并及时公告。同人应向公司所在地中国证监会派出机构及八十条）时，召集人应向公司所在地中国证监深圳证券交易所报告。

会派出机构及证券交易所报告。

因《公司章程》本章新设第二节“控股股东和实际控制人”，原“第六节股东大会的表决和决议”变

55为“第七节股东会的表决和决议”依照《章程指第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议和特

引》第八十条决议和特别决议。别决议。

修订《公司章

56程》原第七十股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

六条（新第八股东大会的股东（包括股东代理人）股东（包括股东委托代理人）所持表决权的十一条）所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。

…………

第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特别决议

特别决议通过：通过：

依照《章程指…………

引第八十二条修订《公司（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

57章程》原第七资产或者担保金额超过公司最近一者向他人提供担保的金额超过公司最近一十八条（新第期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；八十三条）

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）调整利润分配政策；

及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）法律、行政法规或本章程规定大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东大会以普通决议认定会项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

依照《章程指

引》第八十三第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东委托代理人）条修订《公司以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表

58章程》原第七行使表决权，每一股份享有一票表决决权，每一股份享有一票表决权，类别股股十九条（新第权。东除外。八十四条）

…………

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案的方式以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。董事会应当向股东公告候股东大会就选举两名及以上董事、监选董事的简历和基本情况。

事进行表决时，实行累积投票制。股东会就选举两名及以上董事进行表决时，前款所称累积投票制是指股东大会实行累积投票制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事与应选董事或者监事人数相同的表时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

用。董事会应当向股东公告候选董依照《公司事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东

法》第一百二累积投票制下，股东的投票权等于其以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股十一条、《上持有的股份数与应当选董事、监事人东既可以用所有的投票权集中投票选举1位市公司独立数的乘积，每位股东以各自拥有的投候选董事，也可以分散投票选举数位候选董董事管理办票权享有相应的表决权；股东既可以事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

59法》第九条修用所有的投票权集中投票选举1位订《公司章候选董事、监事，也可以分散投票选在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股程》原第八十举数位候选董事、监事；董事、监事东解释累积投票制度的具体内容和投票规

二条（新第八的选举结果按得票多少依次确定。则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票十七条）权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在选举董事、监事的股东大会上，董在一张选票上注明其所选举的所有董事，并事会秘书应向股东解释累积投票制在其选举的每位董事后标注其使用的投票

度的具体内容和投票规则，并告知该权数。如果选票上该股东使用的投票权总数次董事、监事选举中每股拥有的投票超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该权。在执行累积投票制度时，投票股选票无效。在计算选票时，应计算每名候选东必须在一张选票上注明其所选举董事所获得的投票权总数，决定当选的董的所有董事、监事，并在其选举的每事。但每一位当选董事的得票必须超过出席位董事、监事后标注其使用的投票权股东会股东（包括股东委托代理人）所持有数。如果选票上该股东使用的投票权表决权股份数额的半数。

总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票对得票相同的董事候选人，若同时当选超出时，应计算每名候选董事、监事所获董事应选人数，需重新按累积投票选举方式得的投票权总数，决定当选的董事、对上述董事候选人进行再次投票选举。

监事。但每一位当选董事（独立董事、若一次累积投票未选出本章程规定的董事

监事）的得票必须超过出席股东大会人数，对不够票数的董事候选人进行再次投所持股份的半数。

票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

对得票相同的董事（独立董事、监事）选举产生的独立董事与非独立董事的人数候选人，若同时当选超出董事（独立按照本章程的有关规定执行。

董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董董事提名的方式和程序为：事、监事）候选人进行再次投票选举。

（一）董事会、审计委员会、单独或者合计若一次累积投票未选出《公司章程》持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优规定的董事（独立董事、监事）人数，先股等）的股东可以向股东会提出董事候选对不够票数的董事（独立董事、监事）人的提名议案。由董事会提名委员会进行资候选人进行再次投票，仍不够者，由格审核后，提交董事会、股东会选举。

公司下次股东大会补选。

（二）公司董事会、单独或者合计持有公司选举产生的独立董事与非独立董事已发行股份1%以上股份（含表决权恢复的的人数按照本章程的有关规定执行。优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举。依法设立的投资者保董事、监事提名的方式和程序为：

护机构可以公开请求股东委托其代为行使

（一）董事会可以向股东大会提出董提名独立董事的权利。公司董事会、单独或

事、非职工监事候选人的提名议案。者合计持有公司已发行股份1%以上股份单独或者合并持股3%以上的股东、（含表决权恢复的优先股等）的股东不得提监事会向董事会亦可以书面提名推名与其存在利害关系的人员或者有其他可

荐董事、非职工监事候选人，由董事能影响独立履职情形的关系密切人员作为会进行资格审核后，提交股东大会选独立董事候选人。

举。

（二）监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

依照《章程指第八十四条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不会对提

引》第八十八不会对提案进行修改，否则，有关变案进行修改，若变更，则应当被视为一个新60条修订《公司更应当被视为一个新的提案，不能在的提案，不能在本次股东会上进行表决。章程》原第八本次股东大会上进行表决。

十四条（新第八十九条）第九十三条股东会现场结束时间不得早于

第八十八条股东大会现场结束时间

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一不得早于网络或其他方式，会议主持依照《章程指提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣人应当宣布每一提案的表决情况和

引》第九十二布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否条修订《公司在正式公布表决结果前，股东会现场、网络通过。61章程》原第八及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票十八条（新第在正式公布表决结果前，股东大会现人、监票人、股东、网络服务方等相关各方九十三条）场、网络及其他表决方式中所涉及的对表决情况均负有保密义务。

上市公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

依照《章程指第九十三条股东大会通过有关董

第九十八条股东会通过有关董事选举提案

引》第九十七事、监事选举提案的，新任董事、监的，新任董事就任时间在股东会审议通过选62条修订《公司事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。章程》原第九举提案之日起即行就任。

十三条（新第九十八条）

第五章公司党委

63根据《章程指引》第十三条的原则，新设一章“公司党委”

第一百条公司设立党委。党委设书记一名，副书记一名，其他党委成员若干名。党委书依照《章程指记原则上由董事长担任。符合条件的党委成

64引》原则制定员可以通过法定程序进入董事会、管理层，——

《公司章程》董事会、管理层成员中符合条件的党员可以

新第一百条依照有关规定和程序进入党委。同时，按

规定设立纪委，纪委设书记一名，其他纪委成员若干名。

第一百〇一条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重依照《章程指要制度，教育引导全体党员始终在政治立引》原则制定场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

65《公司章程》——习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

新第一百〇（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

一条色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东会、董事会和管理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇二条公司党委的运行机制：

(一)党委书记主持党委全面工作，负责召集

和主持党委会议，组织党委活动，签发党委文件；

(二)党委副书记协助党委书记工作，受党委依照《章程指书记委托履行相关职责;引》原则制定

66(三)党委书记空缺时，上级党组织可以指定《公司章程》——

党委副书记或其他党委成员主持党委日常

新第一百〇工作；党委委员根据党委决定，按照授权负二条

责有关工作，行使相关职权;

(四)党委会议的主要内容是审议党委行使职

权中需要集体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。

第六章董事和董事会

67依照《章程指引》第五章，将本章名称由“董事会”修订为“董事和董事会”

68依照《章程指引》第五章第一节，将《公司章程》本节名称由“第一节董事”修订为“第一节董事的一般规定”

第九十五条公司董事为自然人，有第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

依照《章程指事：……

引》第九十九

……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产69条修订《公司（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑章程》原第九

用财产或者破坏社会主义市场经济罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满十五条（新第秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期一百〇三条）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执满之日起未逾2年；

行期满未逾5年；…………（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责令关闭的公司、企业的法定代表责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭之日起未逾3年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿年；被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期……

未清偿；（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合

……担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、职期间出现本条情形的，公司解除其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百〇四条董事由股东会选举或更换，更换，并可在任期届满前由股东大会并可在任期届满前由股东会解除其职务。董解除其职务。董事任期3年，任期事任期三年，任期届满可连选连任。

届满可连选连任。…………董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

董事可以由总裁或者其他高级管理任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务人员兼任，但兼任总裁或者其他高级的董事以及由职工代表担任的董事，总计不管理人员职务的董事，总计不得超过得超过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。公司董事会中设置职工代表董事1名，职工本公司董事会不设职工董事。代表董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提依照《章程指独立董事每届任期与该上市公司其交股东会审议。具体的选举程序依据公司的引》第一百条他董事任期相同，任期届满，连选可《职工代表大会制度》执行。若需解除职工修订《公司章以连任，但是连任时间不得超过六70代表董事职务，也需经过公司职工大会、职程》原第九十年。工代表大会或者其他形式民主审议通过，股六条（新第一独立董事连续3次未亲自出席董事东会无权解除其职务。百〇四条）会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程

规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第九十七条董事应当遵守法律、行

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，实义务：

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

……

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金……借贷给他人或者以公司财产为他人

（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收提供担保；

入；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照依照《章程指者进行交易；本章程的规定或股东会决议通过，不得直接

引》第一百零

（六）未经股东大会同意，不得利用或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

一条修订《公职务便利，为自己或他人谋取本应属司章程》原第（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋71于公司的商业机会，自营或者为他人九十七条（新取本应属于公司的商业机会，但向董事会或经营与本公司同类的业务；

第一百〇五者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

（七）不得接受与公司交易的佣金归

条）司根据法律、行政法规或者本章程的规定，为己有；

不能利用该商业机会的除外；

……

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

依照《章程指第九十八条董事应当遵守法律、行

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

72引》第一百零政法规和本章程，对公司负有下列勤

规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职二条修订《公勉义务：司章程》原第……务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

九十八条（新（五）应当如实向监事会提供有关情应有的合理注意。

第一百〇六况和资料，不得妨碍监事会或者监事

董事对公司负有下列勤勉义务：

条）行使职权；

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应向董事会提交出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报书面辞职报告。董事会将在2日内披告，公司收到通知之日辞任生效。公司将在露有关情况。

2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低依照《章程指于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

引》第一百零就任前，原董事仍应当依照法律、行法定最低人数，审计委员会成员辞任导致审四条修订《公政法规、部门规章和本章程规定，履计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺

73司章程》原第行董事职务。会计专业人士，独立董事辞任导致公司董事一百条（新第除前款所列情形外，董事辞职自辞职会或者其专门委员会中独立董事所占比例一百〇八条）报告送达董事会时生效。不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞任应当在下任董事填补因其辞任产生的空

缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务，但该董事存在本章程第一百〇三条规定情形的除外。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇九条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他续，其对公司和股东承担的忠实义未尽事宜追责追偿的保障措施。

依照《章程指务，在任期结束后并不当然解除，其……

引》第一百零对公司商业秘密保密的义务在其任董事在任职期间因执行职务而应承担的责五条修订《公

74职结束后仍然有效，直至该秘密成为任，不因离任而免除或者终止。司章程》原第

公开信息，其他忠实义务的持续期间一百〇一条

应当根据公平的原则决定，视事件发（新第一百生与离任之间时间的长短，以及与公〇九条）司的关系在何种情况和条件下结束而定。

依照《章程指第一百一十条股东会可以决议解任董事，

引》第一百零75决议作出之日解任生效。六条制定《公——无正当理由，在任期届满前解任董事的，董司章程》新第事可以要求公司予以赔偿。

一百一十条依照《章程指第一百一十二条董事执行公司职务，给他

引》第一百零人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇三条董事执行公司职务时八条修订《公存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

76违反法律、行政法规、部门规章或本司章程》原第责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应一百〇三条

当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、（新第一百部门规章或本章程的规定，给公司造成损失一十二条）的，应当承担赔偿责任。

依照《章程指

引》第一百零九条修订《公

77第一百〇五条公司设董事会，对股第一百一十三条公司设董事会，对股东会司章程》原第东大会负责。负责。

一百〇五条

（新第一百一十三条）依照《章程指

第一百〇六条董事会至少由7名董第一百一十四条董事会至少由7名董事组

引》第一百零事组成，其中独立董事所占比例不低成，其中独立董事所占比例不低于三分之一九条修订《公于三分之一，设董事长1人，可设副

78且至少包括一名会计专业人士，职工董事1司章程》原第董事长1人。名。董事会设董事长1名，可设副董事长1一百〇六条名。董事长和副董事长由董事会以全体董事（新第一百的过半数选举产生。

一十四条）

第一百〇七条董事会行使下列职

第一百一十五条董事会行使下列职权：

权：

…………

（二）执行股东大会的决议；

（三）执行股东会的决议；

……

（四）制订公司的年度财务预算方依照《章程指案、决算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

引》第一百一（八）在股东大会授权范围内，决定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保十条修订《公公司对外投资、收购出售资产、资产事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

79项；司章程》原第抵押、对外担保事项、委托理财、关

一百〇七条联交易、对外捐赠等事项；……

（新第一百……一十五条）（十六）法律、行政法规、部门规章

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章或本章程授予的其他职权。超过股东程授予的其他职权。

大会授权范围的事项，应当提交股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会对公司对外投第一百一十八条董事会对公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

担保事项、委托理财、关联交易、对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决外捐赠等等事项的决策权限如下（本策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数条下述指标计算中涉及的数据如为据如为负值，取其绝对值为计算数据）：

负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）审议除本章程第四十七条规定的须

（一）审议除本章程第四十二条规定提交股东会审议的提供担保事项之外的其依照《章程指的须提交股东大会审议的提供担保他提供担保事项；引》第一百一事项之外的其他提供担保事项；

（二）根据中国证监会、深圳证券交易所相十三条修订

（二）审议批准公司与关联方发生的关规章制度、规范性文件和章程的规定，审

80《公司章程》除应由股东大会及总裁审议事项之议批准公司与关联方发生的除应由股东会

原第一百一外的其他关联交易（公司获赠现金资及总裁审议事项之外的其他关联交易（公司十条（新第一产和提供担保除外）。获赠现金资产和提供担保除外）。

百一十八条）

（三）审议除股东大会及总裁审议事（三）根据中国证监会、深圳证券交易所相

项之外的其他交易事项。关规章制度、规范性文件和章程的规定，审议除股东会及总裁审议事项之外的其他交

前款第（一）项至第（三）项规定属易事项。

于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规有关文件规定须提交前款第（一）项至第（三）项规定属于董事

股东大会审议通过的，按照有关规定会决策权限范围内的事项，如法律、行政法执行。规有关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职权：

依照《章程指权：……

引》第一百一

……

十四条修订（三）提名或者推荐总裁、董事会秘书人选，《公司章程》（三）签署公司股票、公司债券及其供董事会会议讨论和表决；

81原第一百一它有价证券；（四）行使公司法定代表人的职权，签署公十二条（新第

（四）签署董事会重要文件和应由公司发行的股票、债券及其它有价证券；签署一百一十九司法定代表人签署的其它文件；董事会重要文件和应由公司法定代表人签

条）署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗急情况下，无法及时召开董事会会议时，对力的紧急情况下，对公司事务行使符公司事务行使符合法律规定和公司利益的

合法律规定和公司利益的特别处置特别处置权，并在事后向公司董事会和股东权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

会报告；

（六）法律法规或本章程规定，以及董事会

（七）董事会授予的其它职权。授予的其它职权。

依照《章程指第一百一十三条董事长不能履行职第一百二十条董事长不能履行职务或者不

引》第一百一务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

十五条修订事共同推举一名董事履行职务；公司董事履行职务。公司如设副董事长，由副董

82《公司章程》如设副董事长，由副董事长履行职事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

原第一百一务；副董事长不能履行职务或者不履不履行职务的，由过半数的董事共同推举一十三条（新第行职务的，由半数以上董事共同推举名董事履行职务。公司副董事长协助董事长一百二十条）一名董事履行职务。工作。

依照《章程指

引》第一百一十六条修订第一百一十四条董事会每年至少召

第一百二十一条董事会每年至少召开两次

83《公司章程》开两次会议，由董事长召集，于会议会议，由董事长召集，于会议召开10日以

原第一百一召开10日以前书面通知全体董事和前书面通知全体董事。

十四条（新第监事。一百二十一

条）依照《章程指

引》第一百一

第一百一十五条代表1/10以上表决

十七条修订第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

权的股东、1/3以上董事或者监事会，

84《公司章程》东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事

原第一百一议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

长应当自接到提议后10日内，召集十五条（新第提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

一百二十二

条）

第一百二十三条董事会召开临时董事会会依照《章程指第一百一十六条事会召开临时董事议的通知方式为：书面通知、口头通知等方

引》第一百一会会议的通知方式为：书面通知、口式；通知时限为：董事会召开前3日通知送

十八条修订头通知等方式；通知时限为：董事会达。如情况紧急或存在重大事项，需要尽快召开前3日通知送达。

85《公司章程》召开董事会临时会议的，可以不受上述通知

原第一百一

时间限制，可以随时通过电话或者其他口头十六条（新第方式发出会议通知，该通知应至少包括会议一百二十三

时间、地点和召开方式，但召集人应当在会条）议上作出说明。

依照《深圳证第一百一十八条董事会会议应有过

第一百二十五条董事会会议应有过半数的

86券交易所股半数的董事出席方可举行。董事会作董事出席方可举行。董事会作出决议，必须票上市规则》出决议，必须经全体董事的过半数通经全体董事的过半数通过。，上市公司提供6.1.10，《独立过。董事促进上担保，除应当经全体董事的过半数审议通过……

市公司内部外，还应当经出席董事会会议的2/3以上控制工作指董事审议同意，作出决议，并及时对外披露，

引》第五条修独立董事应就公司对外担保事项发表独立订《公司章意见。程》原第一百

……一十八条（新

第一百二十

五条）

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十六条董事与董事会会议决议事依照《章程指决议事项所涉及的企业有关联关系项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董

引》第一百二的不得对该项决议行使表决权，也事应当及时向董事会书面报告。有关联关系

十一条修订不得代理其他董事行使表决权。该董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

87《公司章程》事会会议由过半数的无关联关系董代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

原第一百一事出席即可举行，董事会会议所作决过半数的无关联关系董事出席即可举行，董十九条（新第议须经无关联关系董事过半数通过。事会会议所作决议须经无关联关系董事过一百二十六出席董事会的无关联董事人数不足3半数通过。出席董事会会议的无关联董事人条）人的，应将该事项提交股东大会审数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。议。

依照《章程指

第一百二十七条董事会表决方式为：举手

引》第一百二第一百二十条董事会决议表决方式表决或书面记名表决。

十二条修订为：举手表决或书面记名表决。

88《公司章程》董事会会议在保障董事充分表达意见的前

董事会临时会议在保障董事充分表

原第一百二提下，可以采用视频、电话、电子邮件等通

达意见的前提下，可以用通讯方式进十条（新第一讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事行并作出决议，并由参会董事签字。

百二十七条）签字。

89依照《章程指引》第五章第三节，在《公司章程》本章新设第三节“独立董事”并制定新第一百三十

一至一百三十七条依照《章程指

第一百三十一条独立董事应按照法律、行

引》第一百二

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本

90十六条制定——章程的规定，认真履行职责，在董事会中发

《公司章程》

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维

新第一百三

护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

十一条

第一百三十二条独立董事必须保持独立依照《章程指性。下列人员不得担任独立董事：

引》第一百二

（一）在公司或者其附属企业任职的人员十七条制定

91及其配偶、父母、子女、主要社会关系；《公司章程》——

新第一百三（二）直接或者间接持有公司已发行股份

十二条1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，依照《章程指具备担任上市公司董事的资格；引》第一百二（四）符合本章程规定的独立性要求；

十八条制定

92《公司章程》——（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

新第一百三相关法律法规和规则；

十三条（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表依照《章程指明确意见；引》第一百二

十九条制定（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

93《公司章程》——事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

新第一百三事项进行监督，促使董事会决策符合上市公

十四条司整体利益，保护中小股东合法权益;

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

依照《章程指

（三）提议召开董事会会议；（四）

引》第一百三

依法公开向股东征集股东权利；（五）十条制定《公

94对可能损害公司或者中小股东权益的事项司章程》新第——

发表独立意见；（六）法律、行政法一百三十五

规、中国证监会规定和本章程规定的其他职条权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体依照《章程指独立董事过半数同意后，提交董事会审议：引》第一百三（一）应当披露的关联交易；

十一条制定（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

95《公司章程》——案；

新第一百三（三）被收购上市公司董事会针对收购所作十六条出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

96依照《章程指——第一百三十七条公司建立全部由独立董事

引》第一百三参加的专门会议机制。董事会审议关联交易十二条制定等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

《公司章程》公司定期或者不定期召开独立董事专门会

新第一百三议。本章程第一百三十五条第一款第（一）十七条

项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事及列席人员应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

97依照《章程指引》第五章第四节，在《公司章程》本章新设第四节“董事会专门委员会”并制定新第

一百三十八至一百四十四条依照《章程指

引》第一百三

98十三条制定第一百三十八条公司董事会设置审计委员——

《公司章程》会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新第一百三十八条

第一百三十九条审计委员会由不低于3名依照《章程指董事组成，独立董事应当过半数，且至少有

引》第一百三

一名独立董事为专业会计人士，由该专业会

99十四条制定——计人士担任召集人。审计委员会委员为不在

《公司章程》公司担任高级管理人员的董事。董事会成员

新第一百三中的职工代表董事可以成为审计委员会成十九条员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财依照《章程指务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

引》第一百三

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会十五条制定

100全体成员过半数同意后，提交董事会审议：《公司章程》——

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

新第一百四

务信息、内部控制评价报告；

十条

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召依照《章程指集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

引》第一百三计委员会会议须有三分之二以上成员出席

十六条制定方可举行。审计委员会作出决议，应当经审

101《公司章程》——计委员会成员的过半数通过。审计委员会决

新第一百四议的表决，应当一人一票。审计委员会决议

十一条应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员及列席人员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设立战略委员依照《章程指会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门

引》第一百三

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会十七条制定

102授权履行职责，提案应当提交董事会审议决《公司章程》——定。专门委员会成员全部由董事组成，其中

新第一百四

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事十二条占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴依照《章程指选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

引第一百三

（一）提名或者任免董事；

十八条制定

103（二）聘任或者解聘高级管理人员；《公司章程》——

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

新第一百四本章程规定的其他事项。

十三条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

依照《章程指第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制

引》第一百三定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

104十九条制定核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬——

《公司章程》决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

新第一百四等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

十四条提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

105依照《章程指引》删除原第七章“监事会”

第七章高级管理人员

106依照《章程指引》将本章名称由“总裁及其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”依照《章程指

第一百二十四条公司设总裁1名，第一百四十五条公司设总裁1名，由董事

引》第一百四由董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

十条修订《公

107司章程》原第公司总裁、副总裁、总裁助理、董事公司常务副总裁、副总裁、总裁助理、董事

一百二十四会秘书、财务总监以及董事会认定的会秘书、财务总监等高级管理人员，由董事条（新第一百其他管理人员，为公司高级管理人会决定聘任或解聘。四十五条）员。

依照《章程指

引第一百四第一百二十五条本章程第九十五条

第一百四十六条本章程关于不得担任董事十一条修订关于不得担任董事的情形同时适用

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于《公司章程》于高级管理人员。

高级管理人员。

108原第一百二本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

十五条（新第义务和第九十八条（四）～（六）关规定，同时适用于高级管理人员。

一百四十六于勤勉义务的规定，同时适用于高级条）管理人员。

依照《章程指第一百二十八条总裁对董事会负第一百四十九条总裁对董事会负责，行使

引》第一百四责，行使下列职权：下列职权：

十四条修订

…………

《公司章程》

109原第一百二（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副十八条（新第执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级一百四十九总监等高级管理人员；管理人员；

条）…………

（九）审议批准公司与关联方发生的（九）审议批准公司与关联人发生的如下交如下关联交易（公司获赠现金资产和易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：

提供担保除外）：

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生

2、公司与关联法人发生的交易金额的成交金额低于300万元，或占上市公司最低于300万元的关联交易，或占上市近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（含公司最近一期经审计净资产绝对值本数）的交易。

0.5%以下。

上述关联人与总裁有关联关系的，该交易应上述关联方与总裁有关联关系的，该当经全体独立董事过半数同意后履行董事等关联交易应提交董事会审议。会审议程序。

…………依照《章程指

引》第一百四十七条修订第一百三十一条总裁可以在任期届

第一百五十二条总裁可以在任期届满以前

110《公司章程》满以前提出辞职。有关总裁辞职的具提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

原第一百三体程序和办法由总裁与公司之间的由总裁与公司之间的劳动合同规定。

十一条（新第劳务合同规定。一百五十二

条）

第一百三十二条公司可以设常务副第一百五十三条公司可以设常务副总裁、总裁、副总裁、总裁助理，公司常务副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监依照《章程指副总裁、副总裁、总裁助理由总裁提等高级管理人员，公司常务副总裁、副总裁、

引》第一百四名，总裁可以提请董事会聘任或者解总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁十八条修订

聘常务副总裁、副总裁、总裁助理。提名，总裁可以提请董事会聘任或者解聘常

111《公司章程》常务副总裁、副总裁、总裁助理协助务副总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等

原第一百三

总裁的工作，在总裁不能履行职权高级管理人员。常务副总裁、副总裁、总裁十二条（新第时，由总裁或董事会指定一名常务副助理、财务总监等高级管理人员协助总裁的一百五十三

总裁、副总裁、总裁助理代行职权。工作，在总裁不能履行职权时，由总裁或董条）

事会指定一名常务副总裁、副总裁、总裁助

理、财务总监等高级管理人员代行职权。

依照《章程指

引》第一百四

第一百三十三条上市公司设董事会第一百五十四条公司设董事会秘书，负责十九条修订秘书，负责公司股东大会和董事会会公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

112《公司章程》议的筹备、文件保管以及公司股东资以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

原第一百三料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。

十三条（新第一百五十四…………

条）依照《章程指第一百五十五条高级管理人员执行公司职

113引》第一百五务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责——十条制定《公任；高级管理人员存在故意或者重大过失司章程》新第的，也应当承担赔偿责任。一百五十五高级管理人员执行公司职务时违反法律、行条政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结束依照《章程指结束之日起四个月内向中国证监会之日起四个月内向中国证监会派出机构和

引》第一百五和证券交易所报送并披露年度报告，深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每十三条修订在每一会计年度上半年结束之日起一会计年度上半年结束之日起两个月内向

114《公司章程》两个月内向中国证监会派出机构和中国证监会派出机构和深圳证券交易所报

原第一百五证券交易所报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

十条（新第一上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行百五十八条）律、行政法规、中国证监会及证券交政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规易所的规定进行编制。定进行编制。

依照《章程指

引》第一百五十四条修订第一百五十一条公司除法定的会计

第一百五十九条公司除法定的会计账簿

115《公司章程》账簿外，将不另立会计账簿。公司的外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以

原第一百五资产，不以任何个人名义开立账户存任何个人名义开立账户存储。

十一条（新第储。一百五十九

条）

第一百五十二条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后利润时，利润时，应当提取利润的10%列入公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金累计额为公司注册资本的额为公司注册资本的50%以上的，可50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前损的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取法前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥公司从税后利润中提取法定公积金后，经股依照《章程指补亏损。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

引》第一百五公司从税后利润中提取法定公积金积金。

十五条修订

116后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利《公司章程》

利润中提取任意公积金。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

原第一百五公司弥补亏损和提取公积金后所余程规定不按持股比例分配的除外。

十二条（新第税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》向股东分配利润的，一百六十条）分配，但本章程规定不按持股比例分股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

配的除外。给公司造成损失的，股东及负有责任的董股东大会违反前款规定，在公司弥补事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

亏损和提取法定公积金之前向股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司应当实施积极第一百六十一条公司的利润分配政策如的利润分配办法，并严格遵守以下规下：

定：（一）公司董事会制订利润分配的原则

（一）公司董事会制定利润分配的原1、公司每年将根据当期经营情况和项目投

则资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的

1、公司每年将根据当期经营情况和基础上，正确处理公司的短期利益与长远发

项目投资的资金需求计划，在充分考展的关系，确定合理的利润分配方案；

虑股东利益的基础上，正确处理公司2、公司的利润分配应以可持续发展和维护的短期利益与长远发展的关系，确定股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合依据《深圳证合理的利润分配方案；理投资回报，保持利润分配政策的连续性和券交易所股

2、公司的利润分配应以可持续发展稳定性。公司董事会和股东会在制定利润分票上市规则》

和维护股东权益为宗旨，重视对社会配政策的具体条件、决策程序和机制时应充5.3.2，《深圳公众股东的合理投资回报，保持利润分听取独立董事和中小股东的意见，并严格证券交易所分配政策的连续性和稳定性。公司董履行信息披露义务；

上市公司自

事会和股东大会在制定利润分配政3、公司利润分配不得超过累计可供分配利律监管指引

策的具体条件、决策程序和机制时应润的范围，不得损害公司持续经营能力。公

第1号——充分听取独立董事和中小股东的意司利润分配应当以最近一期经审计母公司主板上市公见，并严格履行信息披露义务；报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期司规范运作》

3、公司利润分配不得超过累计可供利润情况，并按照合并报表、母公司报表中

6.5.2、6.5.4，

分配利润的范围，不得损害公司持续可供分配利润孰低的原则确定具体的利润《上市公司经营能力；分配比例，避免出现超分配的情况；

117监管指引第34、在公司经营性现金流量状况充裕4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况

号——上市的情况下优先采用现金分红的利润下优先采用现金分红的利润分配方式；

公司现金分

分配方式；5、公司存在股东违规占用资金情况的，公

红》第五条、

5、公司存在股东违规占用资金情况司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿第六条，《独的，公司应当扣减该股东所分配的现还其所占用的资金。

立董事促进金红利，以偿还其所占用的资金。（二）公司利润分配具体政策上市公司内

（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：

部控制工作

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金与股票相结合或指引》第十条

公司利润分配可采取现金与股票相者法律、法规允许的其他方式分配利润；在修订《公司章结合或者法律、法规允许的其他方式有条件的情况下，根据实际经营情况，公司程》原第一百

分配利润；在有条件的情况下，根据可以进行中期分红。

五十五条（新实际经营情况，公司可以进行中期分2、现金分红的具体条件和比例：

第一百六十红。公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

一条）

2、现金分红的具体条件和比例：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计

公司拟实施现金分红时应满足以下未分配利润为正值且现金流充裕，实施现金条件：（1）公司该年度或半年度实现分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计

盈利且累计未分配利润为正值、且现机构对公司该年度或半年度财务报告出具

金流充裕，实施现金分红不会影响公标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重司后续持续经营；（2）审计机构对公大投资计划或重大现金支出等事项发生（募司该年度或半年度财务报告出具标集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适

准无保留意见的审计报告；（3）公司宜现金分红的其他情况。

无重大投资计划或重大现金支出等重大投资计划或重大现金支出是指：公司未事项发生（募集资金项目除外）；（4）来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购无董事会认为不适宜现金分红的其买设备等的累计支出达到或者超过公司最他情况。近一期经审计净资产的30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：现金分红的最低比例：公司最近三年以现金

公司未来十二个月内拟对外投资、收的方式累计分配的利润不少于最近三年实

购资产或者购买设备等的累计支出现的年均可分配利润的30%。

达到或者超过公司最近一期经审计3、在实际分红时，公司董事会应当综合考净资产的30%。虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、现金分红的最低比例：公司最近三年盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

以现金的方式累计分配的利润不少支出安排和投资者回报等因素，区分下列情于最近三年实现的年均可分配利润形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异的30%。化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成

3、在实际分红时，公司董事会应当熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分

综合考虑所处行业特点、发展阶段、配时，现金分红在本次利润分配中所占比例自身经营模式、盈利水平以及是否有最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟

重大资金支出安排等因素，区分下列期且有重大资金支出安排的，进行利润分配情形，并按照《公司章程》规定的程时，现金分红在本次利润分配中所占比例最序，拟定差异化的现金分红政策：（1）低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期公司发展阶段属成熟期且无重大资且有重大资金支出安排的，进行利润分配金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例低应达到20%。

最低应达到80%；（2）公司发展阶段公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公属成熟期且有重大资金支出安排的，司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段进行利润分配时，现金分红在本次利不易区分但有重大资金支出安排的，可以按润分配中所占比例最低应达到40%；照本目（3）规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重4、发放股票股利的具体条件：

大资金支出安排的，进行利润分配公司根据累计可供分配利润、公积金及现金时，现金分红在本次利润分配中所占流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股比例最低应达到20%。本规模合理的前提下，可以采用发放股票股公司在实际分红时根据具体所处阶利方式进行利润分配，具体分红比例由公司段，由公司董事会根据具体情形确董事会审议通过后，提交股东会审批。

定。公司发展阶段不易区分但有重大（三）公司利润分配的审议程序资金支出安排的，可以按照前项规定1、利润分配预案由公司结合公司章程的规处理。定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、

4、发放股票股利的具体条件：拟订，经董事会审议通过后提交股东会审

公司根据累计可供分配利润、公积金批。

及现金流状况，在考虑现金分红优先2、上市公司在制定现金分红具体方案时，及保证公司股本规模合理的前提下，董事会应当认真研究和论证公司现金分红可以采用发放股票股利方式进行利的时机、条件和最低比例、调整的条件及其润分配，具体分红比例由公司董事会决策程序要求等事宜。

审议通过后，提交股东大会审批。独立董事认为现金分红方案可能损害上市

（三）公司利润分配的审议程序：公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

1、利润分配预案由公司结合公司章见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未程的规定、盈利情况、资金供给和需完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露

求情况提出、拟订，经董事会审议通独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳过后提交股东大会审批。的具体理由。

2、公司因未满足前述第（二）款中3、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公规定的“公司拟实施现金分红时应满司拟实施现金分红时应满足以下条件”而不足以下条件”而不进行现金分红时，进行现金分红时，董事会就不进行现金分红董事会就不进行现金分红的具体原的具体原因、公司留存收益的确切用途及预

因、公司留存收益的确切用途及预计计投资收益等事项进行专项说明，经独立董投资收益等事项进行专项说明，经独事发表意见后提交股东会审议，并在公司指立董事发表意见后提交股东大会审定媒体上予以披露。

议，并在公司指定媒体上予以披露。上市公司本年度内盈利但董事会未提出现

3、公司切实保障社会公众股股东参金利润分配预案的，独立董事有权督促公司

与股东大会对利润分配预案表决的在年度报告中披露原因及未用于分红的资权利，董事会、独立董事和持股5%金留存公司的用途。对于有能力分红但不分以上的股东可以向公司股东征集其红、现金分红水平较低或者大比例现金分红

在股东大会上的投票权。等情况，独立董事应监管机构的要求，发表

4、公司股东大会对现金分红具体方独立意见。

案进行审议时，充分听取中小股东的4、公司切实保障社会公众股股东参与股东意见和诉求，除安排在股东大会上听会对利润分配预案表决的权利，董事会、独取股东的意见外，还通过电话、传真、立董事和持股1%以上的股东可以向公司股邮件及投资者关系互动平台等方式东征集其在股东会上的投票权。

与股东特别是中小股东进行沟通和5、公司股东会对现金分红具体方案进行审交流，及时答复中小股东关心的问议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，题。除安排在股东会上听取股东的意见外，还通

5、公司监事会在审议利润分配预案过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台的同时，还应当对董事会和经营管理等方式与股东特别是中小股东进行沟通和层执行现金分红政策、股东回报规划交流，及时答复中小股东关心的问题。独立以及决策程序进行有效监督。对于不董事可以征集中小股东的意见，提出分红提进行现金分红的情况，监事会应当发案，并直接提交董事会审议。

表明确的意见。6、审计委员会应当关注董事会执行现金分

（四）利润分配政策的调整：红政策和股东回报规划以及是否履行相应

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或决策程序和信息披露等情况。审计委员会发者公司外部经营环境变化并对公司现董事会存在未严格执行现金分红政策和

生产经营造成重大影响，或者有权部股东回报规划、未严格履行相应决策程序或门下发利润分配相关新规定的情况，未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，或者公司自身经营状况发生较大变应当督促其及时改正。

化，方可调整利润分配政策。前述“对（四）利润分配政策的调整公司生产经营造成重大影响”、“公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司自身经营状况发生较大变化”指公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

营业收入总额、或净利润同比下降重大影响，或者有权部门下发利润分配相关

30%以上。新规定的情况，或者公司自身经营状况发生公司利润分配政策调整不得违反以较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对下原则：公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经1、调整后的利润分配政策不得违反营状况发生较大变化”指公司营业收入总

届时有效的中国证券监督管理委员额、或净利润同比下降30%以上。

会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策、具体规划或计划不

2、有关调整利润分配政策的议案提得违反以下原则：

交股东大会审议，应以特别决议方式1、调整后的利润分配政策应以保护股东权作出决议。益为出发点，且不得违反届时有效的中国证

3、公司如调整利润分配政策、具体监会和深圳证券交易所的有关规定。

规划或计划，应以保护股东权益为出2、有关调整利润分配政策的议案提交股东发点，充分听取独立董事、监事和公会审议，应以特别决议方式作出决议。

众投资者的意见，并在调整议案中进3、有关调整利润分配政策的议案应详细论行详细的论证和原因说明。在审议公证和说明调整原因，独立董事、审计委员会司有关调整利润分配政策、具体规划应当对此发表审核意见。公司应充分听取中或计划的议案的董事会、监事会会议小股东的意见和诉求，通过电话、传真、邮上，需分别经公司二分之一以上独立件及投资者关系互动平台等方式与中小股董事、二分之一以上监事的同意，方东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心可提交公司股东大会审议。的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

依照《章程指

第一百六十二条公司现金股利政策目标为

引》第一百五稳定增长股利。

118十六条制定——当公司最近一年审计报告为非无保留意见

《公司章程》或者带与持续经营相关的重大不确定性段

新第一百六

落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

十二条依照《章程指第一百五十四条公司股东大会对利第一百六十三条公司股东会对利润分配方

引》第一百五润分配方案作出决议后，公司董事会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股十七条修订须在股东大会召开后2个月内完成东会审议通过的下一年中期分红条件和上

119《公司章程》股利（或股份）的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利

原第一百五（或股份）的派发事项。

十四条（新第一百六十三

条）

第一百五十三条公司的公积金用于第一百六十四条公司的公积金用于弥补公依照《章程指弥补公司的亏损、扩大公司生产经营司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

引》第一百五

或者转为增加公司资本。但是，资本公司注册资本。

十八条修订

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

120《公司章程》法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

原第一百五项公积金将不少于转增前公司注册使用资本公积金。

十三条（新第资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的一百六十四该项公积金将不少于转增前公司注册资本

条）的25%。

依照《章程指第一百五十六条公司实行内部审计第一百六十五条公司实行内部审计制度，

121引》第一百五制度，配备专职审计人员，对公司财明确内部审计工作的领导体制、职责权限、十九条修订务收支和经济活动进行内部审计监人员配备、经费保障、审计结果运用和责任《公司章程》督。追究等。

原第一百五公司内部审计制度经董事会批准后实施，并十六条（新第对外披露。一百六十五

条）依照《章程指

引》第一百五

第一百五十七条公司内部审计制度

十九条、第一

122和审计人员的职责，应当经董事会批百六十一删——准后实施。审计负责人向董事会负责除《公司章并报告工作。

程》原第一百五十七条依照《章程指第一百六十六条公司内部审计机构对公司

引》第一百六业务活动、风险管理、内部控制、财务信息123十条制定《公等事项进行监督检查。——司章程》新第内部审计机构应当保持独立性，配备专职审一百六十六计人员，不得置于财务部门的领导之下，或条者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负依照《章程指责。

引》第一百六

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

124十一条制定——理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

《公司章程》应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

新第一百六

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即十七条向审计委员会直接报告。

依照《章程指

第一百六十八条公司内部控制评价的具体

引》第一百六组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

125十二条制定——据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

《公司章程》

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评

新第一百六价报告。

十八条依照《章程指

引》第一百六第一百六十九条审计委员会与会计师事务

126十三条制定所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通——

《公司章程》时，内部审计机构应积极配合，提供必要的

新第一百六支持和协作。

十九条依照《章程指

引》第一百六

127十四条制定第一百七十条审计委员会参与对内部审计——

《公司章程》负责人的考核。

新第一百七十条依照《章程指

引》第一百六十六条修订第一百五十九条公司聘用会计师事

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事

128《公司章程》务所必须由股东大会决定，董事会不务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

原第一百五得在股东大会决定前委任会计师事会决定前委任会计师事务所。

十九条（新第务所。一百七十二

条）

第九章通知和公告依据《公司第一百六十六条公司召开董事会的第一百七十九条公司召开董事会的会议通

法》第二十四会议通知，以专人送出或电子邮件方知，以专人送出或电子邮件等电子通讯方式条修订《公司式送出进行。送出进行。如情况紧急或存在重大事项，需

129章程》原第一要尽快召开董事会临时会议的，可以采用电

百六十六条话通知或者其他口头方式通知。

（新第一百七十九条）依据《公司

法》第一百二

第一百六十七条公司召开监事会的

130十一条删除会议通知，以专人送出或电子邮件方——

《公司章程》式送出进行。

原第一百六十七条

第一百八十条公司通知以专人送出的，由

第一百六十八条公司通知以专人送依照《章程指被送达人在送达回执上签名（或盖章），被出的，由被送达人在送达回执上签名

引》第一百七送达人签收日期为送达日期；公司通知以电（或盖章），被送达人签收日期为送十四条修订子邮件方式送出的，以电子邮箱记录的电子

131达日期；公司通知以电子邮件方式送《公司章程》邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告出的，以电子邮箱记录的电子邮件发

原第一百六方式送出的，第一次公告刊登日为送达日送时间为送达日期；公司通知以公告十八条（新第期。公司通知以电话或其他口头方式通知方式送出的，第一次公告刊登日为送一百八十条）的，以与被送达人本人通话或对话时间为送达日期。

达日期，公司应当保留送达的相关证据。

依照《章程指

引》第一百七十五条修订第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得

132《公司章程》有权得到通知的人送出会议通知或到通知的人送出会议通知或者该等人没有

原第一百六者该等人没有收到会议通知，会议及收到会议通知，会议及会议作出的决议并不十九条（新第会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。一百八十一

条）依照《章程指第一百七十条公司依法披露的信第一百八十二条公司依法披露的信息，应

133引》第一百七息，应当在证券交易场所的网站和符当在中国证监会、深圳证券交易场所的网站

十六条修订合国务院证券监督管理机构规定条和符合国务院证券监督管理机构规定条件

《公司章程》件的媒体发布，同时将其置备于公司的媒体发布，供社会公众查阅。原第一百七住所、证券交易场所，供社会公众查十条（新第一阅。百八十二条）

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算依照《章程指

第一百八十四条公司合并支付的价款不超

引》第一百七

过本公司净资产10%的，可以不经股东会

134十八条制定——决议，但本章程另有规定的除外。

《公司章程》

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，

新第一百八应当经董事会决议。

十四条依照《章程指第一百八十五条公司合并，应当由合并各

引》第一百七方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

第一百七十二条公司合并，应当由十九条修订清单。公司应当自作出合并决议之日起10合并各方签订合并协议，并编制资产

135《公司章程》日内通知债权人，并于30日内在指定报纸负债表及财产清单。公司应当自作出

原第一百七上或者国家企业信用信息公示系统公告。

合并决议之日起10日内通知债权十二条（新第债权人自接到通知书之日起30日内，未接人，并于30日内在指定报纸上公告。

一百八十五到通知书的自公告之日起45日内，可以要条）求公司清偿债务或者提供相应的担保。

依照《章程指

引》第一百八十条修订《公第一百七十三条公司合并时，合并第一百八十六条公司合并时，合并各方的

136司章程》原第各方的债权、债务，由合并后存续的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

一百七十三公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

条（新第一百八十六条）依照《章程指

引》第一百八第一百七十四条公司分立，其财产第一百八十七条公司分立，其财产作相应十一条修订作相应的分割。的分割。

137《公司章程》公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清

原第一百七产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起10日十四条（新第日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上一百八十七内在指定报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

条）

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十九条公司需要减少注册资本依照《章程指资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。引》第一百八清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日

十三条修订公司应当自作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在指定

138《公司章程》之日起10日内通知债权人，并于30报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

原第一百七日内在指定报纸上公告。债权人自接告。债权人自接到通知书之日起30日内，十六条（新第到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，有一百八十九知书的自公告之日起45日内，有权权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

条）要求公司清偿债务或者提供相应的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份担保。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减资后的注册资本将不低于法本章程另有规定的除外。

定的最低限额。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也依照《章程指不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

引》第一百八

依照前款规定减少注册资本的，不适用

139十四条制定——本章程第一百八十九第二款的规定，但应当

《公司章程》自股东会作出减少注册资本决议之日起30

新第一百九日内在指定报纸上或者国家企业信用信息十条公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

依照《章程指

第一百九十一条违反《公司法》及其他相

引》第一百八

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

140十五条制定——到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

《公司章程》

给公司造成损失的，股东及负有责任的董

新第一百九

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

十一条依照《章程指

引》第一百八第一百九十二条公司为增加注册资本发行

141十六条制定新股时，股东不享有优先认购权，本章程另——

《公司章程》有规定或者股东会决议决定股东享有优先

新第一百九认购权的除外。

十二条

第一百七十八条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或程规定的其他解散事由出现；

依照《章程指者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；引》第一百八（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

十八条修订（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

142《公司章程》散；被撤销；

原第一百七（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续存十八条（新第闭或者被撤销；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途一百九十四（五）公司经营管理发生严重困难，径不能解决的，持有公司10%以上表决权的条）继续存续会使股东利益受到重大损股东，可以请求人民法院解散公司。

失，通过其他途径不能解决的，持有公司出现前款规定的解散事由，应当在10公司全部股东表决权10%以上的股日内将解散事由通过国家企业信用信息公东，可以请求人民法院解散公司。示系统予以公示。

143依照《章程指第一百七十九条公司有本章程第一第一百九十五条公司有本章程第一百九十

引》第一百八百七十八条第（一）项情形的，可以四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未十九条修订通过修改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

《公司章程》依照前款规定修改本章程，须经出席者经股东会决议而存续。

原第一百七股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作出十九条（新第2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表一百九十五决权的2/3以上通过。

条）

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百九十依照《章程指七十八条第（一）项、第（二）项、四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

引》第一百九第（四）项、第（五）项规定而解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事十条修订《公的，应当在解散事由出现之日起15为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

144司章程》原第日内成立清算组，开始清算。清算组日起15日内组成清算组进行清算。

一百八十条由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或（新第一百成。逾期不成立清算组进行清算的，者股东会决议另选他人的除外。九十六条）债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司或人员组成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间第一百九十七条清算组在清算期间行使下

行使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表依照《章程指负债表和财产清单；和财产清单；

引》第一百九

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

十一条修订

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业

145《公司章程》的业务；务；

原第一百八

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的十一条（新第产生的税款；税款；

一百九十七

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

条）

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十八条清算组应当自成立之日起

之日起10日内通知债权人，并于6010日内通知债权人，并于60日内在指定报依照《章程指日内在指定报纸上公告。债权人应当纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

引》第一百九

自接到通知书之日起30日内，未接债权人应当自接到通知书之日起30日内，十二条修订

到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向

146《公司章程》向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

原第一百八

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事十二条（新第关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权进一百九十八当对债权进行登记。行登记。

条）

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行人进行清偿。清偿。

依照《章程指第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司财产、

147引》第一百九财产、编制资产负债表和财产清单编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

十三条修订后，应当制定清算方案，并报股东大算方案，并报股东会或者人民法院确认。

《公司章程》会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工原第一百八公司财产在分别支付清算费用、职工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠十三条（新第的工资、社会保险费用和法定补偿税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按一百九十九金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后照股东持有的股份比例分配。

条）的剩余财产，公司按照股东持有的股清算期间，公司存续，但不得开展与清算无份比例分配。关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不能开展与偿前，将不会分配给股东。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

依照《章程指第一百八十四条清算组在清理公司

第二百条清算组在清理公司财产、编制资

引》第一百九财产、编制资产负债表和财产清单

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足十四条修订后，发现公司财产不足清偿债务的，

148清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产《公司章程》应当依法向人民法院申请宣告破产。

清算。

原第一百八公司经人民法院裁定宣告破产后，清

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清十四条（新第算组应当将清算事务移交给人民法算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

二百条）院。

第一百八十六条清算组成员应当忠第二百〇二条清算组成员履行清算职责，依照《章程指于职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

引》第一百九

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成十六条修订

149或者其他非法收入，不得侵占公司财损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重《公司章程》产。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

原第一百八清算组成员因故意或者重大过失给责任。

十六条（新第公司或者债权人造成损失的，应当承二百〇二条）担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一第二百〇四条有下列情形之一的，公司将依照《章程指的，公司应当修改章程：修改章程：

引》第一百九

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法规修十八条修订

150法规修改后，章程规定的事项与修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行《公司章程》

后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

原第一百八

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的十八条（新第记载的事项不一致；事项不一致的；

二百〇四条）

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则

第一百九十二条释义第二百〇八条释义：

依照《章程指（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

引》第二百〇占公司股本总额50%以上的股东；持公司股本总额超过50%的股东；或持有股份二条修订《公有股份的比例虽然不足50%，但依其的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份

151司章程》原第持有的股份所享有的表决权已足以所享有的表决权已足以对股东会的决议产

一百九十二对股东大会的决议产生重大影响的生重大影响的股东。

条（新第二百股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协〇八条）（二）实际控制人，是指虽不是公司议或者其他安排，能够实际支配公司行为的的股东，但通过投资关系、协议或者自然人、法人或其他组织。其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人。控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

实际控制人、董事、监事、高级管理公司利益转移的其他关系。但是，国家控股人员与其直接或者间接控制的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

之间的关系，以及可能导致公司利益关联关系。

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

依照《章程指

引》第二百〇三条修订《公第一百九十三条董事会可依照章程第二百〇九条董事会可依照章程的规定，

152司章程》原第的规定，制订章程细则。制定章程细则。

一百九十三章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

条（新第二百〇九条）依照《章程指

引》第二百〇

第一百九十五条本章程所称“以五条修订《公第二百一十一条本章程所称“以上”、“以

153上”、“以内”、“以下”，都含本数；司章程》原第内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不一百九十五于”不含本数。