獐子岛集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为保障獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员依法履行职责，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工作积极性，切实促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本办法适用对象为《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。

公司独立董事享受与其承担的职责相适应的津贴，仅适用本办法独立董事相关条款。

未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司取酬，不适用除本办法第九条

第（二）款规定以外的其他规定。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配的原则。

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

薪酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

1/5第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司独立董事津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩

效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人资行政部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬及津贴的标准及发放

第九条董事薪酬、津贴：

（一）独立董事：独立董事领取独立董事津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过后按月度发放。

（二）外部董事：未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司取酬。

（三）内部董事：在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），根据其在公司担任的职务领取薪酬。

第十条高级管理人员的薪酬组成包括岗位薪酬、绩效薪酬、特别激励、中

长期激励、津补贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十：

（一）岗位薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相

关岗位的薪酬水平，厘定年度的岗位报酬。岗位薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩

罚、年度目标任务、绩效薪酬标准为基础，与公司年度经营绩效及相关重要管理事项相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按年度发放。

（三）特别激励：为了奖励对公司增收、降本、避险、创新等有突出贡献的人员，设立特别激励，一事一议。特别激励根据实际效益确定具体金额，包括以

2/5下项目：管理创新奖或突出贡献奖、项目奖金、超额奖金及在公司业绩良好的情况下，发放的年终奖。

（四）中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期

权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

（五）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育

保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。

第十一条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董

事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条公司董事（含独立董事）、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬与津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事（含独立董事）、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第四章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相应

3/5的调整，以适应公司发展需要。公司人资行政部及薪酬与考核委员会根据本办法

适时调整公司薪酬体系。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平。

（二）所在地区薪酬水平。

（三）通货膨胀水平。

（四）公司经营状况。

（五）组织架构调整、职位、职责的调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审核确定具体金额，由董事会批准，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对高级管理人员薪酬的补充。

第五章止付追索

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在股东会或董事会授权下，评估是

否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务，给公司造成损失或不良影响，或者存在挪用资金、侵占资产、商业贿赂等违法违规行为，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件以及《公司章程》等有关规定执行。本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、

4/5规范性文件以及《公司章程》等有关规定为准。

第二十三条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十四条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

獐子岛集团股份有限公司董事会二零二六年四月二十日