长城影视股份有限公司独立董事关于
公司第七届董事会第九次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司 2020 年年报及公司第七届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对 2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司及合并范围内子公司未发生新增对外担保事项。截至报告期末，公司及合并范围内子公司累计发生对外提供担保余额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为 5.27 亿元，占公司最近一期（2020 年 12 月 31 日）经审计净资产的 55.12%，均为公司对全资子公司提供的担保。
具体情况如下：
单位：人民币万元担保对象名称
担 保 额度披露时间实际发生
日期（协议 签 署
日）实际担保金额
担保类型 担保期是否履行完毕
是 否 出
现 逾 期情形履行程序东阳长城影视传媒有限公司
15500
2016 年 08 月 19 日披露
在《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司
2016 年 08
月 18 日
15500 股权质押 5 年 否 是经公司第五届董事会
第二十二次会议和
2016 年第二次临时担保对象名称
担 保 额度披露时间实际发生
日期（协议 签 署
日）实际担保金额
担保类型 担保期是否履行完毕
是 否 出
现 逾 期情形履行程序银行借款提供担保的公告》（公告编号 2016-062）股东大会审议通过2017 年 12 月 21 日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号 2017-110）
2017 年 12
月 20 日连带责任保证
5 年 否 是经公司第六届董事会
第 十 七 次 会 议 和
2019 年第一次临时股东大会审议通过东阳长城影视传媒有限公司
203302019 年 03 月 27 日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于对外提供担保的公 告 》（ 公 告 编 号
2019-028）
2019 年 03
月 26 日
20330连带责任保证
3 年 否 是经公司第六届董事会
第二十一次会议和
2019 年第二次临时股东大会审议通过淄博新齐长城影视城有限公司
39002019 年 09 月 08 日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于对外提供担保的公 告 》（ 公 告 编 号
2019-062）
2019 年 09
月 07 日
3900连带责任担保
2 年 否 是经公司第六届董事会
第二十五次会议和
2019 年第三次临时股东大会审议通过东阳长城影视传媒有限公司
130002019 年 10 月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于继续为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号 2019-069）
2019 年 10
月 18 日
13000连带责任担保
1 年 否 是经公司第六届董事会
第二十七次会议和
2019 年第九次临时股东大会审议通过
2019 年 12 月 13 日
在《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司融资追加担保的公告》（公告编号 2019-078）
2019 年 12
月 12 日
股权质押 1 年 否 是经公司第六届董事会
第二十九次会议和
2019 年第一次临时股东大会审议通过
合计 52730 — — 52730 — — — — —
公司及子公司作为被担保方：
担保方 被担保方 担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕担保事项长城影视文化企业集团有限公司长城影视股份有限公司
60000000.00
2016 年 3
月 28 日
2020 年 12
月 31 日否
2016 年长城影视股份有限公司与中国银行银行
浙 江 省 分 行
6000 万元的长期借款
担保方 被担保方 担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕担保事项长城影视文化企业集团有限公司长城影视股份有限公司
100000000.0
0
2019 年
10 月 28日
2021 年 10
月 28 日否
2016 年长城影视股份有限公司于交银国际信托
有限公司 1 亿元的长期借款长城影视文化企业集团
有限公司、赵锐勇、赵非凡长城影视股份有限公司
55500000.00
2019 年 8
月 21 日
2021 年 8
月 21 日否
2016 年长城影视股份有限公司与远东宏信（天津）融资租赁有
限公司 5550 万元的长期借款赵锐勇长城影视股份有限公司
40000000.00
2019 年 7
月 7 日
2021 年 7
月 7 日否
2017 年长城影视股份有限公司及东阳长城影视传媒有限公司与
华美银行（中国）有限公司签订了
4000 万元额度的授信协议长城影视文化企业集团
有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙长城影视股份有限公司
80000000.00
2019 年 2
月 10 日
2021 年 2
月 10 日否
2018 年长城影视股份有限公司与于中国银行浙
江省分行 8000万元的短期借款长城影视文化企业集团
有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙长城影视股份有限公司
20000000.00
2019 年 4
月 10 日
2021 年 4
月 10 日否
2018 年长城影视股份有限公司与于中国银行浙
江省分行 2000万元的短期借款长城影视文化企业集团
有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙长城影视股份有限公司
40000000.00
2019 年 4
月 26 日
2021 年 4
月 26 日否
2018 年长城影视股份有限公司与于中国银行浙
江省分行 4000万元的短期借款长城影视文化企业集团
有限公司、赵锐勇、陈志长城影视股份有限公司
40000000.00
2019 年 7
月 19 日
2021 年 7
月 19 日否
2018 年长城影视股份有限公司与于中国银行浙
江省分行 4000
担保方 被担保方 担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕担保事项
美、赵非凡、杨逸沙万元的短期借款长城影视文化企业集团有限公司长城影视股份有限公司
50000000.00
2020 年 9
月 10 日
2022 年 9
月 10 日否
2018 年长城影视股份有限公司与于华夏银行股份有限公司杭州
西湖支行 5000万元的短期借款长城影视文化企业集团
有限公司、诸暨长城国际影视创意园
有限公司、杭州天目药业股份有限公
司、赵锐勇、赵非凡长城影视股份有限公司
100000000.0
0
2019 年 1
月 12 日
2021 年 1
月 12 日否
2018 年长城影视股份有限公司与于光大银行股份有限公司苏州
分行 2500 万元的短期借款长城影视文化企业集团
有限公司、东阳长城影视传媒有限公
司、赵锐勇长城影视股份有限公司
4100000.00
31
2022-12-3否
2019 年 12 月 31日胡兴东借款
410 万长城影视文化企业集团
有限公司、东阳长城影视传媒有限公
司、赵锐勇长城影视股份有限公司
1500000.00
31
2022-12-3
1否
2019 年 12 月 31日朱详波借款
150 万长城影视文化企业集团
有限公司、东阳长城影视传媒有限公
司、赵锐勇长城影视股份有限公司
5000000.00
27
2022-12-3
1否
2019 年 12 月 27日浙江名盟借款
500 万长城影视股
份有限公司、长城影视文化企业集团
有限公司、赵东阳长城影视传媒有限公司
190000000.0
0
2017 年
10 月 18日
2022 年 8
月 19 日否
2017 年东阳长城影视传媒有限公司与建设银行西湖支行
19000 万元流
担保方 被担保方 担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕担保事项
锐勇 动资金借款长城影视文化企业集团有限公司及
赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙东阳长城影视传媒有限公司
200000000.0
0
2020 年 4
月 14 日
2022 年 4
月 14 日否
2017 年东阳长城影视传媒有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行
7500.00 万元长期借款长城影视文化企业集团
有限公司、长城影视股份有限公司及
赵锐勇、赵非凡东阳长城影视传媒有限公司
203300000.0
0
2021 年 4
月 1 日
2024 年 4
月 1 日否
2018 年东阳长城影视传媒有限公司与中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司《债权债务转让协议》东阳长城影视传媒有限公司长城影视股份有限公司
4100000.00
31
2022-12-3
1否
2019 年 12 月 31日胡兴东借款
410 万东阳长城影视传媒有限公司长城影视股份有限公司
1500000.00
31
2022-12-3
1否
2019 年 12 月 31日朱详波借款
150 万东阳长城影视传媒有限公司长城影视股份有限公司
5000000.00
27
2022-12-3
1否
2019 年 12 月 27日浙江名盟借款
500 万
注：（1）2016 年 10 月，本公司同交银国际信托有限公司签订了 1 亿的长期资金借款合同，借款期限为 2016 年 10 月 28 日到 2019 年 10 月 28 日，并由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，年末余额 9800 万元，截止到 2020
年 12 月 31 日应归还 9800 万元，均已逾期。
（2）2016 年 3 月，本公司同中国银行银行浙江省分行签订了 6000 万元的长期
资金借款合同，借款期限为 2016 年 3 月 30 日到 2020 年 12 月 31 日，由长城影视文化企业集团有限公司以其持有的长城影视股票 1236 万股作为质押物进行担保，年末余额 4121.16 万元；截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 4121.16 万元，均已逾期。
（3）2016 年 8 月，本公司同远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了 5550
万元的长期资金借款合同，借款期限为 2016 年 8 月 22 日到 2019 年 8 月 21 日，由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，公司已
于 2019 年归还全部借款。
（4）2017 年 7 月，本公司及子公司东阳长城影视传媒有限公司同华美银行（中国）有限公司签订了 4000 万元额度的授信协议，借款期限为 2017 年 7 月 10 日
到 2019 年 7 月 7 日，并以本公司的应收账款-《浴血红颜》收益权提供质押，并
由赵锐勇提供连带责任保证，截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 3880.50 万元，均已逾期。
（5）2018 年 2 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金
额为 8000.00 万元，借款期限 2018 年 2 月 12 日至 2019 年 2 月 10 日，并且由长
城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以全资子公司诸暨长城影视制作发行有限公司的账面原值合计 14099.60万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票 500 万股作为
质押物 截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 7796.69 万元，均已逾期。
（6）2018 年 4 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金
额为 2000.00 万元，借款期限 2018 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 10 日，并且由长
城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以全资子公司诸暨长城影视制作发行有限公司的账面原值合计 4530.15万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票 500 万股作为质押物， 截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 2000.00 万元，均已逾期。
（7）2018 年 5 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金
额为 4000.00 万元，借款期限 2018 年 5 月 2 日至 2019 年 4 月 26 日，并且由长
城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，以全资子公司曲水长城影视传媒有限公司的账面原值合计 7282.33 万元的应收账款及关联公司长
城国际动漫有限股份有限公司股票 500 万股作为质押物，截止到 2020 年 12 月
31 日应归还 4000.00 万元，均已逾期。
（8）2018 年 7 月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金
额为 4000.00 万元，借款期限 2018 年 7 月 24 日至 2019 年 7 月 19 日，并且由长
城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以本公司的账面原值合计 2633.93 万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票 500 万股作为质押物，截止到 2020 年 12 月 31 日应归
还 4000.00 万元，均已逾期。
（9）2018 年 9 月，本公司同华夏银行股份有限公司杭州西湖支行签订了短期借款合同，借款金额为 5000 万元，原借款期限 2018 年 9 月 21 日到 2019 年 9 月
21 日，展期后借款期限 2018 年 9 月 21 日到 2020 年 9 月 10 日，并且由长城影
视文化企业集团有限公司提供连带责任保证。截止到 2020 年 12 月 31 日应归还
984.51 万元，已逾期。
（10）2018 年 9 月，本公司同光大银行股份有限公司苏州分行签订了短期借款合同，借款金额为 2500 万元，借款期限为 2018 年 9 月 12 日到 2019 年 1 月 12日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、诸暨长城国际影视创意园有限公司、杭州天目药业股份有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证提供连带责任保证，公司已于 2020 年归还全部借款。
（11）2019 年 12 月，本公司同胡兴东签订借款合同，借款金额为 410 万元，借
款期限为 2019 年 12 月 31 日到 2019 年 12 月 30 日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证。截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 410.00 万元，已逾期。
（12）2019 年 12 月，本公司同朱详波签订借款合同，借款金额为 150 万元，借
款期限为 2019 年 12 月 31 日到 2019 年 12 月 30 日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证。截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 150.00 万元，已逾期。
（13）2019 年 12 月，本公司同浙江名盟模具有限公司签订借款合同，借款金额
为 500 万元，借款期限为 2019 年 12 月 27 日到 2019 年 12 月 26 日，并且由长城
影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证。截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 500.00 万元，已逾期。
（14））2017 年 10 月，本公司全资子公司东阳长城同建设银行西湖支行签订了
19000 万元的流动资金借款合同，2018 年 10 月签订补充协议，借款期限由 2017
年 10 月 18 日到 2018 年 10 月 18 日变更为 2017 年 10 月 18 至 2019 年 8 月 19日，并由长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇提供连带责任保证，截止到 2020 年 12 月 31 日应归还 12406.55 万元，均已逾期。
（15）2015 年 4 月，长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订《保证合同》（合同编号分别为 2015 武林（保）字 0020 号、2015 武林（保）字 0031 号、2015 武林（保）字 0032 号），为本公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行于 2015 年 4 月 14 日至 2020 年 4 月 13 日期间
签订最高限额在 2 亿元范围内的借款合同提供连带责任保证，截止到 2020 年 12
月 31 日应归还 7434.27 万元，均已逾期。
（16）2018 年 3 月份，本公司同中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司签
订了债权转让协议，由中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司代本公司以 2亿元偿还福美景、春福昌及宁波凌微投资合伙企业（有限合伙）已到期尚未支付
20330.00 万元股权款。东阳应偿还长城管理公司债务本金为 20330.00 万元。还
款宽限期限为 2018 年 4 月 2 日（《债权债务转让协议》约定的交割日）至 2021
年 4 月 1 日，自还款宽限期满 3 年内不定期偿还本金，并支付资金占用费。以本
公司持有西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 90%股权及派生权益、上海玖明广告有限公司 100%股权及派生权益为质押物。由长城影视文化企业集团有限公司、长城影视股份有限公司及赵锐勇、赵非凡提供不可撤销的连带责任保证担保，截
止到 2020 年 12 月 31 日应归还 20330.00 万元，均已逾期。
（17）2018 年 8 月，本公司下属子公司同华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司签订融资租赁售后回租 3900.00 万元，租赁期限为 2018 年 8 月 31 日至
2019 年 11 月 30 日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、本公司、赵锐勇、赵非凡提供无条件且不可撤销的连带责任担保，截止到 2020 年 12 月 31 日应归
还 3900.00 万元，均已逾期。
违规担保情况：
经核查，发现公司存在以前年度发生的5起违规担保。2016-2019年度，长城影视未履行董事会、股东大会审议程序，分别为控股股东浙江清风原生文化有限公司（原长城影视文化企业集团有限公司，以下简称“清风原生”）与横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）、万向信托股份有限公司（以下简称“万向信托”）、浙江百里集团有限公司（以下简称“百里集团”）融资事项提供对外担保责任及公司为长城国际动漫游戏股份有限公司与中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）融资事项提供担保责任。担保标的8.52亿元人民币，且未按规定进行披露。
此项表明长城影视在信息披露、公章管理、担保事项等相关的内控制度失效。
虽然这些担保事项发生在 2020 年度以前，但其产生的影响重大、持续，在 2020年内并未消除。独立董事认为，虽然本届独立董事任职后，已要求公司加强内控管理，改善信息披露，目前也未发现 2020 年度新增违规担保的情况，但由于公司内控制度在执行层面存在重大缺失，我们无法判断控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的违规担保或其他违规提供增信情形，以判断公司担保事项的完整性以及其对财务报表乃至可持续经营可能产生的影响。
公司控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）及其实
际控制人已经对横琴三元、中安资产提出上诉，其与浙商银行、万向信托、百里集团借款纠纷案件已判决生效。浙商银行、万向信托、百里集团已经依据判决结果对控股股东清风原生部分资产进行查封冻结，后续可能将对查封冻结资产进行拍卖用来抵偿债务。
本届独立董事对公司内控以及信息披露高度关注，任职之初即要求公司加强管理，明确要求防止出现重大担保未经审议、重大诉讼未及时披露的情形，要求公司严格执行《印章管理制度》、《信息披露管理办法》，加强印章管理和信息披露。我们提请公司管理层及化解债务工作小组尽快与律师团队探讨启动上述案件的再审程序的可行性。同时针对本次披露的违规担保及涉诉事项及其反映的公司内控存在缺陷、人员信息传达不到位的问题，我们要求公司：（一）加强内控管理，严格执行重大事项决策制度，加强印章管理，防范公司治理风险，未经董事会、股东大会批准，不得向其他企业投资或者为他人提供担保，以保护公司和中小投资者的利益；（二）对印章管理人员根据公司规定进行处罚，追究相关人员责任；（三）加强公司《信息披露管理办法》学习，要求公司加强财务部门等各部门、代理律师等中介机构、控股股东和实际控制人的沟通衔接、定期问询，确保有关需披露信息完整、及时的向公司信息披露负责人传达；（四）要求公司加强涉诉信息、舆论信息等公开信息的监控，发现有相关信息应主动向有关单位、部门和个人问询。（五）公司应加强自身合法权益的维护，督促控股股东采取有效措施，尽快偿还债务，对因相关违规担保给公司造成的潜在损失和不良影响尽快予以消除，并承诺不再发生类似损害公司利益的行为。
二、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见经审核，《公司 2020 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，披露了已知的内部控制缺陷，与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴
华审字（2021）第 020951 号）所述内容一致。公司董事会已经对 2020 年度内部控制中存在的问题进行了分析和自查、并制定了具体的整改措施。
我们认为，公司应当加强对子公司的有效管理，加强与子公司管理者的交流，了解子公司的生产经营情况，定期抽查子公司财务状况。公司管理层应当进一步建立健全内控制度，加强印章管理，完善信息披露，完善公司法人治理结构，设法恢复公司的可持续经营能力，解决债务问题，同时督促控股股东采取有效措施，尽早解除公司的违规担保情形。
三、关于公司 2020 年度非标准意见审计报告的独立意见公司董事会及管理层已经对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视股份有限公司 2020 年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》
（中兴华报字（2021）第 020038 号）中提及的事项进行了核查并作了专项说明，同时结合公司实际情况，制定了整改方案和未来计划。同时，鉴于相关情况说明依据能否成立、拟采取措施的未来效果取决于公司未来实际经营情况，提请投资者注意投资风险。
我们认为，公司管理层应当继续把恢复公司可持续经营能力和完善公司内控制度作为工作重心。深挖自身有效资源，围绕影视主业，加强与同行业其他公司的合作，恢复公司的可持续经营能力，解决债务问题，同时进一步建立健全内控制度，完善了公司法人治理结构。
四、关于公司 2020 年度非标准意见内部控制鉴证报告的独立意见在审阅了中兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2021）第 020951 号）后，公司董事会及管理层对 2020 年度内部控制中存在的问题进行了分析和自查，同时结合公司实际情况，制定了具体的整改措施。
我们认为，公司应当持续采取有效措施来提高内控制度的有效性和执行力。
公司管理层应当加强对子公司的有效管理，加强与子公司管理者的交流，了解子公司的生产经营情况，定期抽查子公司财务状况，另外公司管理层应当尽快与律师团队探讨重启违规担保案件再审程序的可行性，密切关注控股股东的偿债情况和上诉案件的进展情况，督促控股股东尽快解除公司担保行为。对于整改措施的有效性和执行情况进行跟踪了解并向董事会报告。
五、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 -250216028.23 元，母公司实现的净利润为
-73628969.71 元；截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为
-1061127388.52 元，母公司报表累计未分配利润为-366777484.02 元。鉴于 2020年公司实现的可分配利润为负值，且母公司 2020 年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司 2020 年度不具备现金分红的基本条件。公司董事会拟定 2020 年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
我们认为，2020 年度利润分配预案符合公司实际情况及法律法规，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意董事会拟定的 2020 年度利润分配的预案，并提交
公司 2020 年年度股东大会进行审议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议事项的独立意见》的签字页）
蒋建林____________ 陈 军____________ 于 波____________
2021 年 4 月 27 日
