长城影视股份有限公司

2019 年度内部控制评价报告

长城影视股份有限公司全体股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的原则，我们对公司截止 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现一个财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现四个非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入

总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、分子公司管理、对外投资控制、对外担保、关联交易、全面预算、合同管理、采购与付款、生产管理、市场营销、募集资金使用、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、对外投资决策、对外担保决策、关联交易、信息披露、资金管理、采购与付款、销售与收款等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）重点关注的高风险领域内控情况

1、对控股子公司的管理

公司通过建立和完善对控股子公司的管理制度，向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序；要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得并分析控股子公司各类季度（月度）经营报告；建立和完善对控股子公司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对控股子公司的管理控制。

报告期内，公司各控股子公司按照《子公司管理制度》等相关规定，及时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项，依据《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等要求，对控股子公司发生的重大事件比照上市公司制度进行了内部和外部的审议程序，不存在违规情形。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司对各子公司能进行控制。报告期内，受新冠

疫情的影响，子公司开展业务速度滞缓，经营状况下滑，出现亏损情况。公司及子公司管理层高度重视，根据各地政府对防疫政策要求，不断调整经营策略和经营方向，全力维护客户关系，开源节流，维持子公司的日常运营。报告期内，由于存在诉讼事项，公司持有的部分子公司股权被司法冻结，公司已经委托律师应诉，与债权人保持沟通，商讨偿还方案；公司将努力经营，增加现金流，尽快解决诉讼事项，降低对子公司经营的影响。

2、对外投资的内部控制

公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资事项的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。

报告期内，公司无新增对外投资活动。

3、对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

报告期内，公司无新增对外担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及合并范围内子公司累计对外提供担保总额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）

为 5.27亿元，具体情况如下：

单位：人民币万元担保对象名称

担保额度 披露时间实际发生

日期（协议 签 署

日）实际担保金额

担保类型 担保期

是 否 履行完毕是否出现逾期情形履行程序东阳长城影视传媒有限公司

15500

2016 年 08 月 19 日披

露在《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号 2016-062）

2016 年 08

月 18 日

15500

股权质押 5 年 否 是经公司第五届董事会

第二十二次会议和

2016 年第二次临时股东大会审议通过

2017 年 12 月 21 日在

《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号 2017-110）

2017 年 12

月 20 日连带责任保证

5 年 否 是经公司第六届董事会

第 十 七 次 会 议 和

2019 年第一次临时股东大会审议通过

东阳长城 20330 2019 年 03 月 27 日在 2019 年 03 20330 连带责任保 3 年 否 是 经公司第六届董事会影视传媒有限公司

《证券时报》和巨潮资讯网《关于对外提供担保的公告》（公告编号 2019-028）

月 26 日 证 第二十一次会议和

2019 年第二次临时股东大会审议通过淄博新齐长城影视城有限公司

3900

2019 年 09 月 08 日在

《证券时报》和巨潮资讯网《关于对外提供担保的公告》（公告编号 2019-062）

2019 年 09

月 07 日

3900连带责任担保

2 年 否 是经公司第六届董事会

第二十五次会议和

2019 年第三次临时股东大会审议通过东阳长城影视传媒有限公司

13000

2019 年 10 月 19 日在

《证券时报》和巨潮资讯网《关于继续为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号 2019-069）

2019 年 10

月 18 日

13000连带责任担保

1 年 否 是经公司第六届董事会

第二十七次会议和

2019 年第九次临时股东大会审议通过

2019 年 12 月 13 日在

《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司融资追加担保的公告》（公告

编号 2019-078）

2019 年 12

月 12 日

股权质押 1 年 否 是经公司第六届董事会

第二十九次会议和

2019 年第一次临时股东大会审议通过

合计 52730 — — 52730 — — — — —

4、关联交易的内部控制

公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他相关文件中对关联关系、关联人及关联交易的确认、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等环节做出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定。

报告期内，公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则开展关联交易，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。

5、信息披露的内部控制

公司制定的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露事务的责任划分及责任追究制度；信息的传递、审核、披露流程；信息披露的保密措施等。

证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，目前已建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在上述指定媒体发布。

6、货币资金的内部控制

公司制定了《货币资金内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，并严格执行。制度中对岗位分工及授权批准、货币资金支付、支票及有关印鉴章的管理、网银管理等作了明确的规定。

报告期内，公司货币资金使用安全，未发生违反《货币资金内部控制制度》的情形。由于存在诉讼事项，公司部分银行账户已被司法冻结，公司将努力经营，增加现金流，尽快解决诉讼事项。

7、采购与付款的内部控制

公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《印章管理制度》，明确了采购不相容岗位的分离，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审计、采购与验收及相关会计记录、付款审批与付款执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

本公司目前对采购及付款的内部控制使公司能够按时、保质、保量和经济高效地获取生产经营所需的物料，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会计核算合法、真实、完整和及时。

8、销售与收款的内部控制

公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司制订的《销售与收款内部控制制度》，规范了从销售谈判到合同审批、合同订立、组织销售、组织供带、销货退回、逾期应收账款催收等一系列工作，以保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。公司及下属企业将收款责任落实到发行部或营销部，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一。

9、印章管理的内控制度

公司制定了《印章管理制度》，明确了公司印章刻制、启用、保管、使用等要求。公司印章使用实行事前登记与审批制度，由用章人填写《盖章申请单》，按照公司《内控手册》规定的审批权限和流程，经有权人员审批（如用章部门负责人、公司分管领导、公司总经理、公司董事长或副董事长）后，由公章管理人员进行盖章并做好用章登记记录。

《印章管理制度》中还明确了公司为控股股东、实际控制人或公司关联方提供担保需要或关联人使用公司公章的，必须经公司董事会、股东大会审议通过后，经公司证券部申请，董事长批准后，方可使用。未经相关人员提交用印申请、未经公司相关决策程序审议同意，公司董事长、总经理及其他高级管理人员不得擅自使用印章；前述人员直接申请使用印章的，应由全体高级管理人员会签，达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。

报告期内，公司管理层组织相关人员学习《印章管理制度》，加强印章管理人员的规范意识。在日常工作中，各部门严格按照《印章管理制度》履行审批程序，印章管理人员作好用印登记工作，及时归档备查。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司根据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以影响利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的 2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润 2.5%、小于 5%，则认定为重要缺陷；如果超过税前利润 5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额

的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%、小于 1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

②对已发布的财务报告进行重大差错更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以往年度的追溯调整除外）；

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

④审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账户处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的 2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润 2.5%、小于 5%则认定为重要缺陷；如果超过税前利润 5%则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额

的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%，小于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：

①经营活动严重违反国家法律、法规；

②重要岗位管理人员或核心人员大量流失；

③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

④内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。

出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷：

①关键岗位管理人员大量流失；

②重要业务制度控制或系统存在重要缺陷；

③内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改；

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改计划

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改计划

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。

（1）部分子公司账务资料不完整

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司实景娱乐板块中的部分旅行社账务资料不完整，会计师已经对上述情况进行披露并在 2020 年营业收入中予以扣除。

公司已经制定《控股子公司管理制度》对子公司日常的生产经营活动及财务、资金、担保等方面进行管理。公司要求子公司比照《股票上市规则》，建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议。同时要求子公司在半年报和年报编制前提交经营总结报告。

子公司遵照上市公司统一的财务管理和会计核算制度，要求子公司每周向总公司上报资金周报，便于总公司及时了解子公司的收支情况。要求子公司每季度结束后 30 日向提供财务数据及财务报表。公司每年度结束后都聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对子公司进行审计。

针对本次会计师发现的问题，公司管理层将要求各子公司进行自查并根据会计师要求完成整改工作，同时要求子公司负责人及财务人员重视上述问题，认真学习《企业会计准则》，对财务资料进行有效管理，提高财务质量。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改计划

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。

（1）未经法定流程审议的对外担保

公司以前年度存在的违规担保事项对 2020 年度仍然产生持续影响。目前，部分债权人已经依据判决结果对控股股东部分资产进行查封冻结，后续可能将对查封冻结资产进行拍卖用来抵偿债务，公司无法判断出截止本报告期末，控股股东未能清偿的具体金额，亦无法测算出公司最终应承担的赔偿金额，同时控股股东已经向公司出具承诺函，其将尽快归还借款，保证上市公司利益不受到侵害。

另外，根据最高院 2020 年 12月 31日颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条的规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”公司也计划与律师团队探讨启动上述案件的再审程序，维护上市公司及全体股东的权益。

（2）债务逾期报告期内，公司持续推动子公司股权出售事项，逐一与债权人达成偿还方案，归还了华夏银行、上海国金、光大银行等贷款。受新冠疫情影响，公司及子公司在报告期内业务开展滞缓，未能产生大量经营性现金流，截至报告期末，公司仍然存在到期债务未清偿情况。

（3）诉讼事项及部分资产被司法冻结报告期内，法院已经受理公司与各债权人的金融纠纷案件。部分案件已经判决生效并且导致公司及子公司部分资产被司法冻结及轮候冻结。

（4）被中国证监会立案调查

因公司涉嫌信息披露违法违规，报告期内，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。目前，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

四、其他内部控制相关重大事项说明报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

董事长（已经董事会授权）：赵非凡长城影视股份有限公司

二〇二一年四月二十七日