凯瑞德:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002072 股票简称：凯瑞德公告编号：2025-L052

凯瑞德控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

等法律、法规的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，关于“监事”“监事会”“监事会主席”相关表述删除或修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，“半数以上”替换为“过半数”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及规范

汉字与阿拉伯数字的使用、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

原有条款修订后条款

第一条为维护凯瑞德控股股份有第一条为维护凯瑞德控股股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证《上市公司章程指引》等其他有关规券法》）、《上市公司章程指引》等其定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财务

书、财务负责人。负责人、董事会秘书。

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式为他人取得本或者拟购买公司股份的人提供任何资公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起一年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种股份自公司股票上市交易之日起1年内

类股份总数的25%；所持本公司股份自不得转让。上述人员离职后半年内，不公司股票上市交易之日起1年内不得转得转让其所持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会确定股权登身份的行为时，由董事会或者股东会召记日，股权登记日收市后登记在册的股集人确定股权登记日，股权登记日收市东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：…………

（五）依照法律、行政法规及本章（五）查阅、复制公司章程、股东

程的规定获得有关信息，即可以查阅本名册、股东会会议记录、董事会会议决章程、公司债券存根、股东大会会议记议、财务会计报告，符合规定的股东可录、董事会会议决议、监事会会议决议、以查阅公司的会计账簿、会计凭证，在财务会计报告，在支付相关合理费用后支付相关合理费用后可以取得章程、股可以取得章程、股东大会会议记录、董东大会会议记录、董事会会议决议和财

事会会议决议、监事会会议决议和财务务会计报告的复印件；

会计报告的复印件；……

……

第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股提出查阅前款所述有关信息或者东身份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

（新增）第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的……定，给公司造成损失的……公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（新增）第四十条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所文件

或司法文书、法律文书确认的股东实施行为给公司造成损失或对公司负有支

付义务的金额超过1000万元的，公司董事会可以限制该股东行使股东权利，直至该股东履行完毕赔偿责任或支付义务；被限制权利的该股东可以向公司注册地人民法院提起诉讼。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十六条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；……

（十一）对公司聘用、解聘会计师股东会可以授权董事会对发行公事务所作出决议；司债券作出决议。

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

……

第四十一条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）被担保对象最近一期财务报（二）公司的对外担保总额，超过

表数据显示资产负债率超过70%；最近一期经审计总资产的30%以后提

（三）单笔担保额超过最近一期经供的任何担保；

审计净资产10%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（四）对股东、实际控制人及其关保的金额超过公司最近一期经审计总联方提供的担保；资产百分之三十的担保；

（五）本公司及本公司控股子公司（四）为资产负债率超过百分之七

的对外担保总额，超过最近一期经审计十的担保对象提供的担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）最近十二个月内担保金额累审计净资产10%的担保；

计计算超过公司最近一期经审计总资（六）对股东、实际控制人及其关产的30%。联方提供的担保。

股东大会审议前款第（五）项担保股东会审议前款第（三）项担保事事项时，应当经出席会议的股东所持表项时，应当经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人人及其关联人提供的担保议案时，该股及其关联人提供的担保议案时，该股东东或者受该实际控制人支配的股东，不或者受该实际控制人支配的股东，不得得参与该项表决，该项表决须经出席股参与该项表决，该项表决须经出席股东东大会的其他股东所持表决权的半数会的其他股东所持表决权的过半数通以上通过。过。

对违反对外担保审批权限、审议程

序规定的董事、高级管理人员及相关责任人，根据相关法律法规及公司制度的规定予以追究责任。

第四十六条经全体独立董事过半第五十一条董事会应当在规定的

数同意……期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意……

第四十八条连续持股满六个月且第五十三条单独或者合计持有公

单独或者合计持有公司10%以上股份司10%以上股份的股东有权向董事会

的股东有权向董事会请求召开临时股请求召开临时股东会，并应当以书面形东大会，并应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根据法出。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和本章程的规定，在收到本章程的规定，在收到请求后10日内请求后10日内提出同意或者不同意召提出同意或不同意召开临时股东大会开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。…………

第五十三条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合计持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

连续持股满6个月且单独或者合计单独或者合计持有公司1%以上股

持有公司3%以上股份的股东，可以在份的股东，可以在股东会召开10日前股东大会召开10日前提出临时提案并提出临时提案并书面提交召集人。召集书面提交召集人。召集人应当在收到提人应当在收到提案后2日内发出股东会案后2日内发出股东大会补充通知，公补充通知，公告临时提案的内容，并将告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

…………股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时……将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条发出股东大会通知第六十二条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消或变更会议召开地点，股东大会通消，股东会通知中列明的提案不应取知中列明的提案不应取消。一旦出现延消。一旦出现延期或者取消的情形，召期或取消或会议地点变更的情形，召集集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少2个工作日日公告并说明原因。

公告并说明原因。

第六十一条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位委托书应当注明如果股东不作具印章。

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码（或统一社会信用代码）、身份证号码、持有或者代表有表决权的住所地址、持有或者代表有表决权的股股份数额、被代理人姓名（或者单位名份数额、被代理人姓名（或单位名称）称）等事项。

等事项。第六十五条股东大会召开时，本第七十条股东会要求董事、高级公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理出席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十五条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条公司应在保证股东大（删除）

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，必须提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条董事、监事候选人名第八十五条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。换案的方式提请股东会表决。换届或补选届或补选董事候选人提名的方式与程董事候选人提名的方式与程序：

序：（一）公司现任董事会、单独或者

（一）公司现任董事会、连续持股合计持有公司1％以上表决权股份的股满6个月且单独或者合计持有公司3％东可在股东会召开10日前提名董事候以上表决权股份的股东可在股东大会选人人选。但单独或者合计持有公司召开10日前提名董事候选人人选。但1％以上表决权股份的股东提名董事候单独或者合计持有公司3％以上表决权选人不得超过公司董事人数的三分之股份的股东提名董事候选人不得超过一。

公司董事人数的三分之一。…………

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二……年；

（四）担任因违法被吊销营业执……

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿，被人民法院列为失信被执行……人；

违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会采取不得担任该选举、委派或者聘任无效。董事在任上市公司董事、高级管理人员的证券市职期间出现本条情形的，公司解除其职场禁入措施，期限尚未届满；务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零一条董事辞职生效或者第一百零五条董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年内仍然有效。束后的二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法（删除）

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由7名董事组成，设董事长1人。

第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（删除）

案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

利润分配政策调整方案和弥补亏损方……案；（删除）

……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条……符合以下标准第一百一十三条……符合以下标

的交易事项由公司董事会审批决定：准的交易事项由公司董事会审批决定：

…………

（二）交易产生的利润占公司最近（二）交易标的（如股权）涉及的

一个会计年度经审计净利润的30％以资产净额占上市公司最近一期经审计

上但不满50%且不满500万元；净资产的30％以上但不满50%，且绝

（三）交易的成交金额（承担债务、对金额超过5000万元，该交易涉及的费用等应当一并计算）占公司最近一期资产净额同时存在账面值和评估值的，经审计净资产额的30％以上但不满以较高者为准；

50%且不满5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的主营业务收入占最近一个会计年度经审计营业收入的

公司最近一个会计年度经审计主营业30％以上但不满50%，且绝对金额超过务收入的30％以上但不满50%且不满5000万元；

5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％近一个会计年度经审计净利润的30％以上但不满50%，且绝对金额超过500以上但不满50%且不满500万元；万元；

公司发生的交易未达到上述任一（五）交易的成交金额（含承担债标准的，董事会授权董事长或总经理决务和费用）占公司最近一期经审计净资定；达到下列标准之一的，由董事会审产额的30％以上但不满50%，且绝对金议通过后提交公司股东大会审议：额超过5000万元；

……（六）交易产生的利润占公司最近

（六）关联交易：一个会计年度经审计净利润的30％以公司与关联人发生的交易（提供担上但不满50%，且绝对金额超过500万保除外）金额高于2000万元但不足元；

3000万元或占公司最近一期经审计净上述第（一）项至第（六）项指标

资产绝对值低于5%的关联交易由公司计算中涉及的数据如为负值，取其绝对董事会审批，低于该范围标准的关联交值计算。

易由公司总经理审议。公司发生的交易未达到上述任一……标准的，由董事长或总经理决定；达到

（七）决定有关规定由股东大会审下列标准之一的，由董事会审议通过后

议通过之外的变更会计政策或会计估提交公司股东会审议：

计的事项；……

……（二）交易标的（如股权）涉及的本章程对公司对外投资、对外担保资产净额占上市公司最近一期经审计

等事项作出特别规定的，从其规定。净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元，该交易涉及的资产净额同时

存在账面值和评估值的，以较高者为准；

……公司发生的交易仅达到本条第二

款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于0.05元的，由公司董事会审议，无需提交股东会审议。

关联交易：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额高于2000万元但不足

3000万元，或金额高于2000万元但占

公司最近一期经审计净资产绝对值低

于5%的关联交易由公司董事会审批，金额低于2000万元的关联交易由公司总经理审议。

……（删除）

第一百一十一条董事会设董事长（删除）

1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列

职权：职权：

…………

（三）签署公司股票、公司债券及（删除）

其他有价证券；……

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

……

第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。……书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……

第一百二十五条担任独立董事应第一百二十七条担任独立董事应

当符合下列基本条件：当符合下列基本条件：

…………

（六）忠实履行职务，维护公司利（六）法律、行政法规、中国证监益，尤其要关注社会公众股股东的合法会规定、证券交易所业务规则和本章程权益不受损害；规定的其他条件。

（七）独立履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人或者与公司及其主

要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。

第一百二十九条独立董事除具有第一百三十一条独立董事除具有

《公司法》和其他相关法律、法规赋予《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，公司还赋予独立董事以董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：下特别职权：

（一）经全体独立董事同意，独立（一）独立聘请中介机构，对公司

董事可以独立可以聘请中介机构，对上具体事项进行审计、咨询或者核查；

市公司具体事项进行审计、咨询或者核……查；独立董事行使前款第一至三项所

……列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使前款第三至四项所同意。

列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使第一款所列职权的，同意。公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条公司给予独立董（删除）事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（新增）第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条本章程第九十五第一百四十八条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形同时适用于高级管理于高级管理人员。人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百四十七条第一百五十六条高级管理人员执

……行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……第七章监事会（整章删除）

……

第一百六十五条公司交纳所得税第一百六十条公司交纳所得税后

后的利润，按下列顺序分配：的利润，按下列顺序分配：

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东亏损和提取法定公积金之前向股东分

分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东应当将违反规定分配的的利润退还公司。公司持有的本公司股利润退还公司。给公司造成损失的，股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用第一百六十一条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百六十八条第一百六十三条

…………

（六）公司利润分配决策程序：（六）公司利润分配决策程序：

1、公司股利分配方案由董事会制1、公司股利分配方案由董事会制

定及审议通过后报股东大会批准。独立定及审议通过后报股东会批准。董事会董事应当就公司利润分配方案的合理在制定股利分配方案时应充分考虑独性发表独立意见。董事会在制定股利分立董事和公众投资者的意见，通过多种配方案时应充分考虑独立董事、监事会渠道（包括但不限于电话、传真、邀请和公众投资者的意见，通过多种渠道中小股东参会等）与股东特别是中小股（包括但不限于电话、传真、邀请中小东进行沟通和交流。股东参会等）与股东特别是中小股东进……行沟通和交流。（删除）

……（七）公司利润分配政策的调整及

3、公司股东大会对利润分配方案变更程序：

作出决议后，公司董事会须在股东大会……（删除）召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）公司利润分配政策的调整及

变更程序：

……独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

第一百六十九条公司实行内部审第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百七十条公司内部审计制度审计结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报后实施，并对外披露。

告工作。第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

（新增）第一百八十三条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当第一百八十四条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。露报纸上或者国家企业信用信息公示……系统公告。

……第一百八十七条公司分立，其财第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注第一百八十八条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并30日日内在中国证监会指定的信息披露报内在中国证监会指定的信息披露报纸纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将相应的担保。

不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十九条公司依照本章程

第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因第一百九十三条公司因下列原因

解散：解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第第一百九十四条公司有本章程第

一百九十二条第（一）项情形的，可以一百九十三条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。依照前款规定情形，且尚未向股东分配财产的，可以修改本章程，须经出席股东大会会议的通过修改本章程或者经股东会决议而股东所持表决权的2/3以上通过。存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第第一百九十五条公司因本章程第

一百九十二条第（一）项、第（二）项、一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内成立者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组，开始清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事或者股东会确定的人民法院指定有关人员组成清算组进人员组成。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露报日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起……45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十七条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司当依法向人民法院申请破产清算。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束第二百条公司清算结束后，清算后，清算组应当制作清算报告，报股东组应当制作清算报告，报股东会或者人大会或者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公司请注销公司登记。

终止。

第一百九十九条清算组成员应当第二百零一条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。清算组算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给非法收入，不得侵占公司财产。清算组公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

成员因故意或者重大过失给公司或者因故意或者重大过失给债权人造成损

债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。