证券代码：002073证券简称：软控股份公告编号：2023-081
软控股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第八届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应部分条款进行修订。同时公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，截至2023年11月30日，部分激励对象进行自主行权，公司拟对注册资本进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
条款修订前修订后
原第六公司注册资本为人民币[96950.6674公司注册资本为人民币[101208.6504条万]元。万]元。
公司股份总数为[96950.6674万]股，公司股份总数为[101208.6504万]股，
原第十
公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股九条
[96950.6674万]股。[101208.6504万]股。
股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：
原第四
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计十一条划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）审议批准公司股东回报规划；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
的其他事项。
监事会或股东决定自行召集股东监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。
原第五
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东十条
持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向证券交易所大会通知及股东大会决议公告时，向证提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，股东（包括股东代理人）以其所代每一股份享有一票表决权。表的有表决权的股份数额行使表决权，股东大会审议影响中小投资者利每一股份享有一票表决权。
益的重大事项时，对中小投资者表决应股东大会审议影响中小投资者利当单独计票。单独计票结果应当及时公益的重大事项时，应当对除上市公司董开披露。事、监事、高级管理人员以及单独或者影响中小投资者利益的重大事项合计持有上市公司5%以上股份的股东
是指由独立董事发表独立意见的事项，以外的其他股东的表决情况单独计票中小投资者是指除公司董事、监事、高并披露。
级管理人员以及单独或者合计持有公公司持有的本公司股份没有表决
司5%以上股份的股东以外的其他股东。权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违有表决权的股份总数。反《证券法》第六十三条第一款、第二股东买入公司有表决权的股份违款规定的，该超过规定比例部分的股份反《证券法》第六十三条第一款、第二在买入后的三十六个月内不得行使表
原第七
款规定的，该超过规定比例部分的股份决权，且不计入出席股东大会有表决权十九条在买入后的三十六个月内不得行使表的股份总数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权公司董事会、独立董事、持有百分的股份总数。之一以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有百分照法律、行政法规或者中国证监会的规之一以上有表决权股份的股东或者依定设立的投资者保护机构可以公开征
照法律、行政法规或者中国证监会的规集股东投票权。征集股东投票权应当向定设立的投资者保护机构可以公开征被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。征集股东投票权应当向息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。除法定条件外，公司不息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征得对征集投票权提出最低持股比例限集股东投票权。除法定条件外，公司不制。
得对征集投票权提出最低持股比例限公开征集股东权利违反法律、行政制。法规或者国务院证券监督管理机构有公开征集股东权利违反法律、行政关规定，导致公司或者其股东遭受损失法规或者国务院证券监督管理机构有的，应当依法承担赔偿责任。
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当股东大会审议有关关联交易事项充分披露非关联股东的表决情况。
时，关联股东不应当参与投票表决，其上述关联股东有权参与有关关联所代表的有表决权的股份数不计入有
事项的审议讨论，并提出自己的意见。
效表决总数；股东大会决议的公告应当股东大会审议有关关联交易事项充分披露非关联股东的表决情况。
原第八时，负责清点该事项之表决投票的股东上述关联股东有权参与有关关联十条代表不应由该关联股东的代表出任。
事项的审议讨论，并提出自己的意见。
股东大会召集人负责根据法律、行股东大会审议有关关联交易事项
政法规、部门规章、深圳证券交易所的时，负责清点该事项之表决投票的股东规则等规范性文件，对会议审议事项是代表不应由该关联股东的代表出任。
否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
……
下列情形应当采用累积投票制：
股东大会就选举董事、监事进行表
（一）选举两名以上独立董事；
决时，实行累积投票制。
（二）单一股东及其一致行动人拥有表决权的每一股份拥有与应选
有权益的股份比例在30％及以上的上
董事或监事人数相同的表决权，每位股市公司选举两名及以上董事或监事。
东持有的股份总数与应选董事或监事
原第八有表决权的每一股份拥有与应选人数的乘积为其合法拥有选举董事或
十三条董事或监事人数相同的表决权，每位股监事的投票权总数。公司股东可以将其东持有的股份总数与应选董事或监事
享有的全部投票权数，集中投向董事、人数的乘积为其合法拥有选举董事或
监事候选人中的其中一人，也可以分散监事的投票权总数。公司股东可以将其投向数人，但其累积投票权数不得超过享有的全部投票权数，集中投向董事、本章程规定的投票权总数。
监事候选人中的其中一人，也可以分散……
投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。
……出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
出席股东大会的股东，应当对提交反对或弃权。证券登记结算机构作为内表决的提案发表以下意见之一：同意、地与香港股票市场交易互联互通机制反对或弃权。
原第九股票的名义持有人，按照实际持有人意
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、十条思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决权利，其所持股份数的表决结果应计为票、未投的表决票均视为投票人放弃表“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
上市公司独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在新增第上市公司担任高级管理人员的董事，其一百零无中独立董事应当过半数，并由独立董事六条中会计专业人士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会
中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增第
（二）直接或者间接持有上市公司已发一百零无行股份百分之一以上或者是上市公司七条
前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内新增第
上市公司担任独立董事，并应当确保有一百零无足够的时间和精力有效地履行独立董八条事的职责。
独立董事的提名、选举和更换应当规范独立董事的提名、选举和更换应当规范
的进行：的进行：（一）公司董事会、监事会、
（一）公司董事会、监事会、单独或者单独或者合并持有公司1％以上股份的
合并持有公司1％以上股份的股东可以股东可以提出独立董事候选人，并经股提出独立董事候选人，并经股东大会选东大会选举决定。
举决定。依法设立的投资者保护机构可以
（二）独立董事的提名人在提名前应当公开请求股东委托其代为行使提名独征得被提名人的同意。独立董事提名人立董事的权利。
应当充分了解被提名人职业、学历、职第一款规定的提名人不得提名与
原第一称、详细的工作经历、全部兼职等情况，其存在利害关系的人员或者有其他可百零六并对其担任独立董事的资格和独立性能影响独立履职情形的关系密切人员
条发表意见，被提名人应当就其本人与公作为独立董事候选人。
司之间不存在任何影响其独立客观判（二）独立董事的提名人在提名前断的关系发表公开声明。公司最迟应当应当征得被提名人的同意。独立董事提在发布召开关于选举独立董事的股东名人应当充分了解被提名人职业、学
大会通知时，通过上市公司业务专区提历、职称、详细的工作经历、全部兼职、交深交所网站（www.szse.cn）以进行公 有无重大失信等不良记录等情况，并对示，公示期为三个交易日。其符合独立性和担任独立董事的其他公示期间，任何单位或个人对独立董事条件发表意见。被提名人应当就其符合候选人的任职资格和独立性有异议的，独立性和担任独立董事的其他条件作均可通过深圳证券交易所投资者热线出公开声明。公司最迟应当在发布召开电话、邮箱等方式，就独立董事候选人关于选举独立董事的股东大会通知时，任职资格和可能影响其独立性的情况通过上市公司业务专区提交深交所网
向深交所反馈意见。 站（www.szse.cn）以进行公示，公示期
（三）公司最迟应当在发布召开关于选为三个交易日。
举独立董事的股东大会通知时，将所有公示期间，任何单位或个人对独立被提名人的有关材料报送深圳证券交董事候选人的任职资格和独立性有异易所等机构。公司董事会对被提名人的议的，均可通过深圳证券交易所投资者有关情况有异议的，应同时报送董事会热线电话、邮箱等方式，就独立董事候的书面意见。选人任职资格和可能影响其独立性的
（四）独立董事每届任期与公司其他董情况向深交所反馈意见。
事任期相同，任期届满，连选可以连任，证券交易所依照规定对独立董事候但是连任时间不得超过六年。选人的有关材料进行审查，审慎判断独
（五）独立董事连续3次未亲自出席董立董事候选人是否符合任职资格并有
事会会议的，由董事会提请股东大会予权提出异议。证券交易所提出异议的，以撤换。除出现上述情况及《公司法》上市公司不得提交股东大会选举。
中规定的不得担任董事的情形外，独立（三）上市公司股东大会选举两名董事任期届满前不得无故被免职。提前以上独立董事的，应当实行累积投票免职的，公司应将其作为特别披露事项制。
予以披露，被免职的独立董事认为公司中小股东表决情况应当单独计票并的免职理由不当的，可以作出公开的声披露。
明。（四）公司最迟应当在发布召开关
（六）独立董事在任期届满前可以提出于选举独立董事的股东大会通知时，将辞职。独立董事辞职应向董事会提交书所有被提名人的有关材料报送深圳证面辞职报告，对任何与其辞职有关或其券交易所等机构。公司董事会对被提名认为有必要引起公司股东和债权人注人的有关情况有异议的，应同时报送董意的情况进行说明。事会的书面意见。
（五）独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在同一上市公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
（六）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任独立董事应符
合的条件（一）（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事除具有《公司法》和其他相关独立董事行使下列特别职权：
原第一
法律、法规赋予董事的职权外，公司还（一）独立聘请中介机构，对上市百零七
赋予独立董事以下特别职权：公司具体事项进行审计、咨询或者核条
（一）需要提交股东大会审议的关查；联交易应当由独立董事认可后，提交董（二）向董事会提议召开临时股东事会讨论。独立董事在作出判断前，可大会；
以聘请中介机构出具专项报告；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会（四）依法公开向股东征集股东权计师事务所；利；
（三）向董事会提请召开临时股东（五）对可能损害上市公司或者中大会；小股东权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出（六）法律、行政法规、中国证监
利润分配提案，并直接提交董事会审会规定和公司章程规定的其他职权。
议；独立董事行使前款第一项至第三
（五）提议召开董事会；项所列职权的，应当经全体独立董事过
（六）可以在股东大会召开前公开半数同意。
向股东征集投票权，但不得采取有偿或独立董事行使第一款所列职权的，者变相有偿方式进行征集。上市公司应当及时披露。上述职权不能
（七）独立聘请外部审计机构和咨正常行使的，上市公司应当披露具体情询机构；况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项应当经上市公司全体独立董以下事项向董事会或股东大会发表独事过半数同意后，提交董事会审议：
立意见：（一）应当披露的关联交易；
原第一
（一）提名、任免董事；（二）上市公司及相关方变更或者豁免百零八
（二）聘任或解聘高级管理人员；承诺的方案；
条
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购
（四）聘用、解聘会计师事务所；所作出的决策及采取的措施；
（五）因会计准则变更以外的原因作出（四）法律、行政法规、中国证监会规会计政策、会计估计变更或重大会计差定和公司章程规定的其他事项。
错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、交易所规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出新增第席。
一百一无独立董事连续两次未能亲自出席十二条
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第一百一十
条第一款第一项至第三项、第一百一十
一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增第独立董事专门会议可以根据需要研究一百一讨论上市公司其他事项。
十三条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
…………
公司董事会设立审计委员会，战略委公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
原第一等相关专门委员会。专门委员会对董事等相关专门委员会。专门委员会对董事
百一十会负责，依照本章程和董事会授权履行会负责，依照本章程和董事会授权履行一条职责，提案应当提交董事会审议决定。职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核担任高级管理人员的董事，其中独立董委员会中独立董事占多数并担任召集事应当过半数，并由独立董事中会计专人，审计委员会的召集人为会计专业人业人士担任召集人。提名委员会、薪酬士。董事会负责制定专门委员会工作规与考核委员会中独立董事应当过半数程，规范专门委员会的运作。并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会会议应当严格按照董事会
议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专
原一百董事会制定董事会议事规则，以确门委员会意见、全部由独立董事参加的
一十三保董事会落实股东大会决议，提高工作会议（以下简称独立董事专门会议）审条效率，保证科学决策。
议情况（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会对《股票上市规则》中6.1.1
产、资产抵押、对外担保、对外财务资涉及的重大交易，公司发生的交易达到助事项、委托理财、关联交易、对外捐下列标准之一的，应当及时提交董事会赠的权限，建立严格的审查和决策程审议并对外披露：
序；重大投资项目应当组织有关专家、（一）交易涉及的资产总额占上市
专业人员进行评审，并报股东大会批公司最近一期经审计总资产的10%以准。上，该交易涉及的资产总额同时存在账董事会对外投资、关联交易、对外担保、面值和评估值的，以较高者为准；
对外财务资助、借贷、收购出售资产的（二）交易标的（如股权）涉及的
原第一
权限为：资产净额占上市公司最近一期经审计百一十
（一）审议批准公司符合以下条件的对净资产的10%以上，且绝对金额超过四条
外投资行为：1000万元，该交易涉及的资产净额同时
1、公司对外投资项目（不含风险投资）存在账面值和评估值的，以较高者为
的投资额占公司最近一期经审计的净准；
资产值低于20%（三）交易标的（如股权）在最近审议批准公司投资额占公司最近一期一个会计年度相关的营业收入占上市
经审计的净资产值低于20%公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过1000
2、公司证券投资总额占公司最近一期万元；
经审计净资产10%以上且绝对金额超过（四）交易标的（如股权）在最近1000万元人民币的，应当在投资之前经一个会计年度相关的净利润占上市公董事会审议通过并及时履行信息披露司最近一个会计年度经审计净利润的义务。10%以上，且绝对金额超过100万元；
3、公司证券投资总额占公司最近一期（五）交易的成交金额（含承担债经审计净资产50%以上且绝对金额超过务和费用）占上市公司最近一期经审计
5000万元人民币的，公司在投资之前除净资产的10%以上，且绝对金额超过
应当及时披露外，还应当提交股东大会1000万元；
审议。（六）交易产生的利润占上市公司4、公司与专业机构（专业机构包括：私最近一个会计年度经审计净利润的募基金、基金管理公司或其子公司、资10%以上，且绝对金额超过100万元。
产管理公司及证券投资咨询机构等专董事会对《股票上市规则》中涉及业从事投资业务活动的机构）合作投资的关联交易，公司发生的交易达到下列事项参照上市公司对外投资相关规定标准之一的，应当及时提交董事会审议履行相应的审议程序，构成关联交易的并对外披露：
还应当履行关联交易审议程序。（一）与关联自然人发生的成交金
（二）审议批准公司拟与关联人达成的额超过30万元的交易；
金额低于3000万元且占公司最近经审（二）与关联法人（或者其他组织）
计的净资产值低于5%的关联交易；发生的成交金额超过300万元，且占上
（三）审议批准公司为他人提供的每笔市公司最近一期经审计净资产绝对值
金额低于最近一期经审计净资产10%的超过0.5%的交易。
担保；上市公司提供财务资助，除应当经
（四）审议批准公司对外财务资助金全体董事的过半数审议通过外，还应当
额：单次财务资助金额或者连续十二个经出席董事会会议的三分之二以上董
月内累计提供财务资助金额不超过上事审议同意并作出决议，并及时对外披市公司最近一期经审计净资产10%；露。
（五）审议批准单笔金额占公司最近经财务资助事项属于下列情形之一
审计的净资产值比例低于20%的借贷；的，应当在董事会审议通过后提交股东
（六）审议批准公司符合下列标准之一大会审议：
的购买、出售、置换重大资产的行为：（一）单笔财务资助金额超过上市
1、按照最近一期经审计的财务报告、评公司最近一期经审计净资产的10%；
估报告或验资报告，收购、出售资产的（二）被资助对象最近一期财务报资产总额占公司最近一期经审计的总表数据显示资产负债率超过70%；
资产值低于30%；（三）最近十二个月内财务资助金
2、被收购资产相关的净利润或亏损的额累计计算超过上市公司最近一期经绝对值（按上一年度经审计的财务报审计净资产的10%；告）占公司经审计的上一年度净利润或（四）深交所或者《公司章程》规亏损绝对值低于50%；定的其他情形。
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝公司提供财务资助对象为公司合
对值或该交易行为所产生的利润或亏并报表范围内且持股比例超过50%的
损绝对额占公司经审计的上一年度净控股子公司，且该控股子公司其他股东利润或亏损绝对值低于50%；中不包含上市公司的控股股东、实际控4、收购、出售资产的交易金额（承担债制人及其关联人的，可以免于适用前两务、费用等应当一并计算）占公司最近款规定。
一期经审计的净资产总额低于50%。上市公司提供担保，除应当经全体公司在12个月内连续对同一或相关资董事的过半数审议通过外，还应当经出产分次购买、出售、置换的，以其累计席董事会会议的三分之二以上董事审数计算购买、出售、置换的数额。议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外担保应当取得出席董事会会公司提供担保属于下列情形之一
议的三分之二以上董事同意并经全体的，还应当在董事会审议通过后提交股独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会审议：
东大会批准。未经董事会或股东大会批（一）单笔担保额超过上市公司最准，公司不得对外提供担保。公司杜绝近一期经审计净资产10%；
违反本章程的规定对外提供担保。对于（二）上市公司及其控股子公司对违规对外提供担保的，公司董事会将视外提供的担保总额，超过上市公司最近情节轻重对直接责任人给予处分，并根一期经审计净资产50%以后提供的任据损失金额的大小，依法追究其民事、何担保；
刑事责任。（三）上市公司及其控股子公司对公司董事会审议对外提供财务资助时，外提供的担保总额，超过上市公司最近必须经出席董事会的三分之二以上的一期经审计总资产30%以后提供的任
董事同意并做出决议，且关联董事须回何担保；
避表决；当表决人数不足三人时，应直（四）被担保对象最近一期财务报接提交股东大会审议。表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项
担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
董事会应当对会议所议事项的决录，会议记录应当真实、准确、完整，
原第一定做成会议记录，出席会议的董事应当充分反映与会人员对所审议事项提出百二十在会议记录上签名。的意见。
六条董事会会议记录作为公司档案保出席会议的董事、董事会秘书和记存，保存期限不少于10年。录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
本章程第九十五条关于不得担任本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、同时适用于高级管理人
原第一员。员。
百二十本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十八条关于董事的忠
九条务和第九十八条（四）～（六）关于勤实义务和第九十九条（四）～（六）关
勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。理人员。
原第一本章程第九十五条关于不得担任本章程第九十六条关于不得担任百三十
董事的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。
九条公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报个月内向中国证监会和证券交易所报
原第一
送年度财务会计报告，在每一会计年度送年度财务会计报告，在每一会计年度百五十前6个月结束之日起2个月内向中国证前6个月结束之日起2个月内向中国证四条监会派出机构和证券交易所报送半年监会派出机构和证券交易所报送并披度财务会计报告。露半年度报告。
公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
原第一公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以百五十
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法六条
定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利配利润。润。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决
策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公新增第司资本。但是，资本公积金将不用于弥一百六无补公司的亏损。
十二条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作
新增第出决议后，或公司董事会根据年度股东一百六无大会审议通过的下一年中期分红条件
十三条和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原第二本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。本百零一章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、条部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件
的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
《公司章程》中条款序号因增加部分内容向后顺延。
上述事项尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年12月修订）。
特此公告。
软控股份有限公司董事会
2023年12月14日
