山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书
致：软控股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派马焱律师、王媛律师对公司2023年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了公司于2023年12月29日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室召开的本次股东大会的现场会议。
作为公司的特聘常年法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《软控股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会有关文件和资料，并得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了作为出具本法律意见所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、说明等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等资料与正本、原件一致。
为出具本法律意见，本所律师查验了以下资料和事项，并现场见证了本次股东大会的召开过程：
1、公司现行有效的《公司章程》；
2、公司提供的与本次股东大会召开、拟议事项相关的全部会议资料；
3、公司于 2023年 12月 14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《软控股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》、《软控股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》、《软控股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告》、1《软控股份有限公司独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》等与本次股东大会相关的全部公告；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5、现场出席本次股东大会的股东签到情况、股东（含代理人）身份证明及
持股证明、授权委托书等；
6、深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7、公司本次股东大会的表决结果汇总、会议记录等；
8、其他与本次股东大会相关的资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序经核查，公司第八届董事会第十五次会议于2023年12月23日决议召集召开本次股东大会，并于2023年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上刊登了《软控股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、会议审议事项、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的
2权利。
经核查，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年12月29日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心
会议室召开；本次股东大会网络投票时间为2023年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15至9:25，
9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间
为2023年8月15日9:15至15:00期间的任意时间。
经现场见证，本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议议案及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程，大会未对会议通知中列明的事项进行修改。
本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、监事、董事会秘书、会主持人签名。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股
东大会的股东签到册，并对出席现场会议的公司法人股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身
份证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
截至2023年12月25日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东
或其代理人共17人，代表公司股份数188236122股，占公司股份总数的18.5986%。
根据深圳信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计21人，代表股份18228204股，占公司股份总数的1.8010%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员，公司聘请的见证律师等相关人员。
3本次股东大会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第八届董事会第
十五次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员资格及召集人资格符合现行有效的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事项，进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了以下决议：
1、《关于日常关联交易预计的议案》
表决结果为：同意票60988740股，占出席会议有表决权股份总数的
99.7268%；反对票167100股，占出席会议有表决权股份总数的0.2732%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票60988740股，占出席会议的中小投资者所持有的表决权股份总数的99.7268%；反对票167100股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的0.2732%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果为：同意票193229126股，占出席会议有表决权股份总数的
93.5896%；反对票13235200股，占出席会议有表决权股份总数的6.4104%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票47920640股，占出席会议的中小投资者所持有的表决权股份总数的78.3582%；反对票13235200股，占出席会
4议的中小投资者所持表决权股份总数的21.6418%；弃权票0股，占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于向汇丰银行（中国）有限公司青岛分行申请不超过10000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票206297226股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9191%；反对票167100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0809%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票60988740股，占出席会议的中小投资者所持有的表决权股份总数的99.7268%；反对票167100股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的0.2732%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于向中国银行股份有限公司诸暨支行申请不超过10000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票204220222股，占出席会议有表决权股份总数的
98.9131%；反对票2244104股，占出席会议有表决权股份总数的1.0869%；弃
权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票58911736股，占出席会议的中小投资者所持有的表决权股份总数的96.3305%；反对票2244104股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的3.6695%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意票206297226股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9191%；反对票167100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0809%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于制订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意票206297226股，占出席会议有表决权股份总数的
599.9191%；反对票167100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0809%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：同意票204095822股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8528%；反对票2368504股，占出席会议有表决权股份总数的1.1472%；弃
权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意票191027722股，占出席会议有表决权股份总数的
92.5234%；反对票15436604股，占出席会议有表决权股份总数的7.4766%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意票204095822股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8528%；反对票2368504股，占出席会议有表决权股份总数的1.1472%；弃
权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意票204095822股，占出席会议有表决权股份总数的
98.8528%；反对票2368504股，占出席会议有表决权股份总数的1.1472%；弃
权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
经核查：
1、上述议案1属于关联交易事项，关联股东均已回避表决。
2、上述议案2，议案5、议案8至议案10为特别决议议案，由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、上述议案1至议案4属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行了单独计票。
64、上述议案与公司召开股东大会通知公告列明的议案一致，本次股东大会未
讨论、审议通知中未列入会议议程的事项。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合现行有效的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司2023年第三次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
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2023年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页：
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山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
负责人：王书瀚见证律师：马焱
见证律师：王媛
2023年12月29日
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