证券代码：002073证券简称：软控股份公告编号：2024-010

软控股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开了第八届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司对《公司章程》相应条款进行修改。同时公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已经成就，截至2024年3月20日，部分激励对象进行自主行权，公司拟对注册资本进行修订。

《公司章程》具体修订情况如下：

条款修订前修订后

公司注册资本为人民币[101208.6504公司注册资本为人民币[101194.5304

第六条万]元。万]元。

公司股份总数为[[101208.6504万]股，公司股份总数为[101194.5304万万]

第十九

公司的股本结构为：普通股[101208.6504股，公司的股本结构为：普通股条万]股。[101194.5304万]股。

公司收购本公司股份，可以选择下列方公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

第二十（二）要约方式；（二）要约方式；

五条（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十公司因二十三条第（一）项、第（二）项公司因二十四条第（一）项、第（二）项六条规定的情形收购本公司股份的，应当经股东规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照二十三条第（三）项、第大会决议。公司依照二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。

公司依照二十三条规定收购本公司股份公司依照二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。法》的规定履行信息披露义务。

…………

担任独立董事应当符合下列条件：担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第六条规定的独立性（二）符合《上市公司独立董事管理办要求；法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

第一百悉相关法律法规和规则；悉相关法律法规和规则；

零七条

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。条件。

…………

（一）公司董事会、股东大会对利润分配（一）公司董事会、股东大会对利润分配

尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出

第一百调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充六十一分听取中小股东意见所采取的措施。分听取中小股东意见所采取的措施。

条（二）公司的利润分配政策尤其是现金（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。比例（如有）等。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

公司召开年度股东大会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红公司股东大会对利润分配方案作出决议

的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

第一百后，或公司董事会根据年度股东大会审议通大会审议的下一年中期分红上限不应超过相六十三过的下一年中期分红条件和上限制定具体方应期间归属于上市公司股东的净利润。董事条案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派会根据股东大会决议在符合利润分配的条件发事项。

下制定具体的中期分红方案，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

利润分配决策程序和机制利润分配决策程序和机制

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈（一）公司在制定现金分红具体方案时，利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

提出合理的分红建议和预案；在制定现金分时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

红具体方案时，董事会应当认真研究和论证策程序要求等事宜。

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整独立董事认为现金分红具体方案可能损

的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事害上市公司或者中小股东权益的，有权发表可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳直接提交董事会审议。董事会制订年度利润或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记分配方案或中期利润分配方案并提交公司股载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并东大会进行表决通过后生效。公司独立董事披露。

应对利润分配方案特别是现金分红具体方案股东大会对现金分红具体方案进行审议

发表明确独立意见并公开披露，公司监事会前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别应对利润分配方案发表意见并公开披露，公是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

第一百司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

六十四股利（或股份）的派发事项；的问题。

条（二）在符合国家法律、法规及《公司章监事会对董事会执行现金分红政策和股程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信利或特别股利的方案；息披露等情况进行监督。监事会发现董事会

（三）股东大会审议利润分配方案特别存在未严格执行现金分红政策和股东回报规

是现金分红具体方案时，公司应当通过多种划、未严格履行相应决策程序或未能真实、渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司准确、完整进行相应信息披露的，应当发表网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听明确意见，并督促其及时改正。

取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股（二）在符合国家法律、法规及《公司章东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股未提出现金分红预案的，应当在定期报告中利或特别股利的方案；

披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（三）股东大会审议利润分配方案特别

（四）公司利润分配政策的制订或修改是现金分红具体方案时，公司应当通过多种由董事会向股东大会提出，董事会提出的利渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司润分配政策需经全体董事过半通过并经三分网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听之二以上独立董事通过，独立董事应当对利取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股润分配政策的制订或修改发表独立意见；东关心的问题。

（五）公司利润分配政策的制订或修改（四）公司利润分配政策的制订或修改

提交股东大会审议时，应当由出席股东大会由董事会向股东大会提出，董事会提出的利的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分润分配政策需经全体董事过；

之二以上通过；（五）公司利润分配政策的制订或修改

（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可提交股东大会审议时，应当由出席股东大会

抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

生产经营状况造成重大影响，或公司自身经分之二以上通过；

营状况发生较大变化时，公司可对利润分配（六）公司如遇到战争、自然灾害等不政策进行调整。公司调整利润分配政策应由可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形司生产经营状况造成重大影响，或公司自身成书面论证报告并经独立董事审议后提交股经营状况发生较大变化时，公司可对利润分东大会以特别决议通过（经出席股东大会的配政策进行调整。公司调整利润分配政策应股东所持表决权的三分之二以上通过）。由董事会做出专题论述，详细论证调整理由后股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

公司有本章程第一百七十八条第（一）项公司有本章程第一百八十八条第（一）

第一百情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，可以通过修改本章程而存续。

八十九依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股条东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。

公司因本章程第一百七十八条第（一）公司因本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15定而解散的，应当在解散事由出现之日起15

第一百

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或九十条者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。

上述事项尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年4月修订）。

特此公告。

软控股份有限公司董事会2024年4月3日