软控股份:软控股份有限公司关于注销部分股票期权的法律意见书

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

关于软控股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

第三个行权期到期未行权股票期权进行注销事宜的

法律意见书

致：软控股份有限公司

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《2022 年激励计划》”或“本激励计划”）事宜之特聘专项法律顾问，根据公司《2022 年激励计划》相关规定，就公司第三个行权期到期未行权股票期权进行注销（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注销事宜进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；

公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律

师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发

表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。

（五）本所律师仅就本次注销事宜有重大影响的法律问题出具法律意见，并

不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。

（六）本法律意见书仅供公司本次注销事宜之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。

基于以上，本所出具法律意见如下：

一、2022 年激励计划相关的批准与授权

2022 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 15 日，公司对激励对象的姓名与职务在公司

内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与 2022 年激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 17 日，公司披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（2022-052）、《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（2022-053）。

2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈软控股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于次日披露了《软控股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2022-055）。

2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2022 年 9 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

完成本次激励计划之股票期权及限制性股票的授予登记工作，共授予股票期权

2388.00 万股、授予限制性股票 1592.00 万股。2022 年 10 月 10 日，公司披露

了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（2022-060）、《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（2022-061）。2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 200000 份予以注销。独立董事对限制性股票的回购注销及股票期权的注销事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。

2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已于 2023 年 5 月 24 日完成了前述股票期权的注销、于2023年7月17日完成了前述限制性股票的回购注销，并于 2023 年 7 月 18 日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。

2023 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的议案》及《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期期权行权条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共 248 人，可行权的股票期权数量为

947.20 万份；本次符合解除限售条件的激励对象共 244 人，可解除限售的限制

性股票数量为 636.40 万股，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售与股票期权行权所需的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见监事会对相关事项并发表了核查意见。

2023 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因 2名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

151200 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 226800 份予以注销。2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2024 年 3 月 16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2024-002）。

2024 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有 3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26700 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 69300 份予以注销。2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。目前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续尚未完成。截至本法律意见书出具日，目前，上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续尚未完成。

2024 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计

划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合

行权条件的激励对象共 243 人，可行权的股票期权数量为 6955950 份；本次符合解除限售条件的激励对象共 239 人，可解除限售的限制性股票数量为

4684050 股。监事会对相关事项并发表了核查意见。

2024 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，根据《2022 年激励计划》股票期权的第一个行权期已于 2024 年 9 月 27 日到期，截止到期日有 29 名激励对象获授的股票期权在本行权期内未行权，公司对未行权的股票期权 1758601份予以注销。截至 2024 年 10 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并披露了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-055）。

2024 年 12 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议与第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因公司《2022 年激励计划》3 名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 100200 股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计 112800 份予以注销。2024 年 12 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2025 年 3 月 11 日，公司已在中登公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-002）。

2025 年 6 月 13 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司

2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕，根据《2022 年激励计划》

的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 5.924 元/股。

2025 年 9 月 5 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。公司2025年半年度权益分派已于 2025 年 9 月 3 日实施完毕，根据《2022 年激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为 5.874 元/股。

2025 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共 240 人，可行权的股票期权数量为 6843150 份；本次符合解除限售条件的激励对象共 236人，可解除限售的限制性股票数量为 4583850 股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

2025 年 10 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于对

2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，因公司《2022 年激励计划》股票期权的第二个行权期已于 2025年 9 月 29 日到期，截至到期日有 23 名激励对象获授的股票期权在本行权期内未行权，公司对未行权的股票期权 1161500 份予以注销。截至 2025 年 10 月 16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并披露了《关于对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-055）。

2026 年 6 月 12 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《2022 年激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为

5.854 元/股。

二、本次注销的批准与授权根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整。

2026 年 9 月 9 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对2022 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，因公司《2022 年激励计划》首次授予股票期权（期权简称：软控JLC2，期权代码：037292）的第三个行权期已于 2026 年 8 月 21 日到期，截止到期日有 76 名激励对象获授的股票期权在本行权期内未行权，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，公司将对未行权的股票期权 2059720 份予以注销。

经核查，本所律师认为，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规

定及《2022 年激励计划》的规定，合法有效。

三、关于本次注销事宜

（一）注销的原因及数量

根据公司《2022 年激励计划》的规定，本激励计划第三个行权期为自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起48个月内的最后一个

交易日当日止，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行

权起止日为 2025 年 10 月 24 日至 2026 年 8 月 21 日。截至行权有效期届满，76名激励对象持有的 2059720 份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。

（二）本次注销对公司业绩的影响

根据公司说明，本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。本次股票期权注销完毕后，公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施完毕。

综上，本所律师认为，公司本次注销事宜符合法律法规及《管理办法》、《2022年激励计划》的规定。