软控股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2026年10月修订）

第一章 总则

第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《公司章程》等规定，制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及深交所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董

事、中国证监会、深交所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序

第五条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对

董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉

证券法律法规和深交所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履

行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被深交所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。

第八条 公司应当聘任证券事务代表，证券事务代表任职条件参

照董事会秘书的任职条件；同时设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。第九条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本细则第七条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部管

理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内

完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书离职应当遵守公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的相关要求，离任前将有关档案、文件以及正在办理和其他待办理事项移交。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会秘书应当承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三章 工作职责

第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督

促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期

报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核，审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期

报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异

常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）董事会秘书负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。

（五）董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（六）董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订公

司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案至深交所。

（七）董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。（八）董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

（九）董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围的事项。

出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（十）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实

反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

1．会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

2．会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3．每位董事的发言情况；

4．每一决议事项的表决方式和结果；

5．公司章程规定其他应当记载的事项。

（十一）董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1．公司需要召开年度股东会会议的；

2．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临

时股东会会议的；

3．审计委员会提议召开临时股东会会议的；4．过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5．其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。

（十二）董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如

实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2．会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3．出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

4．每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5．股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6．律师及计票人、监票人姓名；

7．公司章程规定应当记载的其他内容。

（十三）董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规

定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

（十四）董事会秘书发现公司章程、组织机构设置和职权分配

等不符合法律法规、本细则及深交所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议。（十五）董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十六）董事会秘书督促董事、高级管理人员及其他相关人员

遵守法律法规、深交所业务规则和公司章程，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

（十七）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事

会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务

等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时

向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或

者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按

时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议

但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第四章 附则

第二十一条 本细则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》等的规

定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

软控股份有限公司

董 事 会

2026 年 10 月 30 日