软控股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为规范、完善软控股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，加强内部风险控制、提高经济效益和管理水平，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬结构

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第五条公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）非独立董事

1、公司内部董事薪酬结构由以下部分组成：

（1）基本薪酬

基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、

市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。

（2）绩效薪酬

绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考

核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

（3）中长期激励

中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。

2、公司外部董事不在公司领薪，也不领取津贴。

（二）独立董事：公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，由公司按月发放，公司代扣代缴个人所得税。

独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（三）高级管理人员：按照公司内部董事的薪酬结构执行。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第三章绩效考核管理

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行年度考核；制定和审查公司董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案；并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第八条公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员

会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行具体实施。

第四章薪酬发放

第九条公司内部董事和高级管理人员基础薪酬按月发放。绩效薪

酬根据各考核周期内的考核评价结果发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

公司独立董事的津贴按月发放。

第十条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等

原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状

况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：通过公开的薪酬数据，收集同行业薪

酬数据进行汇总分析，作为公司董事、高级管理人员薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况及个人业绩表现；

（四）组织结构调整及岗位变动。

第十四条公司可根据经营效益情况设立专项奖励，作为对在公司

任职的董事、高级管理人员的薪酬补充，并经董事会薪酬与考核委员会审批后实施。

第十五条公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生给公司造成损失的公司董事会有权根据情节轻重给予当事人警告、解除劳动合同等处分构成犯罪的将依法追究其法律责任。

第六章支付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应

当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴以及中长期激励的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励进行全额或

部分追回：

（一）违反义务给公司造成损失；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）严重失职或者滥用职权的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）其他重大违法、违规行为的情形。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，与现行或者国家日后颁布的法律、行

政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》

等的规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。

第十九条本制度自公司股东会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

软控股份有限公司董事会

2026年4月3日