国轩高科:关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2026-009

国轩高科股份有限公司

关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措

施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》及其他相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件

的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。

一、本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响测算

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

2、假设本次发行股票于2026年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为500000.00万元，不考虑本次

发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本181411.38万股为基础，仅

考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

5、假设本次发行数量为15604.30万股，该发行股票数量仅为公司用于本测

算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。

6、在预测总股本时，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，

不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

7、根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股东

的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为36662.86

万元和7287.07万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

（二）对公司即期回报的摊薄影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平

总股本（万股）181411.38181411.38197015.68

归属于上市公司股东的净利润（万元）73325.7173325.7173325.71

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14574.1314574.1314574.13（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.400.37

稀释每股收益（元/股）0.410.400.37

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.080.07

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.080.07

假设2：假设2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

总股本（万股）181411.38181411.38197015.68

归属于上市公司股东的净利润（万元）73325.7180658.2880658.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

14574.1316031.5516031.55（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.440.41

稀释每股收益（元/股）0.410.440.41

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.090.08

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.090.08

假设3：假设2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少10%

总股本（万股）181411.38181411.38197015.68

归属于上市公司股东的净利润（万元）73325.7165993.1465993.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

14574.1313116.7213116.72（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.360.33

稀释每股收益（元/股）0.410.360.33

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.070.07

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.070.07

根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请详见公司于深圳证券交易所指定媒体披露的《国轩高科股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员及技术储备

公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的 PACK 技术、

电池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。

2、市场储备公司下游客户覆盖广泛，与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。

综上，公司本次发行股票募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

（二）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照相关法律法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任