关于国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

苏亚鉴〔2026〕1号

审计机构:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址：南京市建郸区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

邮编：210019

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电话：025-83228570

网址：www.syjc.com

电子信箱：info@syjc.com

苏亚金诚会计师事务所( 特 殊A普通合伙

苏亚鉴（2026）1号

关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

国轩高科股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的国轩高科股份有限公司（以下简称国轩高科）管理层编制的截至2025年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称专项报告）进行了鉴证。

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引- -发行类第7号》的规定编制专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提供真实、合法、完整的相关资料是国轩高科管理层的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德守则，并计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、询问和重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，国轩高科的专项报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定编制，如实反映了截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供国轩高科向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为国轩高科申请向特定对象发行股票的必备文件，随其他文件一起上报中国证券监督管理委员。

本页无正文，为《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》之签字盖章页。

苏亚金诚会计师事务所

特殊普通合伙:

中国注册会计师:

中国注册会计师:

中国 南京市

二〇二六年二月四日

国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截至2021年11月5日，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年12 月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（因吸收合并事项已更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称“国泰海通证券”）、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2022年1月，公司、保荐机构国泰海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩电池材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（已更名为“中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行”）、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

2022年6月，公司、保荐机构国泰海通证券与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项

目”变更为“大众标准电芯产线项目”，将募投项目“国轩材料年产30,000 吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。变更后的募投项目“大众标准电芯产线项目”实施主体未发生改变，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构无需重新签订监管协议。

2025年6月30日，公司已将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和 2021 年向特定对象发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。

截至2025年9月30日，2021年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下:

金额单位：人民币万元

银行名称 银行账号 初始存放金额 募集资金余额 备注

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 188763859109 724,445.46 0.00 已销户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 185765054466 -- 0.00 已销户

中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行 12081101040057182 -- 0.00 已销户

杭州银行股份有限公司合肥包河支行 3401040160001091868 -- 0.00 已销户

中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 34050149860800003063 -- 0.00 已销户

中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行 34050148880800002484 -- 0.00 已销户

合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行 20000268176166600000093 -- 0.00 已销户

中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行 1302015419200380085 -- 0.00 已销户

中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行 1302015419200380883 -- 0.00 已销户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行 176766944401 -- 30,079.82 募投专户

银行名称 银行账号 初始存放金额 募集资金余额 备注

中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行 12081101040058479 --- 3,307.26 募投专户

杭州银行股份有限公司合肥包河支行 3401040160001148668 -- 24,149.19 募投专户

中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行 34050149860800003299 -- 13,692.53 募投专户

合计 724,445.46 71,228.80

注1：截至2025年9月30日，公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合计100,000.00万元。上述募集资金专户余额合计为71,228.80万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2025年9月30日止，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币 565,458.96 万元。具体各项目的募集资金情况详见附表1《2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、变更情况及原因

（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要,若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用

途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

（2）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。

为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

（3）公司将“年产 20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh”变更为“年产28GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池12GWh、磷酸铁锂动力电池16GWh及配套PACK生产项目”，达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月”，上述募投项目的实施地点、实施主体和投资总额均不发生变更。

随着新能源汽车高速增长的推动，为满足战略客户对高性能动力锂电池需求，同时提高募集资金使用效率，实现公司整体经营发展规划等客观情况需要,公司拟变更募集资金用途并将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。为积极响应战略客户对高性能动力锂离子电池的需求，公司计划在现有募投项目建设成果的基础上，对生产线工艺进行升级优化，进一步扩大动力电池产能规模。同时，鉴于原电芯设计性能指标已难以匹配战略客户的最新技术要求，本次产能提升将同步对电芯设计进行全面选代，以确保产品性能达到行业领先水平，有效满足客户对动力电池高性能、高可靠性的应用需求。此次产能提升

将深度应用公司自主研发的高压实密度正极材料及高倍率电芯技术，通过优化正负极材料配方、改进电芯结构设计与制造工艺，生产具备高能量密度、高充放电效率、长循环寿命的新一代高性能动力锂离子电芯。

2、决策程序

（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见;独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

（3）2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了上述议案。

3、除上述变更情况外，截至2025年9月30日止，公司募投项目未发生其他变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

金额单位：人民币万元

序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 差异

1 国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目 国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目 532,464.78 3,462.56 3,462.56 0.00

2 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 100,000.00 100,000.00 89,672.43 10,327.57

3 补充流动资金 补充流动资金 90,620.73 90,620.73 90,650.00 -29.27

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 差异

4 年产20GWh大众标准电芯项目(变更前) 年产20GWh大众标准电芯项目(变更前) 不适用 532,278.38 381,673.97 150,604.41-

大众标准电芯产线项目（变更后) 大众标准电芯产线项目（变更后)

合计 723,085.51 726,361.67 565,458.96 160,902.71

2021年向特定对象发行股票募集资金实际投资总额与承诺的差异主要原因如下:

“大众标准电芯产线项目”差异主要系项目尚处于建设期，募集资金尚未全部投入募投项目所致。

“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”差异原因主要系上述募集资金投资项目结项时尚有部分合同尾款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。同时，公司在项目实施过程中加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源,有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见;保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2023年8月28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用

部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2024年8月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2025 年4月24 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为0.00万元。

（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司按照相关法律法规使用募集资金。截至2025年9月30日，“补充流动资金项目”已实施完毕，公司将 2021年向特定对象发行股票募投项目中“补充流动资金项目”募集资金账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）永久补充流动资金，用于日常经营活动。

同时，截至2025年9月30日，“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”已峻工投产，项目累计投入89,672.43万元，募集资金节余13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将上述募集资金账户余额13,417.27万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述节余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项业经公司第九届董事会第十二次会议、第九

届监事会第十二次会议和2024 年年度股东大会审议通过。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2《2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现收益情况对照表》，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“补充流动资金项目”因不直接与效益相关，无法单独核算效益。该项目将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力,增强公司长期可持续发展能力。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用以上募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,以上募集资金不存在管理违规的情形。

六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国轩高科股份有限公司限事会

〇二六年二月四日

2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附表1:

截至2025年9月30日

金额单位：人民币万元

编制单位：国商科股份有限公司

募集资金总额： 723,085.51 已累计使用募集资金总额: 565,458.96

变更用途的募集资金总额: 532,278.38 各年度使用募集资金总额: 565,458.96

变更用途的募集资金总额比例: 73.61% 2025年1-9月: 54,566.37

2024年度: 101,192.15

2023年度： 189,427.38

2022年度: 220,273.06

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可以使用状态日期

承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额

1 国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目 国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目 532,464.78 3,462.56 3,462.56 532,464.78 3,462.56 3,462.56 0.00 不适用

2 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项日 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 100,000.00 100,000.00 89,672.43 100,000.00 100,000.00 89,672.43 10,327.57 2024年12月

3 补充流动资金 补充流动资金 90,620.73 90,620.73 90,650.00 90,620.73 90,620.73 90,650.00 -29.27 -

4 年产20GWh大众标准电芯项目（变更前）大众标准电芯产线项目（变更后） 年产20GWh大众标准电芯项目（变更前）大众标准电芯产线项目(变更后) 不适用 532,278.38 381,673.97 不适用 532,278.38 381,673.97 150,604.41 2026年12月

合计 723,085.51 726,361.67 565,458.96 723,085.51 726,361.67 565,458.96 160,902.71 -

公司法定代表人: 李续

公司会计机构负责人:

主管会计工作的公司负责人:

附表2:

2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现收益情况对照表截至2025年9月30日

编制单位:国高科股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项重项目名称 诚止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

序号 2022 2023 2024 2025年1-9月

1 大众标准电芯产线项目 不适用 达产后税后财务内部收益率为15.9% 不适用 不适用 不适用 不适用 建设期 建设期

2 国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目 不适用 达产后税后财务内部收益率为19.16% 不适用 不适用 不适用 471.69[注1] 471.69[注2] 不适用

3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

注1：公司2025年1-9月财务报表未经审计。

注2：已投产的项目因前期固定成本较高，导致截止日累计实现的效益较低。

公司法定代表人:

主管会计工作的公司负责人

公司会计机构负责)

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注局公:江办省注册会计师协会Aulenires Inslrute ol TAs

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