证券代码：002074证券简称：国轩高科

国轩高科股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

发行方案论证分析报告

二〇二六年二月国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）是在深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升核心竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有

关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）并编制了本次发行方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策推动并保障良好的产业发展环境近年来，全球各国的碳中和进程稳步推进，已有超过100个国家宣布碳中和目标，覆盖全球近 90%的 GDP和温室气体排放。欧美各国对新能源汽车及储能的补贴政策持续加码，进一步助推了全球新能源行业的高速发展。

在“双碳”的政策大背景下，我国出台了一系列政策性文件及指导意见，大力支持和引导国内新能源汽车、动力电池及储能行业的高速高效发展。2020年

11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，进一步明确

了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，为未来十五年新能源汽车行业的发展指明了方向。2021年7月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。“十四五”期间，动力锂电池行业进入有序发展阶段，政策及发展规划主要聚焦于安全方面的关键技术突破。2025年4月，工业和信息化部组织制定的强制性国家标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB38031-2025）

批准发布，新增电池底部撞击测试、快充循环后安全测试等试验项目以及加强热扩散等安全要求，首次将“不起火、不爆炸”从企业技术储备上升为强制性要求。

现阶段，我国新能源上下游产业已经具备一定规模优势，成为全球供应链中的重要角色。作为未来产业的重要抓点，新能源行业在国家战略的推动下将继续

1保持良好的发展势头。

2、行业市场空间持续扩展，需求得到进一步释放

凭借政策加持、产业升级要求及技术迭代创新的多重助力，全球新能源电池市场的需求被进一步激发。

动力电池方面，在技术创新与规模效应驱动下加速整合，磷酸铁锂技术路线凭借高性价比主导新能源汽车市场，同时高镍三元、以及兼具更高能量密度与安全性的半固态电池等前沿技术正加速迭代。作为从液态电池向全固态电池过渡的关键技术路线，半固态电池在显著提升能量密度、突破续航里程瓶颈的同时，大幅改善了电池的安全性能，正成为全球头部电池企业和主流车企竞相布局的战略高地，其产业化进程的加速将有力推动高端新能源汽车市场的技术升级与消费体验革新。

随着消费者环保意识提升、新能源汽车技术进步及使用成本降低，全球新能源汽车市场呈现爆发式增长态势，新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长。

根据 SNE Research 数据，2025 年上半年全球新能源车销量为 946.9 万辆，同比增长 31.8%，2025年上半年全球动力电池装机量为 504.4GWh，同比增长 37.3%。

国内市场方面，根据中国汽车工业协会发布信息，2025年上半年中国新能源车销量为587.8万辆，同比增长35.5%，渗透率超过50%；根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布信息，2025年上半年全国动力电池装机量为 299.6GWh，同比增长47.3%。

储能电池方面，在全球能源结构转型与电网稳定性需求提升的背景下，电芯大容量化、长循环寿命成为核心趋势。储能作为解决新能源发电间歇性、波动性问题的关键技术，市场需求快速释放。根据 ICC鑫椤资讯发布信息，2025年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。国内市场方面，根据 CESA储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW（功率）/55.2GWh（容量），同比增长 69.4%/76.6%。

新能源汽车和储能行业当前的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。

通过动力电池与储能电池的“双轮驱动”，市场的发展空间将得到持续拓展。

23、公司拥有丰富的产品矩阵及技术积累，站稳市场头部位置

公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，产品主要为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、电池模组和电池包等，广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车以及混合动力汽车等领域。公司已经与全球众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系。

公司在储能电池系统方面拥有成熟的应用技术体系、完整的产品矩阵，为客户提供绿色能源系统解决方案，产品主要包括储能电芯、标准化电池箱、储能电池柜等，满足电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家用储能和便携式储能等多场景应用需要，并已获得国家强制标准 GB、美国 UL、国际 IEC、CSA、TüV等标准认证，采用公司储能系统解决方案的绿色能源项目已逐步覆盖全球市场。

同时，作为较早布局上游链条的电池企业，公司通过自主投资、合资建厂或战略合作等方式聚焦核心产业环节，已覆盖矿产、前驱体、正负极、铜箔、隔膜、电解液等上游原材料及电池循环回收领域。

2025年上半年，公司动力锂电池业务保持稳中有进的发展态势。根据 SNE

Research统计数据，2025年上半年公司动力电池装机量全球市占率为 3.6%，较去年同期提升1个百分点。根据中国汽车动力电池产业联盟统计数据，2025年上半年公司在国内动力电池装机量市占率提升至5.18%，排名第四。在储能领域，公司增势稳健。根据 ICC鑫椤资讯发布的数据，2025 年上半年公司储能电池出货量位居全球第七位。

公司积极整合优质研发资源，在全球布局设立了八大研发中心，全面覆盖材料体系、产品设计、检测验证及下一代电池体系研发等核心领域。同时，公司持续推进全球科技合作网络建设，深化校企协同，已与海内外多所知名高校达成科研创新与人才培养合作。通过与知名企业、科研机构的交流协作，公司加速技术创新步伐，持续提升电池核心技术竞争力与研发体系能力。

（二）本次发行的目的

1、响应“双碳”政策要求，加快落实国家战略部署

“双碳”政策是我国绿色可持续发展的重大国家战略，开发、推广、应用新

3能源是实施节能减排的必由之路，对于调整能源消费结构、减少碳排放和控制大气污染具有重要意义。根据《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国家以大力发展新能源、新能源汽车等绿色低碳产业作为深度调整产业结构，实现碳达峰、碳中和目标的重要着力点。

实施本次募集资金投资项目，是公司积极落实国家对于强化新能源产业建设要求的重要体现，能够进一步促进行业发展升级及产业结构调整，加快实现国家绿色能源战略的部署。

2、把握产业发展机遇，满足日益增长的市场需求，提升核心竞争力

公司作为国内新能源电池领先企业，长期深耕电池行业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。随着近年来绿色低碳产业的爆发式增长，新能源电池市场的需求日趋扩大，动力电池及储能电池的出货量持续增长。同时，下游客户对于新能源电池产品的各项要求也日益提升，电池头部企业的市场竞争趋于白热化。

通过实施本次募集资金投资项目，公司能够进一步扩大新质产能，更好满足不断增长的市场需求，为新老客户提供稳定可靠的供货保障。同时，公司也能够加强规模化优势，优化产业链布局，汇聚优质产业资源，从而提升公司的核心竞争力并巩固市场地位。

3、优化资本结构，降低财务风险，提升持续发展能力

伴随着新能源电池产业的持续增长，公司的资产规模、员工数量、业务体量均持续扩大，对于资本投入及运营资金的需求也不断增长。2022年至2024年，公司的资产负债率分别为66.27%、71.90%和72.28%，呈现逐年上升趋势，增加了公司的财务风险。

通过本次向特定对象发行股票的方式实施募集资金投资项目，有助于公司优化资本结构、改善财务状况、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，符合全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

4（一）本次发行证券的品种

公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

通过本次发行，公司能够以高效方式从市场进行直接融资，充分发挥我国资本市场对实体经济的融资作用。公司拟将本次募集资金直接投向生产建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策要求及公司的整体发展战略，是公司聚焦主营业务、壮大企业规模、强化竞争优势的必然路径。同时，通过本次发行，公司的总资产和净资产能够得到进一步提升，公司可以有效降低财务风险，加强资金实力及抗风险能力，为未来的市场竞争及持续发展提供坚实基础。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票存在必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

本次发行对象的选择范围及数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

5本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（二）本次发行定价方法和程序

公司本次向特定对象发行 A股股票定价方法和程序已经董事会审议通过并

在交易所网站及指定媒体上进行披露，但仍需经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，具备合理性。

6综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法

规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行

全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。

（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（人民币1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。

（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得

中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》

第十二条的规定。

3、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的禁止情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

7（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定：

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，且需符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定：

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

7、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定：

本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定：

8本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行

对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定：

本次发行前后，公司控股股东均为李缜、李晨、南京国轩控股集团有限公司，实际控制人均为李缜，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的15%，本次发

行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合理性融资；

（4）本次发行募集资金主要用于公司主业。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第一次会议、第十届董

事会战略与 ESG委员会 2026 年第一次会议、第十届董事会审计委员会 2026 年

第一次会议以及第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，会议决议以及相关文件均已按要求进行披露，本次发行履行了必要的审议程序和披露义务。根据相关规定，本次发行的方案尚需公司股东会审议通过，并需经深

9圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《管理办法》等规范性文件要求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行股票于2026年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股

票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为500000.00万元，不考虑本10次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本181411.38万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

（5）假设本次发行数量为15604.30万股，该发行股票数量仅为公司用于本

测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。

（6）在预测总股本时，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（7）根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股

东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为

36662.86万元和7287.07万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，

在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：

2025年12月31日2026年12月31日/2026年度

项目

/2025年度本次发行前本次发行后

假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平

总股本（万股）181411.38181411.38197015.68归属于上市公司股东的净利润

73325.7173325.7173325.71（万元）归属于上市公司股东的扣除非

14574.1314574.1314574.13

经常性损益的净利润（万元）

112025年12月31日2026年12月31日/2026年度

项目

/2025年度本次发行前本次发行后

基本每股收益（元/股）0.410.400.37

稀释每股收益（元/股）0.410.400.37扣除非经常性损益后基本每股

0.080.080.07收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.080.080.07收益（元/股）

假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

总股本（万股）181411.38181411.38197015.68归属于上市公司股东的净利润

73325.7180658.2880658.28（万元）归属于上市公司股东的扣除非

14574.1316031.5516031.55

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.440.41

稀释每股收益（元/股）0.410.440.41扣除非经常性损益后基本每股

0.080.090.08收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.080.090.08收益（元/股）

假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少10%

总股本（万股）181411.38181411.38197015.68归属于上市公司股东的净利润

73325.7165993.1465993.14（万元）归属于上市公司股东的扣除非

14574.1313116.7213116.72

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.410.360.33

稀释每股收益（元/股）0.410.360.33扣除非经常性损益后基本每股

0.080.070.07收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.080.070.07收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

12本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定

幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员及技术储备

公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的 PACK技术、电

池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。

13（2）市场储备

公司下游客户覆盖广泛，与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。

综上，公司本次发行股票募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

（四）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风

险能力

本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

2、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照相关法律法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会

14指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄

即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权

15条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监

会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊

薄即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（1）本人/本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若

中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺

并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论

16综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公

平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续发展能力及市场竞争能力，符合公司及全体股东利益。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年二月四日

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