国轩高科股份有限公司

董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股

股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会委员，在全面了解和审核公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件

的规定和要求，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的各项资格和条件。

2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

3、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》

充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

5、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。6、公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存在和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

7、公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。

8、公司编制的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

9、为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行 A股股票事项尚需经过公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

国轩高科股份有限公司董事会审计委员会

二〇二六年二月四日