国轩高科:子公司管理办法（2025年8月）

国轩高科股份有限公司子公司管理办法

国轩高科股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司健康发展，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。设立形式包括但不限于：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的构成实际控制的控股子公司；

（三）其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。

“控制”是指公司直接或者间接持有其50%以上的股权或权益，或者拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。

第三条公司以其持有的股权份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常经营管理等途径行使股东权利，并依据对子公司资产控制和规范运作要求，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条本办法适用于公司及各级子公司。子公司应遵循本办法规定，结合

公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第五条子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公

司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，在职能范围内及时、有效地对子公

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司做好管理、指导、监督等工作。

第二章组织管理

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立、健全法人治理结构，明确企业内部各管理和经营部门职责，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

各子公司原则上应参照公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、

委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披

露等各项管理规定，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定。

子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见。

第七条子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司不设股东会，同时也可不设董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1名监事。

第八条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议须有与会股东或授权代表、董事、监事签字。

第九条子公司应遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司

股票上市地证券监管规则，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。如前述事项涉及公司信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司证券事务部门，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。

第十条子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司证券事务部门和运营管理部门。子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等会议资料抄送公司证券事务部门和运营管理部门存档。

第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、

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政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十二条公司按出资比例或相关协议安排向子公司委派或推荐董事、监事

及高级管理人员等人员（以下简称“公司派出人员”）。公司派出到子公司担任董事、监事、高级管理人员的，应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。

第十三条公司派出人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内公司派出人员作出调整。

第十四条由公司派出的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十五条由公司向子公司派出的董事在其所在子公司章程的授权范围内

行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十六条由公司向子公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。

第十七条由公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报并接受监督。

第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

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（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第十九条子公司可制定适应子公司实际情况的人事管理制度，报备公司人力资源部门。

第二十条子公司董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部门和证券事务部门。

第四章经营管理

第二十一条子公司的经营及发展规划必须服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十二条子公司的下列决策事项应报公司通过后方可实施：

（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；

（二）年度税后利润分配方案；

（三）经营范围、方式和策略及其调整；

（四）涉及股权变动、董监高或关键岗位人员变动、组织架构调整等重大经营管理类事项；

（五）子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。

第二十三条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第二十四条子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表

上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。

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第二十五条子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和章程等有关规定，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立交易合同或者进行交易。

第二十六条子公司的总经理和公司指定的其他高级管理人员应于每半年度

和年度结束后及时编制半年度和年度工作报告，并向公司述职，接受公司有关部门的检查和监督。

第五章财务管理

第二十七条子公司与公司实行统一的会计制度。公司对子公司财务管理实

行统一协调、分级管理，由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、会计变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，可制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。

第二十九条子公司应于每月结束后5日内向公司财务部报送当月月报，包括

营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度结束10日内向公司财务部报送季报。

第三十条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部门报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计运营情况，在会计期间结束后的10日内书面向公司财务部门提交情况报告。

第三十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十二条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。

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第三十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十四条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑贷款方对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司和公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十五条公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规

定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十六条子公司所有对外担保必须事先向公司报告，并根据公司的相关

规定履行相应审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，包括子公司之间的担保。

第三十七条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第六章投资管理

第三十八条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行对外投资。子公

司应根据公司《对外投资管理制度》完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第三十九条子公司在报批投资项目之前，应对项目进行前期考察、可行性论证等，并根据需要组织编写可行性分析报告，对项目进行评估。

第四十条子公司在具体实施投资项目时，必须按批准的投资额度进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第四十一条子公司除需定期向公司汇报投资项目进展情况外，在公司需要

了解相应投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四十二条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资

第6页共9页国轩高科股份有限公司子公司管理办法前，需经公司批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

第七章信息管理

第四十三条子公司应依据《公司信息披露事务管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司内幕信息知情人登记制度》等制度要求，及时向公司报送所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并配合公司依法履行信息披露义务，或按照相关规定将上述重大事项报公司董事会审议或股东会审议。子公司应结合具体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理部门和人员及内部传递程序，并报公司相关对口管理部门备案。

公司证券事务部门为公司与子公司重大信息管理的联系部门。子公司的董事长或执行董事为信息披露的第一责任人，子公司总经理为信息披露直接责任人。

子公司应指定专人专门负责子公司信息披露汇报工作。

第四十四条子公司提供的信息应当真实、准确、完整。在该等信息尚未公

开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且相关当事人负有保密义务。

第四十五条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以

积极配合和协助，并根据要求提供相关资料。

第四十六条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的内幕信息。

第四十七条子公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券事务部门登记备案。

第八章审计监督

第四十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

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第四十九条公司内审部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限