上海市通力律师事务所

关于国轩高科股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致:国轩高科股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所陈杨律师、杨裕民律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以

下统称“法律法规”)及《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就

公司2026年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

在本法律意见书中本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格

和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50在此基础上 本所律师出具法律意见如下:

一.关于本次股东会的召集、召开程序根据公司于2026年2月6日公告的《国轩高科股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(以下简称“会议公告”)公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点、股权登记日等事项并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2026年3月5日

15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月5日上午

9:15至9:259:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为2026年3月5日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东会由公司董事会召集召集人资格符合有关法律法规及公司章程的规定。

根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与南京国轩控股集团有限

公司(以下简称“国轩控股”更名前的名称为“珠海国轩贸易有限责任公司”)、李

缜先生、李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)签署的股东协议和补充协议在符合该等协议约定的前提下自大众中国对公司战略投资

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50 2涉及的相关股份均登记至大众中国名下起 72 个月内或大众中国自行决定的更长期

间内大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权以使大众中国

的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。基于前述约定并根据大众中国出具的授权委托书大众中国有表决权的股份数为217616370股。大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%符合双方就表决权安排达成的约定

本次表决权安排合法、有效。

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现

场及网络投票的合并统计数据参加本次股东会现场会议(包括视频出席)及网络投

票的股东(或股东代理人)共计2026人代表有表决权股份数579790976股占公

司有表决权股份总数的36.4793%。公司董事、高级管理人员出席/列席了本次股东会。

出席本次股东会的境外上市全球存托凭证(以下简称“GDR”)持有人委托代表 0人

代表股份0股占上市公司总股份的0%。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

三.本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票(包括视频出席)、网络投票相结合的方式对会议公告中列明

的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及公司章程规定的程

序进行计票、监票。

公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50 3决结果。本次会议的表决结果如下:

1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决情况:同意574351534股占出席会议有效表决权股份总数的99.0618%;

反对4729042股占出席会议有效表决权股份总数的0.8156%;弃权710400

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1225%。

2. 逐项审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

表决情况:同意574361536股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0636%;反对4660140股占出席会议有效表决权股份总数的

0.8038%;弃权769300股占出席会议有效表决权股份总数的0.1327%。

2.2发行方式和发行时间

表决情况:同意574386836股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0679%;反对4625840股占出席会议有效表决权股份总数的

0.7978%;弃权778300股占出席会议有效表决权股份总数的0.1342%。

2.3发行对象及认购方式

表决情况:同意574355936股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0626%;反对4639240股占出席会议有效表决权股份总数的

0.8002%;弃权795800股占出席会议有效表决权股份总数的0.1373%。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50 4表决情况 : 同意 574356536 股 占出席会议有效表决权股份总数的

99.0627%;反对4647740股占出席会议有效表决权股份总数的

0.8016%;弃权786700股占出席会议有效表决权股份总数的0.1357%。

2.5发行数量

表决情况:同意574356836股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0627%;反对4662940股占出席会议有效表决权股份总数的

0.8042%;弃权771200股占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%。

2.6限售期

表决情况:同意574372336股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0654%;反对4634740股占出席会议有效表决权股份总数的

0.7994%;弃权783900股占出席会议有效表决权股份总数的0.1352%。

2.7上市地点

表决情况:同意574393836股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0691%;反对4607640股占出席会议有效表决权股份总数的

0.7947%;弃权789500股占出席会议有效表决权股份总数的0.1362%。

2.8本次发行前滚存未分配利润的处置

表决情况:同意574387936股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0681%;反对4637240股占出席会议有效表决权股份总数的

0.7998%;弃权765800股占出席会议有效表决权股份总数的0.1321%。

2.9募集资金金额及用途

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50 5表决情况 : 同意 574437436 股 占出席会议有效表决权股份总数的

99.0766%;反对4568940股占出席会议有效表决权股份总数的

0.7880%;弃权784600股占出席会议有效表决权股份总数的0.1353%。

2.10本次发行的决议有效期

表决情况:同意574075436股占出席会议有效表决权股份总数的

99.0142%;反对4601240股占出席会议有效表决权股份总数的

0.7936%;弃权1114300股占出席会议有效表决权股份总数的

0.1922%。

3. 审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决情况:同意574338834股占出席会议有效表决权股份总数的99.0596%;

反对4689842股占出席会议有效表决权股份总数的0.8089%;弃权762300

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1315%。

4. 审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》

表决情况:同意574322134股占出席会议有效表决权股份总数的99.0568%;

反对4703242股占出席会议有效表决权股份总数的0.8112%;弃权765600

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1320%。

5. 审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况:同意574339234股占出席会议有效表决权股份总数的99.0597%;

反对4688042股占出席会议有效表决权股份总数的0.8086%;弃权763700

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1317%。

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50 66. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决情况:同意575778348股占出席会议有效表决权股份总数的99.3079%;

反对3242828股占出席会议有效表决权股份总数的0.5593%;弃权769800

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1328%。

7. 审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况:同意574384834股占出席会议有效表决权股份总数的99.0676%;

反对4634742股占出席会议有效表决权股份总数的0.7994%;弃权771400

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1330%。

8.审议通过了《关于公司未来三年(2026-2028年)股东回报规划的议案》

表决情况:同意575846412股占出席会议有效表决权股份总数的99.3197%;

反对3182364股占出席会议有效表决权股份总数的0.5489%;弃权762200

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1315%。

9.审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

表决情况:同意574191334股占出席会议有效表决权股份总数的99.0342%;

反对4820342股占出席会议有效表决权股份总数的0.8314%;弃权779300

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1344%。

10.审议通过了《关于2026年度申请综合授信额度的议案》

表决情况:同意563771506股占出席会议有效表决权股份总数的97.2370%;

反对15220770股占出席会议有效表决权股份总数的2.6252%;弃权

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50 7798700股 占出席会议有效表决权股份总数的 0.1378%。

11.审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》

表决情况:同意573651771股占出席会议有效表决权股份总数的98.9579%;

反对5204405股占出席会议有效表决权股份总数的0.8978%;弃权836800

股占出席会议有效表决权股份总数的0.1444%。

12.审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决情况:同意48894281股占出席会议有效表决权股份总数的92.7378%;

反对3008886股占出席会议有效表决权股份总数的5.7070%;弃权820000

股占出席会议有效表决权股份总数的1.5553%。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过其中员工持股计划行使股东权利符合相关约定审议相关议案时不存在应回避而未回避表决的情形。本次会议审议的议案中需特别决议的议案已经出席股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东会议案中涉及关联交易的议案关联股东已回避表决。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。

本所律师认为本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

四.关于本次会议的结论意见

综上所述本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章

程的规定出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

(本页以下无正文)

24SH7200124/DCY/cj/cm/D50 8本所同意将本法律意见书作为国轩高科股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的公

告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈杨律师杨裕民律师

二○二六年三月五日

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