国轩高科股份有限公司总经理工作细则

国轩高科股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条公司依法设置总经理，负责主持公司日常生产经营和管理工作，组

织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条公司总经理应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理每

届任期3年，任期届满，可连聘连任。

公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的1/2。

第五条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力，具有建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业

的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

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（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。

总经理在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现本条第（七）项至第（八）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。

第八条总经理解聘事由如下：

（一）董事会决议解聘。解聘公司总经理必须由董事会决议，并由董事会提前1个月向总经理本人提出解聘的理由；

（二）总经理提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

第2页共11页国轩高科股份有限公司总经理工作细则辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第九条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十条董事会违反劳动合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。

第三章总经理的权限

第十一条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司基本管理制度；

（七）制定公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人，确定副总经理的职责分工；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员

（包括向全资子公司、控股子公司、参股公司等委派或推荐的董事、监事、高级管理人员、财务总监等）；

（十）决定公司员工（不包括董事、高级管理人员）的工资、福利、奖惩方

案以及员工的聘用、解聘、升职和降职；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

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（十二）根据董事会确定的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在

董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十四）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；

（十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签权；

（十七）签发日常行政、业务等文件，在总经理审批权限内或根据股东会、董事会的授权，代表公司对外签署合同和协议；

（十八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十二条公司发生的重大交易，未达到公司《董事会议事规则》中规定的

董事会审议标准的，董事会授权总经理审批。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十三条总经理工作机构

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；

财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作；

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、采购管理、市场营

销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十四条总经理办公会公司实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度。总经理办公会会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集相关人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度地降低经营决策风险的经营管理会议。

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（一）总经理办公会会议由总经理召集并主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理或其他相关负责人主持会议；

（二）总经理办公会会议分为工作例会和临时会议。会议形式包括定期经营

管理会、专题经营协调会等。参加总经理办公会会议人员为总经理、副总经理、财务负责人等，总经理可以邀请董事、董事会秘书等其他人员列席会议，由总经理视讨论事项的具体情况决定；

（三）公司相关会议组织部门需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议

的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假；

（四）总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具

体情况分别作出如下决定：

1、对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成

员的多数意见后作出决议；

2、对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或

搁置再议；

3、对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，

总经理有最终决定权；

4、由受总经理委托的副总经理或相关负责人员主持会议的，由该主持人负

责做出会议纪要，并于会后报经总经理同意。

（五）公司相关会议组织部门负责总经理办公会会议的会议记录工作，整理

成会议纪要，并作为公司档案进行保管；

（六）总经理应指定职能部门监督落实总经理办公会会议决议事项，并向总

经理或总经理办公会报告执行情况。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定；

（七）参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得私下或提前泄露会议讨论的事项及内容。

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第十五条日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；

总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总经理办公会意见，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；

重要财务支出，应由使用部门提出报告，经财务部门审核、总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核、总经理批准。

（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章总经理的职责

第十六条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

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者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

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第十八条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所

有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营

经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析、研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推动公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真做好环境保护工作。

第十九条总经理应在提高经济效益的基础上，注重精神文明建设，加强对

员工的培训和教育，不断提高员工的工作能力和政治素养；培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。

第六章总经理的考核与奖惩

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会对总经理及其他高级管理人员的履职情况进行考评。

第二十一条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经

理荣誉奖励和物质奖励，物质奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

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（二）实物奖励；

（三）其他奖励。

第二十二条总经理在任职期内，发生下列情况之一的，董事会应根据劳动

合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止劳动合同：

（一）违反国家法律、行政法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；

（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（三）犯有其他严重错误的。

第二十三条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由

具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第七章其他高级管理人员的职责及分工

第二十四条公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董

事会聘任或解聘。董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第二十五条副总经理主要职权如下：

（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；

（二）协助总经理建立健全统一、高效的组织体系和工作体系；

（三）副总经理可以受总经理委托代行总经理职权；

（四）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会会议；

（五）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。

第二十六条财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。其

主要职权如下：

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（一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；

（二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；

（三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事和总经理提供财务方面的意见和建议；

（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；

（五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；

（六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；

（七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。

第二十七条董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职权如下：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所其他规定要

求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规及证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

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（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第八章报告制度

第二十八条总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告。

第二十九条总经理应根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第三十条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。

第三十一条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面

方式报告的，应以书面方式报告。

第三十二条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及下一年度业务发展计划。

第九章附则

第三十三条本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条本细则与国家的相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，并应及时修订本细则。

第三十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十六条本细则自公司董事会通过之日起生效实施，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司

二〇二五年十月二十三日