国轩高科股份有限公司董事会议事规则

国轩高科股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。

第二章董事

第四条董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规的相关规定。

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

第1页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事提名的方式和程序：

1、在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的非职工董事人数，由

单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提出非独立董事候选人，公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上的股东可以提出独立董事候选人建议名单，并提交公司董事会提名委员会进行资格审查；

2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议；

3、经全体董事2/3以上通过，由公司董事会决议确定董事候选人，以提案的

方式提交股东会选举；

第2页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

4、职工代表董事通过公司职工代表大会选举产生。

（二）累积投票制

股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

采用累积投票制选举时，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份

总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股

份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

董事会应当按照相关规定向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

第九条董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十条公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》规定的责任以及公司因故提前解

除合同的补偿等内容。补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第3页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

第4页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第十五条公司董事在任职期间出现本规则第五条第一款第（一）项至第（六）

项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本规则第五条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关法律法规另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计

第5页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则入出席人数。

第十六条董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书

面辞职报告，董事辞任自公司收到通知之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。除本规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继

续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

其中，其对公司商业秘密保密义务应持续至该秘密成为公开信息之日，其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第6页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第二十二条经股东会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。

但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第二十三条独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三章董事会

第二十四条公司设董事会，对股东会负责。

第二十五条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。

第7页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则董事会设董事长1人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第二十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

第8页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（四）项、

第（五）项规定的情形收购公司股份；

（十七）审议批准公司 ESG报告（或者社会责任报告）；（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款第（六）、（七）、（十二）项决议事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十八条本规则所称“重大交易”包括下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

第9页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）证券交易所认定的其他交易。

上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。

第二十九条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，需经公司董事会审议通过并及时披露:

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第10页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

未达到上述标准之一的，应经公司总经理审批后方可执行。

第三十条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应经董事会审议通过后，及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除法律法规另有规定外，公司发生交易达到本条第一款规定的股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产符合《上市规则》相关规定的财务会计报告；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产符合《上市规则》相关规定的评估报告。公司依据其他法律法规提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本款规定。

公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计金额超过最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，公司应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳

第11页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则入累计计算范围。

第三十一条公司发生的除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事

项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则第二十九条和第三十条的规定。

已经按照本规则第二十九条和第三十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十二条公司发生对外担保事项时，无论金额大小，均须经董事会审议通过。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）最近12个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

第12页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司应按照法律法规和《公司章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

其他关于对外担保事项审批权限、程序等内容的详细规定，参见公司《对外担保管理制度》。

第三十三条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。

第三十四条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第

三十条规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

第13页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易。

（二）公司发生的交易仅达到本规则第三十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的。

第三十五条公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）在人民币30万元以上的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成

交金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批准并及时披露。

公司与关联人（包括关联自然人和关联法人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，还应当对交易标的进行

审计或者评估并披露相关报告。

公司拟进行的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

日常经营相关的关联交易或者与关联人等各方均以现金出资、且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易可免于审计或者评估。

第三十六条公司与同一关联人（包括关联自然人或者关联法人，下同）进

行的交易，以及与不同关联人进行同一交易标的相关的交易，在连续12个月内发生的交易金额应当累计计算。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则第三十条

的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

第14页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第四章董事长

第三十八条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。

第三十九条董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期3年，可以连选连任。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第四十条董事长的选举和罢免程序为：由一名或者数名董事提议，经董事

会会议讨论，以全体董事过半数通过。

第四十一条董事长的任职资格：

（一）有企业管理或者经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有

关政策、法律、法规；

（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；

（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。

第四十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。

第15页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

第四十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会秘书

第四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四十五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）本规则第五条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相

第16页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第四十七条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第四十六条所规定情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《公司章程》或者本规则，给公司、投资者造成重大损失。

第四十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第四十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所其他规定要

求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规及证券交易所其他规定和《公

第17页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第五十条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

第五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五十三条公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第五十四条董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，将有关档案文件在公司董事会的监督下移交。

第六章董事会的召开程序

第五十五条董事会会议包括定期会议和临时会议。

第五十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一次定期会议应当在上一个会计年度完结之后的4个月内召开，第二次定期会议应当在一个会计年度半年完结之后的2个月内召开。

第五十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第18页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

按照本条第一款规定提议召开董事会临时会议的，会议提议人应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时向董事长提交议案。议案内容应当属于《公司章程》及本规则规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五十八条董事会召开临时董事会会议，至少提前3日将董事会会议时间和

地点以电话、电子邮件、专人送达或者邮寄送达的通知方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第五十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六十条董事会会议通知的变更

（一）董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出

第19页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开；

（二）董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可后按期召开。

第六十一条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。

第六十二条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，通过视频或者电话方式参加会议视为本人出席会议。董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第六十三条董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料

及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件等电子通信方式召开。

第六十四条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

第20页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章董事会会议表决程序

第六十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本规

则第二十六条（十六）项规定的事项时，应当有2/3以上董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第六十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所指关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第六十七条董事会决议表决方式为：投票表决或者举手表决，实行一人一票。

出席董事会的董事应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对和弃权，依据表决结果形成董事会决议。董事会决议应当记载参与表决的董事名单

第21页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则和表决结果。参会董事应在董事会决议上签字。

第六十八条董事会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。

第六十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第七十条董事应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法

规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章董事会下属各委员会

第七十二条 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七十三条各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权

第22页共23页国轩高科股份有限公司董事会议事规则

履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第九章附则

第七十四条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十五条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。

第七十六条本规则与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定相抵触时，应按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，并应及时对本规则进行修订。

第七十七条本规则由公司董事会负责解释。

第七十八条本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司

二〇二五年十月二十三日