国泰海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资

金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况公司于2021年4月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），核准公司非公开发行不超过384163346股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384163346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7302945207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币72090121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7230855085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

（二）募投项目变更情况公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项

目“国轩电池年产 16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh大

1众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全

资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。公司于2022年5月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-029）。

公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意在募投项目投资总额、实施主体及实施内容不变的情况下，对非公开发行股票部分募投项目“年产 20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间由 2023年 9月调整为2024年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-096）。

公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司将“年产 20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产 20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池 10GWh、磷酸铁锂动力电池 10GWh”变更为“年产 28GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池 12GWh、磷酸铁锂动力电池 16GWh 及配套 PACK 生产项目”，达到预计可使用状态的时间由 2024 年 12月调整为2026年12月”。公司于2025年5月28日召开的2024年年度股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-021）。

变更后，本次非公开发行股票募集资金用于投资如下项目：

单位：人民币万元调整后募集资金项目达到预定可序号投资项目名称实施主体投资金额使用状态日期

1532278.38合肥国轩电池科大众标准电芯产线项目2026年12月

技有限公司国轩材料年产30000吨

2100000.00合肥国轩电池材2024年12月

高镍三元正极材料项目料有限公司

3补充流动资金90620.73——不适用

合计722899.11————

2注：募投项目“国轩材料年产30000吨高镍三元正极材料项目”已结项，结项后的节

余募集资金永久性补充流动资金。

二、本次提前结项募投项目募集资金存放和管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

截止2026年3月31日，2021年非公开发行股票募投项目“大众标准电芯产线项目”募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元账户名称银行名称银行账号账户类别余额备注活期存款

中国银行股份有限公司176766944401募投专户14094.65+通知存合肥蜀山支行款中国农业银行股份有限

1208110104005

公司合肥新站高新区支8479募投专户160.53活期存款合肥国轩电行池科技有限活期存款杭州银行股份有限公司3401040160001

公司148668募投专户17272.65+通知存合肥包河支行款中国建设银行股份有限3405014986080

募投专户624.41活期存款公司合肥蜀山支行0003299

合计32152.24

注：截至2026年3月31日，公司使用上述募投专户暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合计100000.00万元。上述补流资金已于2026年4月20日按期归还。

三、本次提前结项募投项目募集资金使用及节余情况截至2026年3月31日，公司2021年非公开发行股票部分募投项目“大众标准电芯产线项目”已投资建设完成，募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元募集资金拟募集资金实扣除手续费的利节余序号投资项目名称投资金额际投入金额息收入等收益募集资金

31大众标准电芯产线项目532278.38420927.4619441.36132152.24公司非公开发行股票并募集资金净额为723085.51万元，“大众标准电芯产线项目”拟使用募集资金532278.38万元。截至2026年3月31日，上述募投项目累计实际投入募集资金420927.46万元，募集资金余额为132152.24万元（包含尚未支付的合同尾款、扣除手续费的利息收入和未置换的已支付给第三方的相关发行费用）。本次永久补充流动资金实施后，相关项目尚未支付的合同尾款等款项将在满足付款条件时以公司自有资金支付，未置换的发行费用前期已通过公司自己资金支付。

四、募集资金节余的主要原因

1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规

划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

2、公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目

进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银行理财产品产生收益，同时，募集资金在银行存放期间产生了利息收入。

3、由于目前尚有部分合同尾款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，

公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目提前结项后的节余募集资金132152.24万元（包含尚未支付的合同尾款、扣除手续费的利息收入和未置换的已支付给第三方的相关发行费用，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的与本次项目相关募集资金的监管协议随之终止。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效4率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，

未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关募集资金管理的有关规定，公司上述募集资金投资项目已建设完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。

六、履行的审议程序及相关意见2026年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“大众标准电芯产线项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。此议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东会审议；本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规

定及公司募集资金管理制度，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔浩陈赛德国泰海通证券股份有限公司

2026年4月27日