证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2025-044

国轩高科股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于

2025年8月18日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2025年8月28日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部五楼会议室以现场和通

讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》，《2025年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

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二、审议通过《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。

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三、审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》经核查，董事会同意对公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况进行新增预计。本次新增日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至审议下一年度公司日常关联交易预计议案的股东大会召开之日止。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Rainer Ernst Seidl先生已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年独立董事专门会议第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》。

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此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的议案》

为进一步推进公司产能布局，丰富公司产品结构，推动业务发展、满足市场需求，董事会同意公司在南京市六合经济开发区投资建设新型锂离子电池

（20GWh）智造基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总额不超过人民币40亿元，公司控股子公司江苏国轩新能源科技有限公司为该项目的实施主体。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设江苏国轩新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目的公告》。

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五、审议通过《关于投资建设芜湖国轩 20GWh新能源电池基地项目的议案》为进一步推进公司产能布局，服务战略客户，推动业务发展，满足市场需求，

董事会同意公司在安徽省芜湖市经济技术开发区投资建设年产 20GWh新能源电

池基地项目（暂定名，最终以实际备案名称为准）。项目投资总额不超过人民币

40亿元，公司控股子公司芜湖国轩绿色能源有限公司为该项目的实施主体。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于投资建设芜湖国轩 20GWh新能源电池基地项目的公告》。

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六、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将2021年激励计划的行权价格由39.10元/股调整为39.00元/股。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

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七、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个等待期已于2024年

11月14日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根据公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会同意为符合条件的849名激励对象共计733.32万份股票期权办理第三个行权期相关行权事宜。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年股票期权激励

计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

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八、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据《公司2021年股票期权激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于部分激励对象不满足行权条件或仅可部分行权，董事会同意注销其已获授但尚未行权的合计21.63万份股票期权。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定及2021年年度股东大会的授权，董事会同意公司将2022年股票期权激励计划的行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2022年股票期权激励计划首次授予行权价格的法律意见书》。

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十、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个等待期已于2025年7月19日届满，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成就。根据2021年年度股东大会授权，董事会同意为符合条件的1406名激励对象共计942.048万份股票期权办理首次授予第三个行权期相关行权事宜。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

根据《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，鉴于部分激励对象离职不再具备激励对象资格，部分激励对象第三个行权期不满足行权条件或仅可部分行权以及自愿放弃行权权利，合计对应股票期权311.772万份应予以注销；同时2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已届满，部分激励对象尚未行权股票期权数量（含自愿放弃行权权利部分）合计32.131万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。综上，董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的合计343.903万份股票期权。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授

予第三个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月21日实施完毕，根据《公

司第四期员工持股计划》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事

会同意公司将第四期员工持股计划预留份额的受让价格由11.60元/股调整为

11.50元/股。公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，

其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的公告》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的法律意见书》。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》鉴于公司第四期员工持股计划首次授予部分中存在参与对象放弃认购等情况，根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，董事会同意公司将上述参与对象的相关权益份额共计97.5万股调整至第四期员工持股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的不超过200万股增至不超过297.5万股，占第四期员工持股计划总数的27%。同时，董事会同意公司拟向不超过180名激励对象授予不超过297.5万股预留份额。

公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

本议案已经公司2025年第四期员工持股计划管理委员会第三次会议及2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的公告》。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《公司第五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

在本议案提交董事会审议前，公司于2025年8月27日召开了2025年第一次职工代表大会，就拟实施公司第五期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施第五期员工持股计划。此外，本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划（草案）》及《公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

十五、审议通过《关于<公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》

为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，拟定了《公司第五期员工持股计划管理办法》。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。本议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五期员工持股计划管理办法》。

上海市通力律师事务所出具了《关于公司实施第五期员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第五期员工持股计划有关事项的议案》

为保证第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名本员工持股计划管

理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全

部事宜；

7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签

署相关协议；8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事 Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

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此议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《重大信息内部报告制度》（2025年8月）、《信息披露事务管理制度》（2025年8月）、《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年8月）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年8月）、《子公司管理办法》（2025年8月）、《对外投资管理制度》（2025年8月）、《内部审计管理制度》（2025年8月）及《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2025年8月）。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2025年9月23日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日