国轩高科:关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2025-055

国轩高科股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划首次授予

第三个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票

期权的第三个行权期符合行权条件的激励对象合计1406名，涉及可行权的股票期权数量为942.048万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本的0.522%，行权价格为18.47元/份。

2、本次行权的股票期权简称：国轩 JLC2

3、本次行权的股票期权代码：037266

4、本次行权采用自主行权模式。

5、本次可行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

6、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

7、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕

相应的行权手续后方可行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，该事项已经公司2025年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。根据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期

权第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议

通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议

通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司

2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计

划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过

了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司

股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1723名激励对象实际授予4775.00万份股票期权（本激励计划预留授予股票期权合计

1193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予，预留部分期权已失效）。

7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1571名，可行权的股票期权数量为1739.60万份，行权价格为18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，公司注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。

8、2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至

2024年7月19日止，实际符合行权条件的激励对象合计1561名，对应可行权的股票期权数量合计为1731.60万份。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自

主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

9、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

10、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1477名，可行权的股票期权数量为1243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

11、2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申

报登记期间，共有14名激励对象因离职不符合行权条件或自愿放弃第二个行权期的行权权利，对应股票期权将在履行审批程序后予以注销。本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期实际符合行权条件的激励对象合计为1463名，对应可行权的股票期权数量为1232.64万份。

12、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

二、关于本激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

（一）第三个行权期的等待期届满说明

根据《公司2022年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。公司向激励对象首次授予的股票期权等待期分别为

12个月、24个月、36个月。第三个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起

36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一

个交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的30%。

本激励计划首次授予股票期权的授权日为2022年7月8日，授权完成日为

2022年7月20日，本激励计划首次授予股票期权的第三个等待期已于2025年7月19日届满。

（二）第三个行权期行权条件达成情况说明本激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件是否满足行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满定意见或无法表示意见的审计报告；

足行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足行权条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核指标

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核目标如下：

行权期业绩考核目标值根据苏亚金诚会计师事务

以公司2021年度营业收入为基数，2024年

第三个行权期所（特殊普通合伙）出具度营业收入增长率不低于300.00%。的《审计报告》（苏亚审注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。[2025]156号），公司2024根据各考核年度（2022至2024年）业绩考核目标的完成情年度营业收入为

况（营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目 35391817095.44元，相比标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：公司2021年度营业收入营业收10356081191.76元增长

入实际 R≥100% 100%>R 90%>R 80%>R≥90% ≥80% ≥70% R<70%

241.75%，营业收入实际达

达成率成率R为85%，满足部分行R 权条件，对应公司行权系公司行数为0.8。1.00.90.80.70权系数

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。

若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率 R未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、个人层面绩效考核要求本激励计划首次授予存续

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的的1477名激励对象中：除相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考67名激励对象因离职不得评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权行权和2名激励对象自愿系数。激励对象的绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-一放弃行权权利外，1355名般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：激励对象的2024年度个人绩效考核结果为C级及以考核结果优秀良好一般合格不合格上，满足行权条件，可以绩效评定 A B C D E 100%行权；51名激励对象的2024年度个人绩效考核

个人行权系数 1.0 1.0 1.0 0.8 0 结果为D级，可以80%行公司当期营业收入实际达成率 R达到 70%及以上，激励对权；2名激励对象的2024象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对年度个人绩效考核结果为象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个 E级，不满足行权条件，不人行权系数。得行权。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或

不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的1406名激励对象共计942.048万份股票期权办理行权事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第

十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

鉴于34名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由1757人调整为1723人，首次授予的股票期权总数由4800.00万份调整为4775.00万份。另外，

因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据相关法律法规规定及2021年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。

2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1571名，可行权的股票期权数量为1739.60万份，行权价格为

18.67元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形，注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计

414万份。

2023年9月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068），本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至

主行权相关申报登记期间，共有10名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获授的20万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划股票期权行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。

2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为1477名，可行权的股票期权数量为1243.68万份，行权价格为18.57元/股。同时，由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职

以及第一个行权期届满且到期未行权等情形，公司注销438名激励对象已获授但

尚未行权的全部或部分股票期权合计416.7840万份。

2024年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2024-075），本激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止。自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》至办理完成本次自主行权相关申

2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由18.57元/股调整为18.47元/股。

此外，本激励计划首次授予股票期权存续的激励对象中，有67名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，合计对应的64.32万份股票期权将注销；

1406名激励对象因2024年度公司层面业绩考核指标未完全达标及2024年度个

人层面业绩考核指标达标或部分达标，对应的可行权比例未达到100%，合计对

应第三个行权期243.252万份股票期权将注销；2名激励对象因2024年度个人层

面业绩考核指标未达标，不满足行权条件，合计对应第三个行权期3.00万份股票期权将注销；2名激励对象自愿放弃第三个行权期行权权利，合计对应第三个行权期1.20万份股票期权将注销。上述激励对象已获授但尚未行权的合计

311.772万份股票期权将不得行权，由公司注销。

同时，公司本激励计划第二个行权期已于2025年7月19日届满，截止届满之日，合计32名激励对象对应的第二个行权期尚未行权股票期权（含自愿放弃行权权利部分）数量为32.131万份，公司将依照规定将到期未行权的股票期权予以注销。

除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。

四、本次可行权的股票期权情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（二）期权简称：国轩 JLC2

（三）期权代码：037266

（四）行权价格（调整后）：18.47元/份

（五）行权方式：自主行权

（六）行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2026年7月17日期间的交易日（2026年7月18日与7月19日均为非交易日，行权截止日提前至2026年7月17日）。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

（七）可行权日

可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在可行权期间，如果相关法律法规中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共1406人，可行权股票期

权数量942.048万份，占公司目前总股本1805457485股的0.522%。

本次可行权数获授的股票期本次可行权股票姓名职务量占当前公司

权数量（万份）期权数量（万份）总股本的比例

Steven Cai 董事、副总经理 20.00 4.80 0.003%

张宏立董事15.003.600.002%

孙爱明副总经理15.003.600.002%

王强副总经理15.003.600.002%

张巍副总经理15.003.600.002%

董事和高级管理人员小计（5人）80.0019.200.011%

核心技术（业务）人员及董事会认为需

3871.00922.8480.511%

要激励的其他人员（1401人）

合计（1406人）3951.00942.0480.522%注1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

注2：以上激励对象已剔除离职、自愿放弃第三个行权期的行权权利及2024年度个人层面绩效考核指标未达标的人员。

五、行权专户资金的管理和使用计划

本激励计划首次授予第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税安排本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、不符合条件的股票期权处理方式公司对于未达到行权条件的股票期权进行注销处理。根据本激励计划的相关规定，符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期未行权或未全部行权的股票期权，将由公司注销。

八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月内买卖公司股票情况经自查，参与本激励计划的董事 Steven Cai先生、张宏立先生和高级管理人员孙爱明先生，在本公告前6个月内分别自主行权6.00万股、2.95万股和4.50万股，其他董事、高级管理人员在本公告前6个月内未买卖公司股票。

参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关

于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加17399.627万元，其中，总股本增加942.048万股，资本公积金增加16457.579万元。股票期权的行权对每股收益和净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确

定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十二、薪酬与考核委员会审查意见经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，未发生规定中的不得行权的情形。

本次可行权的1406名激励对象已全部满足或部分满足行权条件，其作为公司

2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。薪酬与考核委员会同意将该事项提交公司董事会审议。

十三、监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的

相关规定，公司本激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权

第三个行权期的行权手续。

十四、法律意见书的结论性意见经核查，上海市通力律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。十五、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；