国轩高科:上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

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上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

致:国轩高科股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)的委托,指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司注销2021年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)部分股票期权事宜(以下简称“本次注销事宜”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《国轩高科股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设公司:

1．所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整;

2．所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

3．各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4．所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。

本法律意见书仅供国轩高科为本次注销事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次注销事宜事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出

具法律意见如下:

一、本次注销事宜的批准与授权

（一）经本所律师核查，国轩高科于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中关联股东王强、张宏立、马桂富、侯飞、安栋梁等已回避表决。在上述议案中，公司股东大会授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）经本所律师核查，国轩高科于2025年12月8日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销本次激励计划中，已获授但尚未行权的股票期权合计733.32万份。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权。

二．本次注销事宜的具体情况

经本所律师核查，根据《管理办法》及《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)的相关规定，在本次激励计划各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。根据公司的确认，公司本次激励计划第三个行权期已于2025年11月14日届满，截至届满之日激励对象对应的第三个行权期尚未行权股份数量为733.32万份，公司将依照规定对到期未行权的股票期权予以注销。

基于上述核查，本所律师认为，公司本次注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

三、其他事项

本次注销事宜尚须公司按照《管理办法》深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

四．结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国轩高科本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，为本法律意见书的签署页)

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页)

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩焖律师

经办律师