国轩高科股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法

国轩高科股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法

第一章总则

第一条为激励国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管

理人员忠实、勤勉地履行岗位职责，完善公司治理结构和激励约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提高公司的经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用范围包括：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等；

（三）董事会指定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）薪酬标准公开、公正、透明的原则，体现个人薪酬水平与公司规模

和业绩、外部薪酬和环境基本相符；

（二）按劳分配与责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，薪酬发放与工作职责、业绩成效、价值创造相符。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

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标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。其职责权限按照《公司薪酬与考核委员会议事规则》执行。

第五条公司董事薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通

过后报股东会批准，并予以披露；高管人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。公司业绩发生亏损或者薪酬变化与业绩联动要求不一致的，应当按规定作出说明。

第六条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司人力资源部门、财务部门及证券事务部门等相关部门配合薪酬

与考核委员会开展具体薪酬方案的设计、实施、发放及日常管理工作。

第三章薪酬结构和薪酬标准

第八条独立董事薪酬

（一）独立董事薪酬实行固定津贴方式，董事津贴按季度发放，独立董事

津贴标准为30万元/年。不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核及其他任何形式的激励计划。

（二）除董事津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第九条非独立董事薪酬

（一）在公司兼任高级管理人员或其他职务的董事，根据其在公司的具体

职务、岗位及公司薪酬制度领取综合薪酬，不领取董事津贴；

（二）在股东单位任职的董事，在其任职单位领取薪酬，不领取董事津贴；

（三）既不在公司兼任高级管理人员或其他职务，也不在股东单位任职的

董事可领取董事津贴，董事津贴按季度发放，董事长津贴标准为30万元/年，其他董事津贴标准为16万元/年。

第十条高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中

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绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：指年度的基本报酬，包含基础工资、职级工资、工龄补

助和职务津贴等，根据岗位价值高低、承担责任大小等因素，参考行业薪酬水平确定，按月发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩；

（二）绩效薪酬：指根据公司年度经营业绩和岗位职责考核结果发放的浮动报酬，由公司薪酬管理相关部门按季度、半年度或年度参照年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核标准进行绩效评价后确定并发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，最终确定年度绩效薪酬，并对已发绩效薪酬进行多退少补。其中一定比例的绩效薪酬在经审计的年度报告披露和绩效评价后发放；

（三）中长期激励收入：指依据公司股权激励计划、员工持股计划或其他经股东会批准的中长期激励工具获得的收益。具体实施方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议并提交股东会审批后方可实施。中长期激励收入兑现按照中长期激励计划相关规定进行。

第十一条对于公司董事出席董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》

的相关规定行使职责发生的差旅费、住宿费、资料复印费等合理费用由公司承担，并依据相关制度实报实销。

第十二条对于在公司担任具体职务的董事（非高级管理人员）和除高级管

理人员以外的公司其他核心管理人员的薪酬方案，由公司总经理参照上述高级管理人员的薪酬及绩效考核原则等组织制定。

第十三条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进普通职工薪酬水平提高。

第四章履职与绩效评价

第十四条公司可以委托第三方开展公司董事、高级管理人员绩效评价。

第十五条独立董事履职评价

公司独立董事依照法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议

第3页共6页国轩高科股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法事规则》《公司独立董事工作制度》履行其职责。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，并结合独立董事述职报告向董事会进行说明。

第十六条非独立董事履职评价

公司非独立董事依照法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》履行其职责。由董事会对非独立董事个人履行职责的情况进行评价，并结合董事会工作报告予以披露。

第十七条高级管理人员绩效评价公司高级管理人员绩效评价按照公司绩效管理制度规定的相关流程和方案或董事会确定的其他考核原则执行。

第五章薪酬调整与支付

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬应随行业薪酬水平、公司实际经

营情况和发展战略等变化而作相应的调整。调整董事薪酬方案的，由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准；调整高级管理人员方案的，经董事会薪酬与考核考核委员会审议通过后提交董事会批准。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整；

（六）岗位职责调整。

如果出现不可抗力，影响企业的正常生产经营并造成经营结果异常波动，公司可以根据实际情况对董事、高级管理人员的薪酬进行必要的调整。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

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第二十一条本办法中所指薪酬均指税前收入，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。社保、公积金等严格按国家及地方相关法律法规执行。

第二十二条公司高级管理人员或其他核心管理人员兼任两个以上职务的，薪酬水平执行较高职务标准，兼任下属子公司职务的，不得在兼职单位领取薪酬。

第二十三条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理

人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第六章止付追索

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》等规定

给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十六条公司董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法

律法规禁止的行为，公司可以依法进行追偿。

第七章附则

第二十七条本办法未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条本办法与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定相抵触时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，并应当尽快修订本办法。

第二十九条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。

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第三十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司

二〇二六年四月二十七日