证券代码：002074证券简称：国轩高科
国轩高科股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
1国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第一会议审议通过。
根据相关规定，本次发行的方案尚需公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。
2、本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定
条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
2国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500000万元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元序号投资项目名称总投资金额拟使用募集资金
1 年产20GWh动力电池项目 500072.00 200000.00
2 国轩高科20GWh新能源电池基地项目 400036.00 100000.00
3 新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目 400000.00 100000.00
4补充流动资金100000.00100000.00
合计1400108.00500000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本
次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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8、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节向特定对象发行股票方案概要.....................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11
（一）本次向特定对象发行的背景......................................11
（二）本次向特定对象发行的目的......................................13
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15
（一）发行股票的种类和面值........................................15
（二）发行方式和发行时间.........................................15
（三）发行对象及认购方式.........................................15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...................................16
（五）发行数量..............................................16
（六）限售期...............................................17
（七）上市地点..............................................17
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置...................................17
（九）本次发行的决议有效期........................................17
五、募集资金用途.............................................17
六、本次发行是否构成关联交易.......................................18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18
八、本次发行的审批程序..........................................19
（一）已履行的审批程序..........................................19
（二）尚需履行的批准程序.........................................19
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................20
（一）年产 20GWh动力电池项目 ...................................20
（二）国轩高科 20GWh新能源电池基地项目 ..............................24
（三）新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目 ............................ 24
（四）补充流动资金............................................25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
动情况..................................................27
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划..............................27
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（二）本次发行对公司章程的影响......................................27
（三）对股东结构的影响..........................................27
（四）对高管人员结构的影响........................................27
（五）本次发行对业务收入结构的影响....................................27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................28
（一）对财务状况的影响..........................................28
（二）对盈利能力的影响..........................................28
（三）对现金流量的影响..........................................28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况................................29
第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................30
一、募集资金投资项目相关风险.......................................30
（一）募投项目实施的风险.........................................30
（二）募投项目效益不达预期的风险.....................................30
（三）募投项目产能消化的风险.......................................30
二、行业环境变化风险...........................................31
（一）宏观经济波动与产业政策的风险....................................31
（二）市场竞争加剧的风险.........................................31
（三）技术更替风险............................................31
三、财务风险...............................................31
（一）原材料价格波动风险.........................................31
（二）应收账款规模较高的风险.......................................32
（三）存货金额较大的风险.........................................32
（四）资产负债率处于较高水平的风险....................................32
（五）公允价值波动的风险.........................................32
四、其他风险...............................................33
（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.................................33
（二）股票价格波动的风险.........................................33
（三）审批和发行风险...........................................33
（四）不可抗力风险............................................33
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司利润分配政策...........................................35
（一）利润分配政策的基本原则.......................................35
（二）公司利润分配具体政策........................................35
（三）公司利润分配方案的审议程序.....................................36
（四）公司利润分配政策的变更.......................................37
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况..........................37
（一）最近三年利润分配情况........................................37
（二）最近三年现金分红情况........................................38
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（三）最近三年未分配利润使用情况.....................................39
三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划...........................39
（一）本规划制定的原则..........................................39
（二）公司制定本规划考虑的因素......................................39
（三）未来三年（2026-2028）股东回报规划.............................39
（四）公司利润分配的信息披露.......................................42
（五）股东利润分配意见的征求.......................................42
（六）其他事项..............................................42
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................44
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺.......................44
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算.............................44
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...............................47
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........................................47
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................48
（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺.........................49
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
发行人、公司、本公司、国轩高科股份有限公司，曾用名江苏东源电器集团股份有限指
股份公司、国轩高科公司，2015年9月变更为现名国轩控股指南京国轩控股集团有限公司本预案指国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案定价基准日指本次发行期首日
本次向特定对象发行、本 本次国轩高科股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行指次发行为
创始股东方、李缜及其一
指国轩控股、李缜及其一致行动人李晨致行动人
《公司章程》指《国轩高科股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指国轩高科股份有限公司董事会股东会指国轩高科股份有限公司股东会交易日指深交所的正常交易日
元、万元、亿元指如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负锂离子电池指极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存动力电池、动力锂电池指
寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域
一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的磷酸铁锂指橄榄石结构材料
镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要三元材料指使用的是镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品
单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。
电芯指电芯的质量直接决定了充电电池的质量
能量密度指单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
8国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
一般术语（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动新能源汽车指力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源
KWh 为千瓦时，常简称为度，是一个能量量度单位，表示KWh、Wh、GWh 指 功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量。Wh（瓦时）为 KWh的千分之一，GWh为 100万 KWh注：本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
9国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
第一节向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称国轩高科股份有限公司
英文名称 Gotion High-tech Co.Ltd.注册资本181373.4748万元（注）法定代表人李缜成立日期1995年01月23日上市日期2006年10月18日股票简称国轩高科股票代码002074注册地址安徽省合肥市包河区花园大道566号办公地址安徽省合肥市包河区花园大道566号
联系电话0551-62100213
联系传真0551-62100175
公司网址 www.gotion.com.cn
电子邮箱 gxgk@gotion.com.cn
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；
建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营业范围营；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力行业高效节能技术研发；水上运输设备零配件销售；水上运输设备零配件制造；电力设施器材制造；变压器、整流器和电感器制造；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；新材料技术研发；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；进出口代理；货物进出口；普通货物仓
10国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从
事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注：该注册资本为最新公司章程注册资本，待办理工商变更登记。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策推动并保障良好的产业发展环境近年来，全球各国的碳中和进程稳步推进，已有超过100个国家宣布碳中和目标，覆盖全球近 90%的 GDP和温室气体排放。欧美各国对新能源汽车及储能的补贴政策持续加码，进一步助推了全球新能源行业的高速发展。
在“双碳”的政策大背景下，我国出台了一系列政策性文件及指导意见，大力支持和引导国内新能源汽车、动力电池及储能行业的高速高效发展。2020年
11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，进一步明
确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，为未来十五年新能源汽车行业的发展指明了方向。2021年7月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。“十四五”期间，动力锂电池行业进入有序发展阶段，政策及发展规划主要聚焦于安全方面的关键技术突破。2025年4月，工业和信息化部组织制定的强制性国家标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB38031-2025）
批准发布，新增电池底部撞击测试、快充循环后安全测试等试验项目以及加强热扩散等安全要求，首次将“不起火、不爆炸”从企业技术储备上升为强制性要求。
现阶段，我国新能源上下游产业已经具备一定规模优势，成为全球供应链中的重要角色。作为未来产业的重要抓点，新能源行业在国家战略的推动下将继续保持良好的发展势头。
2、行业市场空间持续扩展，需求得到进一步释放
凭借政策加持、产业升级要求及技术迭代创新的多重助力，全球新能源电池市场的需求被进一步激发。
11国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
动力电池方面，在技术创新与规模效应驱动下加速整合，磷酸铁锂技术路线凭借高性价比主导新能源汽车市场，同时高镍三元、以及兼具更高能量密度与安全性的半固态电池等前沿技术正加速迭代。作为从液态电池向全固态电池过渡的关键技术路线，半固态电池在显著提升能量密度、突破续航里程瓶颈的同时，大幅改善了电池的安全性能，正成为全球头部电池企业和主流车企竞相布局的战略高地，其产业化进程的加速将有力推动高端新能源汽车市场的技术升级与消费体验革新。
随着消费者环保意识提升、新能源汽车技术进步及使用成本降低，全球新能源汽车市场呈现爆发式增长态势，新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长。
根据 SNE Research 数据，2025 年上半年全球新能源车销量为 946.9 万辆，同比增长 31.8%，2025年上半年全球动力电池装机量为 504.4GWh，同比增长 37.3%。
国内市场方面，根据中国汽车工业协会发布信息，2025年上半年中国新能源车销量为587.8万辆，同比增长35.5%，渗透率超过50%；根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布信息，2025年上半年全国动力电池装机量为 299.6GWh，同比增长47.3%。
储能电池方面，在全球能源结构转型与电网稳定性需求提升的背景下，电芯大容量化、长循环寿命成为核心趋势。储能作为解决新能源发电间歇性、波动性问题的关键技术，市场需求快速释放。根据 ICC鑫椤资讯发布信息，2025 年上半年全球储能电池出货 258GWh，同比增长 106%。国内市场方面，根据 CESA储能应用分会统计数据，2025 年上半年国内新型储能新增装机量达到 21.9GW（功率）/55.2GWh（容量），同比增长 69.4%/76.6%。
新能源汽车和储能行业当前的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。
通过动力电池与储能电池的“双轮驱动”，市场的发展空间将得到持续拓展。
3、公司拥有丰富的产品矩阵及技术积累，站稳市场头部位置
公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，产品主要为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、电池模组和电池包等，广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车以及混合动力汽车等领域。公司已经与全球众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系。
12国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司在储能电池系统方面拥有成熟的应用技术体系、完整的产品矩阵，为客户提供绿色能源系统解决方案，产品主要包括储能电芯、标准化电池箱、储能电池柜等，满足电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家用储能和便携式储能等多场景应用需要，并已获得国家强制标准 GB、美国 UL、国际 IEC、CSA、TüV等标准认证，采用公司储能系统解决方案的绿色能源项目已逐步覆盖全球市场。
同时，作为较早布局上游链条的电池企业，公司通过自主投资、合资建厂或战略合作等方式聚焦核心产业环节，已覆盖矿产、前驱体、正负极、铜箔、隔膜、电解液等上游原材料及电池循环回收领域。
2025 年上半年，公司动力锂电池业务保持稳中有进的发展态势。根据 SNE
Research统计数据，2025年上半年公司动力电池装机量全球市占率为 3.6%，较去年同期提升1个百分点。根据中国汽车动力电池产业联盟统计数据，2025年上半年公司在国内动力电池装机量市占率提升至5.18%，排名第四。在储能领域，公司增势稳健。根据 ICC鑫椤资讯发布的数据，2025 年上半年公司储能电池出货量位居全球第七位。
公司积极整合优质研发资源，在全球布局设立了八大研发中心，全面覆盖材料体系、产品设计、检测验证及下一代电池体系研发等核心领域。同时，公司持续推进全球科技合作网络建设，深化校企协同，已与海内外多所知名高校达成科研创新与人才培养合作。通过与知名企业、科研机构的交流协作，公司加速技术创新步伐，持续提升电池核心技术竞争力与研发体系能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应“双碳”政策要求，加快落实国家战略部署
“双碳”政策是我国绿色可持续发展的重大国家战略，开发、推广、应用新能源是实施节能减排的必由之路，对于调整能源消费结构、减少碳排放和控制大气污染具有重要意义。根据《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国家以大力发展新能源、新能源汽车等绿色低碳产业作为深度调整产业结构，实现碳达峰、碳中和目标的重要着力点。
实施本次募集资金投资项目，是公司积极落实国家对于强化新能源产业建设
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要求的重要体现，能够进一步促进行业发展升级及产业结构调整，加快实现国家绿色能源战略的部署。
2、把握产业发展机遇，满足日益增长的市场需求，提升核心竞争力
公司作为国内新能源电池领先企业，长期深耕电池行业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。随着近年来绿色低碳产业的爆发式增长，新能源电池市场的需求日趋扩大，动力电池及储能电池的出货量持续增长。同时，下游客户对于新能源电池产品的各项要求也日益提升，电池头部企业的市场竞争趋于白热化。
通过实施本次募集资金投资项目，公司能够进一步扩大新质产能，更好满足不断增长的市场需求，为新老客户提供稳定可靠的供货保障。同时，公司也能够加强规模化优势，优化产业链布局，汇聚优质产业资源，从而提升公司的核心竞争力并巩固市场地位。
3、优化资本结构，降低财务风险，提升持续发展能力
伴随着新能源电池产业的持续增长，公司的资产规模、员工数量、业务体量均持续扩大，对于资本投入及运营资金的需求也不断增长。2022年至2024年，公司的资产负债率分别为66.27%、71.90%和72.28%，呈现逐年上升趋势，增加了公司的财务风险。
通过本次向特定对象发行股票的方式实施募集资金投资项目，有助于公司优化资本结构、改善财务状况、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
14国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
15国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董
16国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元序号投资项目名称总投资金额拟使用募集资金
1 年产20GWh动力电池项目 500072.00 200000.00
2 国轩高科20GWh新能源电池基地项目 400036.00 100000.00
3 新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目 400000.00 100000.00
4补充流动资金100000.00100000.00
合计1400108.00500000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
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本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2025年12月31日，公司总股本为1814113804股，李缜及其一致行动人李晨分别直接持有国轩高科103276150股股份和28472398股股份，并通过南京国轩控股集团有限公司控制国轩高科192125405股股份。李缜及其一致行动人合计持有国轩高科323873953股股份，占国轩高科股份总数的17.85%，因此，李缜为国轩高科的实际控制人。
大众汽车（中国）投资有限公司直接持有国轩高科440630983股股份，占国轩高科股份总数的24.29%。根据2020年5月28日签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。
即大众汽车(中国)投资有限公司持有国轩高科表决权比例在12.00%或以下。2024年12月，大众汽车(中国)投资有限公司与南京国轩控股集团有限公司（原名为珠海国轩贸易有限责任公司）、李缜、李晨签订《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》，将上述承诺期延长至72个月或大众中国自行决定的更长期间内。除大众汽车（中国）投资有限公司，其他股东单独持股比例均低于5%。
本次发行完成后，预计李缜仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
18国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
2026年2月4日，公司召开第十届董事会第一次会议、第十届董事会战略与ESG
委员会2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第一次会议以及第十
届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规等规定，本次发行尚需取得公司股东会的批准、经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元序号投资项目名称总投资金额拟使用募集资金
1 年产20GWh动力电池项目 500072.00 200000.00
2 国轩高科20GWh新能源电池基地项目 400036.00 100000.00
3 新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目 400000.00 100000.00
4补充流动资金100000.00100000.00
合计1400108.00500000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 20GWh动力电池项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司合肥国轩绿色能源有限公司于安徽省合肥市新站
区负责实施，拟新建年产20GWh动力锂离子电池生产基地。
2、项目投资概算
本项目总投资金额为500072.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入
200000.00万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设
其他费用等相关支出。
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3、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得合肥新站高新技术产业开发区经济发展局的备案。项目涉及的土地出让、环评等手续正在办理中。
4、项目建设的背景及必要性
（1）项目建设的背景近年来，国家出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展。2020年11月2日，工业和信息化部发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，进一步明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位。现阶段我国新能源汽车产业已经具备较好的规模效应优势和发展环境，未来还将在国家战略的推动下继续保持良好的发展势头。
根据工业和信息化部发布的对《关于研究制定禁售燃油车时间表加快建设汽车强国的建议》的答复，我国亦将支持有条件的地方和领域开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时间表。
近年来，在各项政策的大力支持下，国内动力锂离子电池市场规模实现了快速增长。与此同时，行业也暴露出产能利用率低、低端产能过剩、高端产能不足等诸多问题。根据国家政策指引及行业发展趋势，未来将对动力锂电池的性能质量以及安全性提出越来越高的要求，高端动力锂离子电池将迎来较大的发展机遇。
同时，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品价格已逐渐呈现出下行压力。客户对电池制造企业的研发能力、产品质量、供货能力提出越来越高的要求。大规模的生产投入和研发支出将压缩中小型电池制造企业的生存空间。未来，锂离子动力电池的行业集中度将进一步提升。
（2）项目建设的必要性
随着新能源产业的爆发式增长，新能源锂电池市场的需求日趋扩大，动力电池及储能电池的出货量持续增长。同时，下游客户对于新能源电池产品的各项要求也日益提升，电池头部企业的市场竞争愈发激烈。通过该生产项目的建设，公司能够有效扩大优质产能，提升产业供应链稳定性，强化优势产品及技术，丰富
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整体产品矩阵，是公司提升核心竞争力，加强市场竞争的必然要求。
另一方面，锂电池作为新能源产业的核心组件，其生产效率和品质直接影响电动汽车、储能系统等下游领域的竞争力。随着全球能源转型加速和市场需求激增，传统锂电池产线在效率、一致性、成本控制等方面的局限性日益凸显。建设新型锂电池工厂，提升产线的自动化与智能化水平，满足高端客户对长续航、高安全性能产品的迫切需求，已成为行业不断迭代更新的必然要求，更是公司提前布局新质产能、巩固行业领先地位并实现可持续发展的必然选择。
同时，在国内外环保理念加深、能源结构转型及“双碳”政策的多重推动下，向清洁能源转型已经成为全人类的共同目标。在当前的技术发展水平下，相比其他电池类别，锂离子电池的性价比更具有优势，应用场景和市场普及性更为广阔，是当前新能源产业化发展的必然选择。
5、项目实施的可行性
公司历经十多年的发展，在技术研发、团队建设、产业链整合及客户开发等方面积累了具有竞争优势的资源和能力。
（1）公司技术储备雄厚，具备较强创新研发能力
公司聚焦材料研发与数字研发领域的技术创新及产品应用。材料方面，公司建立了覆盖采选矿、正极、负极、隔膜、电解液及其他辅助材料的全链条自主研
发体系和能力，自主研发的磷酸锰铁锂材料压实密度和低温性能显著提升，同时加速固态电池关键材料研发，持续突破行业技术壁垒，进一步巩固技术优势。在数字化领域，公司聚焦大数据与人工智能两大方向。通过上线Axtrem数智化工业AI平台，实现产品良率、生产效率与成本控制的精准平衡和优化。同时，持续升级大数据智能预警系统，实现车载及储能系统的实时监控与安全运维，全力推进产品全生命周期、全流程的数字化管控。
公司积极整合优质研发资源，在全球布局设立了八大研发中心，全面覆盖材料体系、产品设计、检测验证及下一代电池体系研发等核心领域。同时，公司持续推进全球科技合作网络建设，深化校企协同，已与海内外多所知名高校达成科研创新与人才培养合作。通过与知名企业、科研机构的交流协作，公司加速技术
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创新步伐，持续提升电池核心技术竞争力与研发体系能力。
（2）公司产品矩阵完备，客户资源丰富
公司构建了全面多元的产品体系，在各细分市场精准发力，为客户提供多样化能源系统解决方案。
在动力领域，面向乘用车市场，公司产品覆盖纯电动、插电式混合动力及增程等技术路线，满足高端、中端及经济型细分市场需求。2025年上半年，公司自主研发的全新LMFP体系L600启晨电芯及电池包发布，有效提升续航里程，缓解用户里程焦虑。同时，公司在前瞻性技术布局上已取得显著成果，在半固态电池领域，公司自主研发的高能量密度半固态电池在技术指标上处于行业领先水平，已成功构建了涵盖多种形态的半固态电池产品体系以配套不同客户的开发和生产需求。此外，公司在全固态电池技术路径上的探索也取得阶段性突破，“金石”全固态电池首条实验线的贯通为技术的持续迭代奠定了基础。凭借长期的研发投入取得的技术积累与产业化经验，为公司本次募投项目提供了坚实的可行性支撑。
面向商用车市场，公司推出G行超级重卡标准箱，全面覆盖牵引车、搅拌机、矿卡等应用场景，同时加速研发量产低空飞行器、电动船舶等新细分市场产品。
在储能领域，公司产品矩阵已实现多场景覆盖，涵盖电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能等核心应用领域，形成“储能电池+系统解决方案”的完整产品体系。2025年上半年，公司全新推出的“乾元智储”储能电池系统，通过技术升级显著增强了极端环境下的运行安全与可靠性能。在To C市场，研发的Gendome系列Go 300、Home 3000等便携式移动储能设备凭借创新设计与性能优势，在海外市场获得高度关注，为公司业务增长开辟了新领域。
在下游市场端，公司与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域。同时，公司积极布局低空飞行、工程机械、电动船舶、便携式储能等新兴应用场景，致力于实现从技术研发到产品应用的全方位突破。
（3）公司产业链条稳固，具备较强抗风险能力
作为较早布局上游链条的电池企业，公司通过自主投资、合资建厂或战略合
23国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
作等方式聚焦核心产业环节，已覆盖矿产、前驱体、正负极、铜箔、隔膜、电解液等上游原材料及电池循环回收领域。上游资源端，布局锂矿、镍资源、盐湖等核心矿产，自主建设材料基地并通过战略投资深化上下游合作，保障关键原材料稳定供给，强化供应链安全与成本优势。在电池制造环节，公司持续推进智能制造与绿色制造，旗下工厂成为业内首个磷酸铁锂储能电池制造零碳工厂。下游应用端，公司积极与整车企业、储能集成商紧密合作，搭建电池回收体系。依托全产业链供应体系的坚实支撑，公司的市场抗风险能力得到显著增强。
（二）国轩高科 20GWh新能源电池基地项目
1、项目概况
本项目由公司全资子公司芜湖国轩动力科技有限公司于安徽省芜湖市高新
区负责实施，拟新建年产20GWh动力锂离子电池生产基地。
2、投资概算
本项目总投资金额为400036.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入
100000.00万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设
其他费用等相关支出。
3、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得芜湖市弋江区发展和改革委员会的备案并取得了土地不动产权证书和建设用地规划许可证。项目环评等手续正在办理中。
4、项目建设的背景及必要性本项目的建设背景及必要性详见本预案“第二节二、（一）5、项目建设的背景及必要性”。
5、项目实施的可行性
本项目实施的可行性详见本预案“第二节二、（一）6、项目实施的可行性”。
（三）新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目
1、项目概况
24国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
本项目由公司全资子公司江苏国轩新能源科技有限公司于江苏省南京市六
合区负责实施，拟新建年产20GWh新型锂离子电池智能制造基地。
2、项目投资概算
本项目总投资金额为400000.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入
100000.00万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设
其他费用等相关支出。
3、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本项目已取得《江苏省投资项目备案证》并取得了土地不动产权证书和建设用地规划许可证。项目环评等手续正在办理中。
4、项目建设的背景及必要性本项目的建设背景及必要性详见本预案“第二节二、（一）5、项目建设的背景及必要性”。
5、项目实施的可行性
本项目实施的可行性详见本预案“第二节二、（一）6、项目实施的可行性”。
（四）补充流动资金
1、项目概况
为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的
100000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的背景和必要性
（1）满足公司业务规模扩大带来的资金需求
随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司为满足市场需求，持续进行产能扩张，动力锂电池产能和产量逐年增长。未来几年随着公司新增产能的逐步达产，预计公司营业收入将保持较快增速。随着公司经营规模快速扩张，公司营运资金需求不断增加。
（2）提高公司偿债能力，优化公司财务结构
25国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司通过本次发行补充流动资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司抗风险能力。
（3）持续提升公司综合实力
本次发行的部分募集资金拟用于补充流动资金，可以让公司在研发创新、人才引进、科研投入等方面获得资金助力，在不断加剧的市场竞争中，持续提升公司的综合实力，保持公司的市场竞争力。
3、项目实施的可行性
公司将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，具有可行性。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
26国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不涉及公司业务与资产的整合。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、行政法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次发行有关的条款，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司实际控制人为李缜。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司不存在筹划控制权变更的计划或安排，预计本次发行完成后，公司的实际控制人仍为李缜，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行重大调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；同时，随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为李缜、李晨和国轩控股，实际控制人为李缜。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产处于被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
截至2025年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为71.72%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险。
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第四节本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募投项目实施的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资建设年产 20GWh动力电
池项目、国轩高科 20GWh新能源电池基地项目以及新型锂离子电池（20GWh）
智造基地项目，上述项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间周期，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动，技术路线发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（二）募投项目效益不达预期的风险
公司对本次募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的
变动趋势做出的。如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩。若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、项目收益未能达到预期或难以弥补新增折旧摊销及人员成本，将对公司盈利能力造成不利影响。
（三）募投项目产能消化的风险
通过本次募投项目的建设，公司锂电池产能将进一步提升，形成更强大、丰富、产地更多元的产品矩阵。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未来公司下游新能源汽车和储能的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将难以消化，新增的折旧摊销和人员成本将影响公司的盈利能力。
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二、行业环境变化风险
（一）宏观经济波动与产业政策的风险
公司主要从事动力电池和储能电池产品的研发、生产与销售。公司所属锂电池行业与下游新能源汽车和储能等领域的需求密切相关。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（二）市场竞争加剧的风险
我国新能源汽车和储能行业的快速发展和广阔的市场空间，吸引了越来越多的企业进入动力电池和储能电池行业。同时，国内锂电池生产企业在市场快速发展的环境影响下加大产能建设，随着锂电池产能的逐步扩大，锂电池行业竞争将进一步加剧。虽然公司已发展成为国内锂电池领先企业，在研发技术、产品结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。
（三）技术更替风险
动力电池和储能电池技术的正处于快速发展阶段，且发展方向具有一定不确定性。公司虽然积极布局固态电池等新技术，但这些技术的大规模商业化进程仍存在不确定性。公司若无法有效预判新电池技术路线的发展方向，加大相关领域的研发投入，成为新电池技术路线的引领者，可能会影响公司的市场竞争力。
三、财务风险
（一）原材料价格波动风险
锂电池的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品及相关化工原料价格影响较大，相关大宗商品和化工原料的价格波动较为频繁且难以预测。原材料价格上涨可能会压缩公司的利润空间，影响盈利能力。原材料价格下跌又可能面临存货减值的风险，对公司资产质
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量和业绩产生负面影响。
（二）应收账款规模较高的风险
截至2025年9月末，公司应收账款账面价值为1879678.73万元，占总资产的比重为15.52%，应收账款规模较高，主要应收对象为下游整车厂和储能客户。若下游客户出现回款不及时或财务状况恶化情况，可能给公司带来坏账风险。
（三）存货金额较大的风险
截至2025年9月末，公司存货账面价值为1174610.44万元，占总资产的比重为9.70%，存货金额较大。公司存货以库存商品、原材料等为主，如未来公司不能有效管理存货，将导致存货占用营运资金过多，降低公司营运效率。如果市场出现不利变动，产品价格或原材料出现较大幅度下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险，对公司经营造成不利影响。
（四）资产负债率处于较高水平的风险近年来，随着公司锂电池业务产销规模的快速增长，为满足公司锂电池生产基地建设资金需求，公司的有息负债规模增加较多，使得资产负债率和财务费用呈上升趋势。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为66.27%、71.90%、72.28%和71.72%。公司2022年、
2023年、2024年和2025年1-9月的财务费用分别为32267.23万元、54749.32
万元、84265.03万元和104660.51万元。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
（五）公允价值波动的风险
公司交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，2022年末、
2023年末、2024年末和2025年9月末，其余额分别为351400.62万元、470705.40
万元、283205.25万元和221246.20万元。由于上述资产价值受宏观经济、行业景气度、市场需求波动等多种因素影响，如果出现不利变动，将会导致公司出现利润表现下滑的风险。
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四、其他风险
（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况、发展前景等因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预
期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（三）审批和发行风险
本次向特定对象发行股票有关事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
此外，本次发行向不超过35名（含本数）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到中国证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及募投
项目认可度等影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（四）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对公司生产、经营、本次向特定
对象发行股票造成不利影响，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾
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害等不可控因素为本次发行及公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司的该年度审计报告为标准无保留意见。
3、现金分红的比例
（1）公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年现金分红金额应不低于当年实现的净利润的10%，且最近3年累计现金分红金额不低于最近3年实现的年均净利润的30%。
35国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。前款中的“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施中期利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
3、公司因未满足本条相关规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。经过详细论证后，提交董事会和股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况2023年5月25日，公司2022年度股东会审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》：公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金
37国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
转增股本，原因系公司于2022年以现金为对价，以集中竞价交易方式回购股份，视同2022年度现金分红，金额为257660869.61元。
2024年5月21日，公司2023年度股东会审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，根据权益分派实施公告，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本1790557704股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份
21157239股后的1769400465股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利人民币
176940046.50元。
2025年5月28日，公司2024年度股东会审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，根据权益分派实施公告，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本1805457485股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份
14177539股后的1791279946股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利人民币
179127994.60元。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
现金分红金额（含税）17912.8017694.00-
以现金方式回购股份计入现金分红的金额30003.93-25766.09
合计金额47916.7317694.0025766.09
当年实现的归属于上市公司股东的净利润120679.0193872.6831157.64
现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例39.71%18.85%82.70%
最近三年累计现金分红91376.82
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润81903.11最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均
111.57%
净利润比例
注：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2025年3月修订）规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2022年度采用集中竞价方式使用自有资金257660869.61元回购公司股份6766310股，2024年度采用集中竞价方式使用自有资金300039302.01元回购公司股份15436229股，上述采用集中竞价方式回购股份所使用的资金视同现金分红。
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（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于资本性支出和补充流动资金等，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划
为建立公司科学、持续、稳定的利润分配决策机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，特制定《国轩高科股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
公司制定或调整股东回报规划时严格遵循《公司法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在持续经营与长远发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。公司董事会和股东会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和全体股东的意见。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展目标，综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等因素，平衡股东合理投资回报和公司长远发展，制定科学、持续、稳定的股东回报规划。
（三）未来三年（2026-2028）股东回报规划
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1、利润分配政策的基本原则
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（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2）公司的该年度审计报告为标准无保留意见。
（3）现金分红的比例
1）公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合现金分红条件的情况下，公
司原则上每年现金分红金额应不低于当年实现的净利润的10%，且最近3年累计现金分红金额不低于最近3年实现的年均净利润的30%。
2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。前款中的“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（4）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施中期利润分配。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
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决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（3）公司因未满足本条相关规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，提交股东会审议，并披露。
4、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。经过详细论证后，提交董事会和股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（五）股东利润分配意见的征求
公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
42国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案行。本规划的解释权属于公司董事会。
本规划经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行股票于2026年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股
票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为500000.00万元，不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本181411.38万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。
（5）假设本次发行数量为15604.30万股，该发行股票数量仅为公司用于本
测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。
44国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
（6）在预测总股本时，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
（7）根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股
东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为36662.86
万元和7287.07万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：
2025年12月31日2026年12月31日/2026年度
项目
/2025年度本次发行前本次发行后
假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平
总股本（万股）181411.38181411.38197015.68归属于上市公司股
73325.7173325.7173325.71
东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性
14574.1314574.1314574.13损益的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.410.400.37
股）稀释每股收益（元/
0.410.400.37
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元0.080.080.07/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.080.080.07/股）
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2025年12月31日2026年12月31日/2026年度
项目
/2025年度本次发行前本次发行后
假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%
总股本（万股）181411.38181411.38197015.68归属于上市公司股
73325.7180658.2880658.28
东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性
14574.1316031.5516031.55损益的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.410.440.41
股）稀释每股收益（元/
0.410.440.41
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元0.080.090.08/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.080.090.08/股）
假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少10%
总股本（万股）181411.38181411.38197015.68归属于上市公司股
73325.7165993.1465993.14
东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性
14574.1313116.7213116.72损益的净利润（万元）基本每股收益（元/
0.410.360.33
股）稀释每股收益（元/
0.410.360.33
股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元0.080.070.07/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元0.080.070.07/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集
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资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，
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进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的 PACK 技术、
电池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。
（2）市场储备
公司下游客户覆盖广泛，与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。
综上，公司本次发行股票募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和
抗风险能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及
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相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被
摊薄即期回报措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
49国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补向特定对象发行股票
被摊薄即期回报措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人/本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
50国轩高科股份有限公司向特定对象发行股票预案
并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”国轩高科股份有限公司董事会
二〇二六年二月四日
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沪公网安备31011802005267号
