国轩高科股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为建立国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）科学、

持续、稳定的利润分配决策机制，进一步细化《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，特制定《国轩高科股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条本规划制定的原则

公司制定或调整股东回报规划时严格遵循《中华人民共和国公司法》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在持续经营与长远发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。公司董事会和股东会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和全体股东的意见。

第二条公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展目标，综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等因素，平衡股东合理投资回报和公司长远发展，制定科学、持续、稳定的股东回报规划。

第三条未来三年（2026-2028年）股东回报规划

未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

12、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司的该年度审计报告为标准无保留意见。

3、现金分红的比例

（1）公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年现金分红金额应不低于当年实现的净利润的10%，且最近3年累计现金分红金额不低于最近3年实现的年均净利润的30%。

（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

2公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。前款中的“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配的间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施中期利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现

3金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

3、公司因未满足本条相关规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并披露。

（四）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。经过详细论证后，提交董事会和股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。

第四条公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

第五条股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第六条其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

42、本规划的解释权属于公司董事会。

3、本规划经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二六年二月四日

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