国轩高科股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

国轩高科股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信

息管理行为，加强内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公平、公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当对内幕信息知

情人信息进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜。公司证券事务部门是信息披露管理、内幕信息登记报送的日常办事机构。

第四条董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权并

遵守相关法律法规，公司任何部门和个人不得以任何形式向对外报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容的资料。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意。

第五条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所称“内幕信息”，是指根据《证券法》相关规定，涉及公

司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开

第1页共12页国轩高科股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的信息。“尚未公开”是指公司尚未在《公司章程》指定的信息披露媒体上正式公开披露。内幕信息的范围包括但不限于：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司发生大额赔偿责任；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司年度报告、半年度报告、季度报告；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司涉嫌犯罪被有权机关依法立案调查，公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）法律、行政法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

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第七条本制度所称“内幕信息知情人”，是指公司内幕信息依法公开披露

前能直接或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其

董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节

的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收

购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发

行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有

关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部

单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度附件一格式填写

公司《内幕信息知情人档案》，公司应当如实、完整、及时记录内幕信息在公开披露前各阶段和各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的具体情况，供公司自查和相关监管机构查询。并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号

码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公

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司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶

段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条当重大事项发生时，知晓该信息的相关人员或机构应当根据事项进

程将内幕信息知情人档案分阶段报告董事会秘书及证券事务部门，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当由内幕信息知情人进行确认。

第十条公司发生以下重大事项的，应当向证券交易所报送相关内幕信息知

情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司应合理确定应当登记的内幕信息知情人范围，保证内幕信息知情人档案的完备性和准确性。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条公司进行本制度第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当按照本制度附件二格式制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批

手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后

5个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十二条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十三条公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响

的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务

机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情况，向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息，并配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法

需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作。

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第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十八条公司应对做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案和

重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息保密管理

第十九条公司内幕信息依法公开披露前，公司及其董事、高级管理人员及

其他相关内幕信息知情人应当将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条公司内幕信息依法公开披露前，公司股东、实际控制人不得滥用

其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第二十一条公司应及时建立完善保密制度，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务以及对违反规

定的责任追究等事项。公司向相关人员或机构提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经履行保密程序。

第二十二条公司股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品

种价格产生重大影响的事项时，应当将信息知情人员控制在最小范围内，在启

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动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议等，明确协议各方的权利、义务和违约责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

第二十三条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍

生品种的，应立刻向公司董事会秘书报告。

第二十四条公司应当在定期报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内

幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况和处理结果报送证券交易所并对外披露。

第五章责任追究

第二十五条由于内幕信息知情人的故意或者过失，导致出现下列违规情形，给公司造成不利影响和损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

（一）公司下属各部门、分公司、控股子公司及参股公司瞒报、漏报、迟

报、错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或者过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种的；

（四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。

第二十六条公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服

务机构及其他有关内幕信息知情人，若擅自泄露公司信息，给公司造成不利影响和损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及

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《公司章程》等相关规定执行。

第二十九条本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并应当尽快修订本制度。

第三十条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十八日

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附件一：

国轩高科股份有限公司内幕信息知情人档案

证券代码：证券简称：内幕信息事项（注2）：

与本序知情人国证件类型及股东联系手通讯地所属单职关系关系知情日知情地知情方知情阶登记公司知情内容登记人号姓名籍号码代码机址位务人类型期点式段时间关系

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公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉

及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或者主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

重大事项进程备忘录

公司简称：国轩高科公司代码：002074

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：公司盖章：国轩高科股份有限公司