国轩高科股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会议事规则

国轩高科股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会设立战略与 ESG委员会，并制定本议事规则。

第二条 战略与 ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期

发展战略规划和重大战略性投资以及 ESG相关事项进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG委员会成员由五名董事组成。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上

董事提名，由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由董事长担任，其为战略与

ESG委员会召集人，负责召集并主持战略与 ESG委员会工作。

第六条 战略与 ESG委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与 ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规

定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略与 ESG 委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

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第八条 公司证券事务部门为战略与 ESG委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条 战略与 ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构等重大事项进行研究并提供决策建议；

（五）对公司 ESG目标的执行和实施进行监督；

（六）评估对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层

对于 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）审阅并向董事会提交公司年度 ESG报告；

（八）对其他影响公司发展及 ESG合规的重大事项，包括但不限于环境合

规管理、职业健康与安全、信息安全与隐私保护、员工权益保护等进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第十条 战略与 ESG委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形

成战略与 ESG委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十一条 如有必要，战略与 ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章决策程序

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第十二条 公司总经理负责战略与 ESG委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人拟定发展战略、发展规

划、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作

方的基本情况等基础资料，并上报证券事务部门；

（二）由证券事务部门将上述资料汇总整理后，由总经理签发书面意见，并

向战略与 ESG委员会提交正式提案。

第十三条 战略与 ESG委员会根据公司总经理的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司总经理。

第五章议事规则

第十四条 战略与 ESG委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 3天通知

全体委员，紧急情况下可临时通知。战略与 ESG 委员会主任委员或两名以上委员联名可提议召开战略与 ESG委员会会议。

第十五条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十六条 战略与 ESG委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。该委员对表决事项的责任不因委托其他委员出席而免除。

第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

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（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条 战略与 ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与 ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 战略与 ESG委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 战略与 ESG委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

临时会议可以采取视频、电话等通讯表决的方式召开。如战略与 ESG委员会以通讯方式召开时，表决方式为记名投票表决，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮寄至证券事务部门。

第二十一条 战略与 ESG委员会可以召集与会议议案有关的人员列席会议、介绍情况或发表意见，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。但非战略与 ESG委员会委员对议案没有表决权。

第二十二条 战略与 ESG委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以

专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议与会人员；

（五）发出通知的日期。

相关会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

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第二十三条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十四条 战略与 ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，战略与 ESG委员会的会议档案的保存期限为10年以上。

第二十五条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条 战略与 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避表决

第二十八条 战略与 ESG 委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的

利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章附则

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第二十九条本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第三十条本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本议事规则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，并应当尽快修订本议事规则。

第三十二条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

本规则正式生效后，公司发布的《董事会战略委员会议事规则（2024年5月）》同时废止。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十三日