国轩高科:关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2025-076

国轩高科股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》

及部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会

为全面贯彻落实相关法律法规要求，提升公司治理水平，进一步规范公司运营管理机制，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度、条款等相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过之日起解除职位。

二、公司注册资本变更情况

2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过

了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，拟授予激励对象的股票期权数量为6000万份。同意向符合条件的1757名首次授予激励对象授予4800.00万份股票期权，预留授予股票期权1200.00万份。

2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2022年激励计划首次授予的激励对象人数由1757人调整为1723人，首次授予的股票期权总数由

4800.00万份调整为4775.00万份，预留授予的股票期权总数由1200.00万份调

整为1193.75万份，授予总量由6000.00万份调整为5968.75万份。

2022年7月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），2022年激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1723名激励对象实际授予4775.00万份股票期权。

2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止，首次授予部分激励对象共计行权14531360份，公司股本总额由1778874835股增至1793406195股，公司注册资本由1778874835元增至1793406195元。

2024年8月27日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2024年10月11日至2025年7月18日止，首次授予部分激励对象共计行权12051290份，公司股本总额由1793406195股增至1805457485股，公司注册资本由1793406195元增至1805457485元。

2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。2022年激励计划首次授予部分第三个行权期实际可行权期限为自2025年9月11日至2026年7月7日止，截止2025年9月30日共计行权8277263份，公司股本总额由1805457485股增至1813734748股，公司注册资本由1805457485元增至1813734748元。

综上所述，根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本由1778874835元变更至1813734748元。

三、《公司章程》及其附件修订情况为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《公司章程》修订对照表详见附件。因删除或新增条款、调整条款顺序，制度全文中原各条款序号相应顺延，条款中涉及引用其他条款序号的依次变化。本次修订对照表仅列出主要修订条款，实际修订的全部内容请以制度全文为准。

公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理《公司章程》相关工商变

更登记手续，并启用新的公司章程，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》修订具体内容最终以工商部门登记备案为准。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公

司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

四、部分管理制度修订情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行了系统性梳理并修订。具体情况如下表所示：

是否提交股东序号制度名称变更类型大会审议

1独立董事工作制度修订是

2董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法修订是3募集资金管理办法修订是

4对外捐赠管理制度修订是

5 战略与 ESG 委员会议事规则修订否

6审计委员会议事规则修订否

7提名委员会议事规则修订否

8薪酬与考核委员会议事规则修订否

9总经理工作细则修订否

10投资者关系管理制度修订否

董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理

11修订否

办法其中，《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法》《募集资金管理办法》《对外捐赠管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

修订后的上述制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十五日附件：

《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

1全文“股东大会”全文“股东会”

第一条第一条为维护国轩高科股份有限公司（以下简称为维护国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权公司的组织和行为，根据《中华人民共和国人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简称“《证券称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

2法》”）、《国务院关于股份有限公司境外券法》（以下简称“《证券法》”）、《上募集股份及上市的特别规定》（以下简称市公司章程指引》和《深圳证券交易所股“《特别规定》”）、《到境外上市公司章票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）及其他有关规定，制定本章程。

和《中国共产党章程》及其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》《特别规定》和其他公司系依照《公司法》和其他有关规定成有关规定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司经江苏省人民政府以苏政复[1998]30公司经江苏省人民政府以苏政复[1998]30号《省政府关于同意变更设立江苏东源电器号《省政府关于同意变更设立江苏东源电集团股份有限公司的批复》批准，以变更有器集团股份有限公司的批复》批准，以变限责任公司为股份有限公司的方式设立；在更有限责任公司为股份有限公司的方式设

江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业立；在江苏省工商行政管理局注册登记，法人营业执照，注册号号码为32000011041取得营业执照。

32。公司发起人为通州市十总镇乡镇企业管理

公司发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、通州市十总建筑安装工程有限公

服务站、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料

司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制制品厂、江苏东源集团有限公司工会。公品厂、江苏东源集团有限公司工会。公司已司已更名为国轩高科股份有限公司，公司更名为国轩高科股份有限公司，公司统一社统一社会信用代码为91320600138346792会信用代码为 91320600138346792B。 B。

第三条第三条公司于2006年9月25日经中国证券监督管公司于2006年9月25日经中国证券监督

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，管理委员会（以下简称“中国证监会”）批首次向社会公众发行人民币普通股2400万准，首次向社会公众发行人民币普通股2股，并于2006年10月18日在深圳证券交400万股，并于2006年10月18日在深圳易所上市。证券交易所上市。

公司于2022年7月22日经中国证监会核公司于2022年7月22日经中国证监会核

4准，发行22833400份全球存托凭证（以下准，发行22833400份全球存托凭证（以简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计下简称“GDR”），按照公司确定的转换比算代表 114167000股 A股，2022年 7月 2 例计算代表 114167000股 A股股票，202

8日在瑞士证券交易所上市。2年7月28日在瑞士证券交易所上市。

如公司股票被终止上市，则公司股票进入代如公司股票被终止上市，则公司股票进入办股份转让系统继续交易；全国中小企业股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第四条第四条

公司注册名称：公司注册名称：

中文名称：国轩高科股份有限公司中文名称：国轩高科股份有限公司

英文名称：Gotion High-tech Co. Ltd.英文名称：Gotion High-Tech Co. Ltd.

第六条第六条

公司注册资本为人民币1778874835元。公司注册资本为人民币1813734748元。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

8制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十一条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。间权利义务关系的具有法律约束力的文本章程对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件，前述人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以可以依据本章程提出与公司事宜有关的权起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级

10利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书和财务负责人。理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。第十三条第十三条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司可以向其他企业投资。法律规定公司公司投资，并以该出资额为限对所投资公不得成为对所投资企业的债务承担连带责

12司承担责任。除法律另有规定外，公司不得任的出资人的，从其规定。

成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第九条第十四条

公司设立中国共产党的组织，按照《中国公司根据《中国共产党章程》的规定，设

13共产党章程》开展党的活动。公司为党组织立共产党组织、开展党的活动。公司为党

的活动提供必要条件。党委书记由董事长担组织的活动提供必要条件。

任。

第十四条第十五条公司的经营宗旨：以“专注技术驱动，成为公司的经营宗旨：以“构建以材料科学和数全球能源存储产业的领导者”为公司愿景，字科学为基础的能源科学体系”为公司愿

14秉持“产品为王，人才为本，用户至上”的经景，秉持“产品为王，人才为本，用户至上”营理念，致力于发展绿色新能源，坚定“珍的经营理念，致力于发展绿色新能源，坚惜、务实、诚信、创新”的企业精神，以一定“珍惜、务实、诚信、创新”的核心价值流的管理创一流的效益。观，以一流的管理创一流的效益。

第十五条第十六条

15经公司登记机关核准，公司的经营范围是：经依法登记，公司的经营范围：

…………

第十六条第十七条公司在任何时候均设置普通股；公司根据公司的股份采取股票的形式。

16需要，经国务院授权的公司审批部门批准，

可以设置其他种类的股份。

公司的股份采取股票的形式。

第十七条第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正

17原则，同种类的每一股份具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条第十九条

公司发行的股票，均为有面值股票，以人公司发行的面额股，以人民币标明面值。

民币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向

第十九条境内投资人和境外投资人发行股票或者

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境 GDR。公司境内发行的股票以及在境外发内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。行 GDR对应的境内新增股票，在中国证券前款所称境外投资人是指认购公司发行股登记结算有限责任公司集中存管。

份或 GDR的外国和中国香港特别行政区、

18中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份

或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条

公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR

对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条第二十条

公司发起人、认购股份数、出资方式和出资公司发起人、认购股份数、出资方式和出

时间为：资时间为：

公司成立时经批准发行的普通股3204万股公司成立时经批准发行的普通股3204万全部由经会计师事务所以1997年7月31股全部由经会计师事务所以1997年7月3日为基准日评估后的江苏东源集团有限公1日为基准日评估后的江苏东源集团有限

19司净资产额按1:1折成。公司净资产额按1:1折成，面额股的每股

公司成立时的股本结构为：金额为1元。公司成立时的股本结构为：

（1）通州市十总镇乡镇企业管理服务站持（一）通州市十总镇乡镇企业管理服务站

有2224万股，占3204万股的69.4%；持有2224万股，占3204万股的69.4%；

（2）江苏东源集团有限公司工会持有781（二）江苏东源集团有限公司工会持有78万股，占3204万股的24.4%。1万股，占3204万股的24.4%。

（3）通州市东源制衣厂持有128万股，占（三）通州市东源制衣厂持有128万股，3204万股的4.00%；占3204万股的4.00%；

（4）通州市十总建筑安装工程有限公司持（四）通州市十总建筑安装工程有限公司

有54万股，占3204万股的1.70%；持有54万股，占3204万股的1.70%；

（5）通州市十总塑料制品厂持有17万股，（五）通州市十总塑料制品厂持有17万股，占3204万股的0.50%。占3204万股的0.50%。

第二十二条第二十一条公司经批准发行的普通股股份总数为177公司已发行的股份总数为1813734748

8874835股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

公司现股本结构为：普通股1778874835

20股，其中，A股股东持有 1664707835股，占 93.58%；境外投资人持有的 GDR 按照

公司确定的转换比例计算对应的 A股基础

股票为114167000股，占6.42%。

第二十三条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

21为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十四条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、

22规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会作出决议，可以采

采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东配售新股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司公司发行可转换公司债券时，可转换公司债债券的发行、转股程序和安排以及转股所券的发行、转股程序和安排以及转股导致的导致的公司股本变更等事项应当根据国家

公司股本变更等事项应当根据国家法律、行法律、行政法规、部门规章等文件的规定

政法规、部门规章等文件的规定以及公司可以及公司可转换公司债券募集说明书的约转换公司债券募集说明书的约定办理。定办理。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所需；必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。（七）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十七条第二十六条

24公司收购本公司股份，可以下列方式之一进公司收购本公司股份，可以通过公开的集

行：中交易方式，或者法律、行政法规和中国（一）要约方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）在证券交易所通过公开交易方式购公司因本章程第二十五条第一款第（三）回；项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（三）在证券交易所外以协议方式购回。收购本公司股份的，应当通过公开的集中

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、交易方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条第二十七条

公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股应当经股东大会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程

六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三项、第（六）项规定的情形收购本公司股分之二以上董事出席的董事会会议决议。份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会公司依照第二十六条规定收购本公司股份议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本章程第二十五条第一款规定收日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；应当自收购之日起10日内注销；属于第

25属于第（三）项、第（五）项、第（六）项（二）项、第（四）项情形的，应当在6情形的，公司合计持有的本公司股份数不得个月内转让或者注销；属于第（三）项、超过本公司已发行股份总额的10%，并应第（五）项、第（六）项情形的，公司合当在3年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司收购本公司股份的，应当依照《证券发行股份总数的10%，并应当在3年内转法》的规定履行信息披露义务。让或者注销。

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。

第二十九条第二十八条

26除法律、行政法规另有规定外，公司的股公司的股份应当依法转让。

份可以依法转让，并不附带任何留置权。

第三十条第二十九条

27公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第三十一条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前司股票在证券交易所上市交易之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不在任职期间每年转让的股份不得超过其所得超过其所持有本公司股份总数的25%；

持有本公司股份总数的25%；所持本公司所持本公司股份自公司股票上市交易之日股份自公司股票上市交易之日起1年内不起1年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第五章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十一条

30公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司5%

司5%以上股份的股东，将其持有的本公司以上股份的股东，将其持有的本公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股司因购入包销售后剩余股票而持有5%以份的，以及有中国证监会规定的其他情形的上股份的，以及有中国证监会规定的其他除外。情形的除外。

本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股自然人股东持有的本公司股票或者其他具东持有的本公司股票或者其他具有股权性

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子质的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的本公司股的及利用他人账户持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东权为了公司的利益以自己的名义直接向人有权为了公司的利益以自己的名义直接向民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条第三十二条

公司应当设立股东名册，登记以下事项：公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住立股东名册，股东名册是证明股东持有公

所）、职业或性质；司股份的充分证据。股东按其所持有股份

（二）各股东所持股份的类别及其数量；的类别享有权利，承担义务；持有同一类

（三）各股东所持股份已付或者应付的款别股份的股东，享有同等权利，承担同种

31项；义务。

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理

机构、证券交易所的另行规定。

第四十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十八条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会其他需要确认股东身份的行为时，由董事

或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股记日收市后登记在册的股东为享有相关权权登记日收市后登记在册的股东为享有相益的股东。关权益的股东。

第四十九条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议

议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有（七）对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

新增第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第五十一条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民法院认定效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

36进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十二条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连公司1%以上股份的股东有权书面请求监事续180日以上单独或者合计持有公司1%以会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职上股份的股东有权书面请求审计委员会向

务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求公司职务时违反法律、行政法规或者本章

37董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请可以书面请求董事会向人民法院提起诉

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失为了公司的利益以自己的名义直接向人民的，本条第一款规定的股东可以依照前两款法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十四条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

38股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承益；

担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股承担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有股东除了股份的认购人在认购时所同意的限责任，逃避债务，严重损害公司债权人条件外，不承担其后追加任何股本的责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四章股东及股东大会

第二节控股股东和实际控制人

第五十七条第四十二条

除法律、行政法规或者公司股份或 GDR上公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

市的证券交易所的上市规则所要求的义务行政法规、中国证监会和证券交易所的规外，控股股东在行使其股东的权力时，不定行使权利、履行义务，维护公司利益。

得因行使其表决权在下列问题上作出有损

于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十六条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

联关系损害公司利益。违反规定给公司造规定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东

41社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项不得利用利润分配、资产重组、对外投资、承诺，不得擅自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社（三）严格按照有关规定履行信息披露义

会公众股股东的合法权益，不得利用其控务，积极主动配合公司做好信息披露工作，制地位损害公司和社会公众股股东的利及时告知公司已发生或者拟发生的重大事益。件；

控股股东应严格依法行使出资人的权利，（四）不得以任何方式占用公司资金；

控股股东不得利用关联交易、利润分配、（五）不得强令、指使或者要求公司及相

资产重组、对外投资、资金占用、借款担关人员违法违规提供担保；

保等方式损害公司和社会公众股股东的合（六）不得利用公司未公开重大信息谋取法权益，不得利用其控制地位损害公司和利益，不得以任何方式泄露与公司有关的社会公众股股东的利益。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短公司董事会建立对大股东所持股份“占用即线交易、操纵市场等违法违规行为；冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资（七）不得通过非公允的关联交易、利润产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿分配、资产重组、对外投资等任何方式损的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事害公司和其他股东的合法权益；

长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，（八）保证公司资产完整、人员独立、财财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用务独立、机构独立和业务独立，不得以任即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管何方式影响公司的独立性；

理人员协助、纵容控股股东及其附属企业（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

侵占公司资产的，公司董事会应当视情节证券交易所业务规则和本章程的其他规轻重对直接责任人给予通报、警告处分，定。

对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司的控股股东、实际控制人不担任公司具体按照以下程序执行：董事但实际执行公司事务的，适用本章程

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

司资产当天，应以书面形式报告董事长；公司的控股股东、实际控制人指示董事、若董事长为控股股东的，财务负责人应在高级管理人员从事损害公司或者股东利益发现控股股东侵占资产当天，以书面形式的行为的，与该董事、高级管理人员承担报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告连带责任。

内容包括但不限于占用股东名称、占用资公司董事会建立对大股东所持股份“占用产名称、占用资产位置、占用时间、涉及即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金司董事、高级管理人员协助、纵容控股股清偿的，经董事会审议批准后，可以依法东及其附属企业侵占公司资产情况的，财通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵务负责人在书面报告中还应当写明涉及董债”等方式偿还侵占资产。

事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通

知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理

人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事

长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮

件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或

高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

42新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十八条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计（十）审议批准本章程第四十八条规定的师事务所作出决议；财务资助事项；

（十二）审议批准第五十九条规定的担保事（十一）审议批准本章程第四十九条规定项；的重大交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准本章程第五十条规定的

资产超过公司最近一期经审计总资产30%公司与关联人发生的交易事项；

的事项；（十三）审议公司在连续12个月内购买、

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十五）审议股权激励计划和员工持股计资产30%的事项；

划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）决定公司因本章程第二十六条第一（十五）审议股权激励计划和员工持股计

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购划；本公司股份；（十六）决定公司因本章程第二十五条第

（十七）审议代表公司有表决权的股份百一款第（一）项、第（二）项规定的情形分之三以上（含百分之三）的股东的提案；收购本公司股份；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十七）审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他事或者本章程规定应当由股东会决定的其他项。事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债券作由董事会或其他机构和个人代为行使。出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十九条第四十七条

公司提供担保，除应当经全体董事的过半公司提供担保属于下列情形之一的，应当数审议通过外，还应当经出席董事会会议在董事会审议通过后提交股东会审议：

的三分之二以上董事审议同意并作出决（一）公司及公司控股子公司的对外担保议，并及时对外披露。总额，超过公司最近一期经审计净资产的5

45公司提供担保属于下列情形之一的，还应当0%以后提供的任何担保；

在董事会审议通过后提交股东大会审议：（二）公司及公司控股子公司的对外担保

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计总资产的3额，超过公司最近一期经审计净资产的50%0%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总提供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%（四）单笔担保额超过公司最近一期经审

以后提供的任何担保；计净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（五）最近12个月内向他人提供担保的金提供的担保；额累计计算超过公司最近一期经审计总资

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计产30%的担保；

净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（五）最近12个月内担保金额累计计算超供的担保。

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；公司股东会审议前款第（五）项担保事项

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供时，应当经出席会议的股东所持表决权的2的担保。/3以上通过。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项股东会在审议为股东、实际控制人及其关时，应当经出席会议的股东所持表决权的三联人提供的担保议案时，该股东或者受该分之二以上通过。实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东大会在审议为股东、实际控制人及其关决，该项表决由出席股东会的其他股东所联人提供的担保议案时，该股东或者受该实持表决权的过半数通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

新增第四十八条

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

46显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的1

0%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条第一款规定。

新增第四十九条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

47的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务

减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易。

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款

第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

人民币0.05元的。

本条所述之重大交易包括下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）证券交易所认定的其他交易。

上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。

除委托理财等法律法规另有规定事项外，公司进行标的相关的同一类别交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本

条第一款规定。已按照本条第一款规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

除法律法规另有规定外，公司发生交易达到本条第一款规定的股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产符合《上市规则》相关规定的财务会计报告；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产符合《上市规则》相关规定的评估报告。公司依据其他法律法规提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本款规定。

公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计金额超

过最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，公司应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

新增第五十条公司与关联人发生的成交金额（提供担保、

48提供财务资助除外）超过3000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的交易，应当对交易标的进行审计或评估，经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

日常经营相关的关联交易或者与关联人等

各方均以现金出资、且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易可免于审计或者评估。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开

拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第六十一条第五十二条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

49/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第六十二条第五十三条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所所本公司召开股东会的地点为：公司住所所

在地、公司子公司所在地或股东大会通知确在地、公司子公司所在地或者股东会通知定的合适地点。确定的合适地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参此外，还可以同时采用电子通信方式召开。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式公司还将提供网络投票的方式为股东提供参加股东大会的，视为出席。便利。

第六十三条第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

51行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

第六十四条第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有章程的规定，在收到提议后10日内提出同权向董事会提议召开临时股东会。对独立意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事要求召开临时股东会的提议，董事会52意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出在收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会决议后的5日内发出召开股东大会召开临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十五条第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提议后10日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作

董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监的通知，通知中对原提议的变更，应征得事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十六条第五十七条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的应当以书面形式向董事会提出。董事会应议题。董事会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到书面请求后10日内提在收到请求后10日内提出同意或者不同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计合计持有公司10%以上股份的股东有权向委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当监事会同意召开临时股东大会的，应在收到在收到请求后5日内发出召开股东会的通请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相中对原提案的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第六十七条第五十八条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易在股东大会决议公告前，召集股东持股比所备案。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大会通知通知及股东会决议公告时，向证券交易所及股东大会决议公告时，向证券交易所提交提交有关证明材料。

有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十八条第五十九条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第六十九条第六十条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

因本章程第六十六条董事会不同意召开导

致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十一条第六十二条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以独或者合并持有公司3%以上股份的股东，及单独或者合并持有公司1%以上股份的有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。临时提案应当有明提案后2日内发出股东大会补充通知，公告确议题和具体决议事项。召集人应当在收临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公

58除前款规定的情形外，召集人在发出股东大告临时提案的内容，并将该临时提案提交

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已股东会审议。但临时提案违反法律、行政列明的提案或增加新的提案。法规或者本章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会职权范围的除外。

七十条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

59第七十二条第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公召集人将在年度股东会召开20日前以公告

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议方式通知各股东，临时股东会将于会议召召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第七十三条第六十四条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）说明会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事权出席股东会，并可以书面委托代理人出

项作出明智决定所需要的资料及解释；此席会议和参加表决，该股东代理人不必是原则包括（但不限于）在公司提出合并、公司的股东；

购回股份、股本重组或者其他改组时，应（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

当提供拟议中的交易的具体条件和合同（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（如有），并对其起因和后果作出认真的（六）网络或者其他方式的表决时间及表解释；决程序。

（五）如任何董事、监事、经理和其他高

级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别

于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十五条第六十五条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东大会通知中将充分披露董事、监事候选人知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；

61（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第七十六条第六十六条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东会通知后，无正当理由，股东会会不应延期或取消，股东大会通知中列明的不应延期或者取消，股东会通知中列明的

62提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的形，召集人应当在原定召开日前至少2个工情形，召集人应当在原定召开日前至少2作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第七十八条第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或者其代人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、理人，均有权出席股东会。并依照有关法

法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东股东可以亲自出席股东会，也可以委托代可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或理人代为出席和表决。者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。

该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十九条第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或者其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

64法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会会议的，应出示本人身份证、能证明其具议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；代理人出定代表人资格的有效证明；委托代理人出席席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。

委托书。

第八十条第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十二条第七十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托代理投票授权委托书由委托人授权他人签

表决的有关会议召开前24小时，或者在指署的，授权签署的授权书或者其他授权文定表决时间前24小时，备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其者召集会议的通知中指定的其他地方。代他授权文件，和投票代理委托书均需备置理投票授权委托书由委托人授权他人签署于公司住所或者召集会议的通知中指定的的，授权签署的授权书或者其他授权文件应其他地方。

当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

66所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、

撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关

股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十三条第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

67单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第八十四条第七十三条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或称）及其所持有表决权的股份数。在会议主者名称）及其所持有表决权的股份数。在持人宣布现场出席会议的股东和代理人人会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之记应当终止。前，会议登记应当终止。

第八十五条第七十四条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第八十六条第七十五条

股东大会由董事会召集，董事会召集的股股东会由董事长主持。董事长不能履行职东大会由董事长主持。董事长不能履行职务务或者不履行职务时，由过半数的董事共或不履行职务时，由半数以上董事共同推举同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务或者不履行职务时，由过半数的务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会成员共同推举的一名审计委员主持。会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。如果因任何理由，召集人无法推推举代表主持。

举代表担任会议主持人主持，应当由召集召开股东会时，会议主持人违反议事规则人中持股最多的有表决权股份的股东（包使股东会无法继续进行的，经出席股东会括股东代理人）主持。有表决权过半数的股东同意，股东会可推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举一人担任会议主持人，继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条第七十六条

71公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结会议决议的形成、会议记录及其签署、公告果的宣布、会议决议的形成、会议记录及等内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。股东大会不得将会的授权原则，授权内容应明确具体。

法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十八条第七十七条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一

其过去一年的工作向股东大会作出报告。每年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第八十九条第七十八条

73董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的

股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第九十一条第八十条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所

74有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。第九十二条第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人及记录人员应会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

75当在会议记录上签名。会议记录应当与现场及记录人员应当在会议记录上签名。会议

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网记录应当与现场出席股东的签名册及代理

络及其他方式表决情况的有效资料一并保出席的委托书、网络及其他方式表决情况存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十三条第八十二条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致东大会中止或不能作出决议的，应采取必要股东会中止或者不能作出决议的，应采取

措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应止本次股东会，并及时公告。同时，召集向公司所在地中国证监会派出机构及证券人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。证券交易所报告。

第九十五条第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第九十六条第八十四条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资（四）除法律、行政法规规定或者本章程

产负债表、利润表及其他财务报表；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条第八十五条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本或发行任（一）公司增加或者减少注册资本；

何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司分立、分拆、合并、解散和清

（二）发行公司债券；算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）本章程及其附件的修改；

算；（四）公司在连续12个月内购买、出售重

（四）本章程的修改；大资产或者向他人提供担保的金额超过公

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或司最近一期经审计总资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）分拆所属子公司上市；

产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（六）股权激励计划；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

79（七）调整或变更利润分配政策；（七）重大资产重组；（八）回购本公司股票（本章程第二十六条（八）股权激励计划；

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形）；（九）调整或者变更利润分配政策；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以（十）回购本公司股票（本章程第二十五

及股东大会以普通决议认定会对公司产生条第一款第（一）项、第（二）项规定的重大影响的、需要以特别决议通过的其他事情形）；

项。（十一）公司股东会决议主动撤回其股票

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东以其所代表的有表决权的股份数额行

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东会有表决权的股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该该超过规定比例部分的股份在买入后的36

超过规定比例部分的股份在买入后的三十个月内不得行使表决权，且不计入出席股

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或或者中国证监会的规定设立的投资者保护

者中国证监会的规定设立的投资者保护机机构可以作为征集人，自行或者委托证券构可以作为征集人，自行或者委托证券公公司、证券服务机构，公开请求公司股东司、证券服务机构，公开请求公司股东委托委托其代为出席股东会，并代为行使提案其代为出席股东大会，并代为行使提案权、权、表决权等股东权利。依照上述规定征表决权等股东权利。依照上述规定征集股东集股东权利的，征集人应当披露征集文件，权利的，征集人应当披露征集文件，公司应公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方有偿的方式公开征集股东权利。除法定条式公开征集股东权利。除法定条件外，公司件外，公司不得对征集投票权提出最低持不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股比例限制。

第一百条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经会以特别决议批准，公司将不与董事、高理和其它高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第一百零一条第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。

（一）董事提名的方式和程序为：（一）董事提名的方式和程序为：

1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选

任的人数，由单独或合并持有公司发行在外任的非职工董事人数，由单独或者合计持有表决权股份总数3%以上的股东提出非有公司1%以上有表决权股份的股东提出

独立董事候选人，公司董事会、监事会、单非独立董事候选人，公司董事会、单独或独或合并持有公司已发行股份1%以上的股者合计持有公司1%以上股份的股东可以

东可以提出独立董事候选人建议名单，并提提出独立董事候选人建议名单，并提交公交公司董事会提名委员会进行资格审查。司董事会提名委员会进行资格审查；

2、董事会提名委员会审查通过后，形成审2、董事会提名委员会审查通过后，形成审

查报告和提案，提交公司董事会审议。查报告和提案，提交公司董事会审议；

3、经全体董事三分之二以上通过，由公司3、经全体董事2/3以上通过，由公司董事

82董事会决议确定董事候选人，以提案的方式会决议确定非职工董事候选人，以提案的

提交股东大会选举。方式提交股东会选举；

（二）监事提名的方式和程序：4、职工代表董事通过公司职工代表大会选

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任举产生。

的人数，由单独或合并持有公司发行在外（二）累积投票制有表决权股份总数3%以上的股东提出拟股东会就选举两名以上董事进行表决时，由股东代表出任的监事建议名单，提交公应当实行累积投票制。

司监事会审议。采用累积投票制选举时，公司独立董事和

2、经全体监事三分之二以上通过，由公司非独立董事的选举分开进行，具体操作如

监事会决议确定监事候选人，以提案的方下：

式提交股东大会选举。1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有

3、由职工代表出任的监事通过公司职工代的投票权数等于其所持有的股份总数乘以

表大会选举产生。该次股东会应选独立董事人数之积，该部

（三）累积投票制分投票权只能投向该次股东会的独立董事

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表候选人；决时，根据本章程的规定或者股东大会的2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥决议，应当实行累积投票制。有的投票权数等于其所持有的股份总数乘前款所称累积投票制是指股东大会选举董以该次股东会应选非独立董事人数之积，事或者监事时，每一股份拥有与应选董事该部分投票权只能投向该次股东会的非独或者监事人数相同的表决权，股东拥有的立董事候选人。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；

（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该

次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第一百零二条第九十条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可将按提案提出的时间顺序进行表决。除因抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁不能作出决议外，股东会将不会对提案进置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第一百零三条第九十一条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

84改，否则，有关变更应当被视为一个新的提若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第一百零五条第九十三条

除有关股东大会程序或行政事宜的议案，股东会采取记名方式投票表决。

按照法律、行政法规、公司股票或 GDR上

市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手

方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

如果要求以投票方式表决的事项是选举会

议主持人或者中止会议，则应当立即进行

投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百零六条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得

86计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己者其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票结果。验自己的投票结果。

第一百零七条第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表他方式，会议主持人应当宣布每一提案的决情况和结果，决定股东大会的议案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提通过，其决定为终局决定，并应当在会上案是否通过。

87宣布和载入会议记录，并根据表决结果宣布在正式公布表决结果前，股东会现场、网提案是否通过。络及其他表决方式中所涉及的公司、计票在正式公布表决结果前，股东大会现场、网人、监票人、股东、网络服务方等相关各络及其他表决方式中所涉及的公司、计票方对表决情况均负有保密义务。

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零八条第九十六条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或者弃证券登记结算机构或GDR存托机构作为内权。

地与香港股票市场交易互联互通机制股票证券登记结算机构作为内地与香港股票市

或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有场交易互联互通机制股票的名义持有人或

88人，按照实际持有人意思表示进行申报的除者 GDR存托机构作为GDR对应 A股基础外。股票的名义持有人，按照实际持有人意思未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零九条第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或果会议主持人未进行点票，出席会议的股者股东代理人对会议主持人宣布结果有异东或者股东代理人对会议主持人宣布结果议的，有权在宣布表决结果后立即要求点有异议的，有权在宣布表决结果后立即要票，会议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第一百一十二条第一百条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董

90新任董事、监事就任时间在股东大会审议通事就任时间在股东会审议通过选举提案之

过选举提案之日起即行就任，至本届董事会日起，至本届董事会任期届满为止。

或监事会任期届满为止。

第一百一十三条第一百零一条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或者资本公积

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第七章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十六条第一百零二条

公司董事为自然人。公司董事为自然人。有下列情形之一的，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

93罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪

政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（三）担任破产清算的公司、企业的董事结之日起未逾3年；或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关产负有个人责任的，自该公司、企业破产

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人清算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入（五）个人因所负数额较大的债务到期未措施，期限尚未届满；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

上市公司董事，期限尚未届满；施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十七条第一百零三条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期满前由股东大会解除其职务。董事任期3届满前由股东会解除其职务。董事每届任年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的应当依照法律、行政法规、部门规章和本规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任的董事，总计不得超过公司董事总数的1计不得超过公司董事总数的1/2。/2。

董事无须持有公司股份。第一百零四条

第一百一十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对规定，对公司负有忠实义务，应当采取措公司负有下列忠实义务：

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（二）不得将公司资金以其个人名义或者义或者其他个人名义开立账户存储；

其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大照本章程的规定经董事会或者股东会决议会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

95（五）不得利用职务便利，为自己或者他机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会业务；

或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；

规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程营与本公司同类的业务；

规定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十九条第一百零五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义律、行政法规以及国家各项经济政策的要务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞在2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定日内披露有关情况。如因董事的辞任导致最低人数时，在改选出的董事就任前，原董公司董事会成员低于法定最低人数时，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和改选出的董事就任前，原董事仍应当依照本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百二十二条第一百零八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期后的合理期间内，以及在任期结束后的合届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密对公司和股东承担的忠实义务，在任期结保密的义务在其任职结束后仍然有效，直束后并不当然解除。其中，其对公司商业

至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持秘密保密的义务应持续至该秘密成为公开续期间应当根据公平的原则决定，视事件发信息之日，其他忠实义务的持续期间应当生与离任之间时间的长短，以及与公司的关根据公平原则决定，视事件发生与离任之系在何种情况和条件下结束而定。间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日

99解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十四条第一百一十一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

100的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条第一百一十三条

董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会由11名董事组成，其中独立董事4

第一百三十三条名，职工代表董事1名。

101

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事董事会设董事长1名，由董事会以全体董的过半数选举产生和罢免，任期3年，连选事的过半数选举产生。

可以连任。

第一百二十八条第一百一十四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或者其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程

102

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第第二十五条第一款第（一）项、第（二）

二十六条第一款第（一）项、第（二）项规项规定的情形收购本公司股票或者合并、

定的情形收购本公司股票或者合并、分立、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等赠等事项；

事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等责人等高级管理人员，并决定其报酬事项高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；

项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查查总经理的工作；

总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十五条第

（十六）决定公司因本章程第二十六条第一一款第（三）项、第（四）项、第（五）

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份；定的情形收购本公司股份；（十七）审议批准公司 ESG报告（或社会

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章责任报告）；

程授予的其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章、本董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、章程或者股东会授予的其他职权。

（十二）项必须由出席董事会会议的三分之

董事会作出前款第（六）、（七）、（十二以上董事同意，其余事项可以由出席董二）项决议事项，除应当经全体董事的过事会会议的过半数的董事表决同意。

半数审议通过外，还应当经出席董事会会公司董事会设立审计委员会，并根据需要议的2/3以上董事审议同意。

设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照对于超过股东会授权范围的事项，董事会本章程和董事会授权履行职责，提案应当应当提交股东会审议。

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。新增第一百一十七条公司发生对外担保事项时，无论金额大小，均须经董事会审议通过。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司对外担保事项达到本章程第四十七条

规定需提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

103

经出席董事会会议的非关联董事的2/3以

上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司对外提供担保，应严格按照本章程执行。未按本章程规定程序擅自越权签订担保合同的，公司应当追究当事人责任。公司将视公司损失大小、情节轻重决定给予有过错的责任人经济惩罚或者行政处分并承担赔偿责任。

新增第一百一十八条

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，

104并及时对外披露。

公司提供财务资助事项达到本章程第四十

八条规定需提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条第一款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。

新增第一百一十九条公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，需经公司董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及105的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十九条所指“重大交易”相同。

除委托理财等法律法规另有规定事项外，公司进行标的相关的同一类别交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本

条第一款规定。已按照本条第一款规定履

行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

新增第一百二十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提

106供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生

的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第一百三十二条第一百二十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

107交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审

决策程序；重大投资项目应当组织有关专查和决策程序；重大投资项目应当组织有

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十四条第一百二十二条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

108

（三）签署公司发行的股票、公司债券及（三）董事会授予的其他职权。

其他证券，法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条第一百二十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，

109

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条第一百二十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长

110集，于会议召开10日以前书面通知全体董召集，于会议召开10日以前书面通知全体事和监事。董事。第一百三十七条第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

111或者监事会，可以提议召开董事会临时会或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召时会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十八条第一百二十六条

董事会召开临时董事会会议，至少提前3董事会召开临时董事会会议的通知方式日，将董事会会议时间和地点以电报、电为：电话通知、电子邮件通知、专人送达传、邮件和专人送达发出通知方式通知全体或者邮寄送达。通知时限为：每次会议应

112董事。当于会议召开3日前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式出会议通知，但召集人应当在会议上作出说发出会议通知，但召集人应当在会议上作明。出说明。

第一百四十条第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举

113行。董事会作出决议，必须经全体董事的过行。董事会作出决议，应当经全体董事的半数通过。过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十一条第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决或者个人有关联关系的，不得对该项决议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董行使表决权，也不得代理其他董事行使表

114事会会议由过半数的无关联关系董事出席决权。该董事会会议由过半数的无关联关

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决关系董事过半数通过。出席董事会的无关联议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足3人的，应将该事项提交股东董事会会议的无关联关系董事人数不足3大会审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条第一百三十条

115董事会决议表决方式为：投票表决，每名董董事会决议表决方式为：投票表决或者举

事有一票表决权。手表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议以现场召开为原则。必要时，的前提下，可以用其他方式（如传真等）进董事会临时会议在保障董事充分表达意见行并作出决议，并由表决董事签字。的前提下，可以用其他方式（如视频、电话、传签等）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记议记录，出席会议的董事、董事会秘书及录人员应当在会议记录上签名。

记录人员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事会会议记录作为公司档案保存，保存会的决议违反法律、行政法规或者公司章期限不少于10年。

116程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表

决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

新增第五章董事会

117

第三节独立董事

第一百二十五条第一百三十四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监独立董事应按照法律、行政法规、中国证

会和证券交易所的有关规定执行。监会、证券交易所和本章程的规定，认真

118

履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

119

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

120

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十七条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

121

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十八条

122独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

123方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由

124独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第五章董事会

125

第四节董事会专门委员会

新增第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。同时设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核

126

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条

审计委员会由5名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3

127名。审计委员会设主任委员1名，由独立

董事中会计专业人士担任，负责召集并主持委员会工作。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定或者董事会授权的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

128审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

新增第一百四十四条

战略与 ESG委员会由 5名董事组成，设主任委员1名，由董事长担任，负责召集并

129

主持委员会工作。战略与 ESG委员会负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投

资以及ESG相关事项进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。其主要职责权限：

（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会或者股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会或者股东

会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构等重大事项进行研究并提供决策建议；

（五）对公司 ESG目标的执行和实施进行监督；

（六）评估对公司业务具有重大影响的 ES

G相关风险和机遇，指导管理层对于 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）审阅并向董事会提交公司年度 ESG报告；

（八）对其他影响公司发展及 ESG合规的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十五条

提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。提名委员会设主任委员1名，由

130独立董事担任，负责召集并主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事会的规模和构成；

（二）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定和董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条

薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究并制定董事及高级管理人员的

131

薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定和董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

132第八章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十六条第一百四十七条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解者解聘。

133聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董任或者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十七条第一百四十八条

本章程第一百一十六条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离职管的情形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

134本章程第一百一十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百一十九条第（四）项、第（五）规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组

实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资

135案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人；经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董总经理列席董事会会议。

事会会议上没有表决权。

第一百五十二条第一百五十三条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；

136（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具

的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

137

总经理辞职的具体程序和办法由总经理与关总经理辞职的具体程序和办法由总经理公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条第一百五十六条

公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当公司设董事会秘书，负责公司股东会和董是具有必备的专业知识和经验的自然人，事会会议的筹备、文件保管以及公司股东由董事会委托。其主要职责是：资料管理，办理信息披露事务、投资者关

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；系管理等事宜。

（二）确保公司依法准备和递交有权机构董事会秘书作为公司高级管理人员，为履

138所要求的报告和文件；行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保了解公司的财务和经营等情况。董事会及证有权得到公司有关记录和文件的人及时其他高级管理人员应当支持董事会秘书的

得到有关记录和文件，法律、行政法规、工作，对于董事会秘书提出的问询，应当公司股票或GDR上市地证券交易所的上市及时、如实予以回复，并提供相关资料。

规则另有规定的除外。董事会秘书作为公司任何机构及个人不得干预董事会秘书的正高级管理人员，为履行职责有权参加相关会常履职行为。议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门等情况。董事会及其他高级管理人员应当支规章及本章程的有关规定。

持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承

139担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度前6个月结束之日并披露年度报告，在每一会计年度前6个

140起2个月内向中国证监会派出机构和证券月结束之日起2个月内向中国证监会派出

交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及证券交易所的规行编制。定进行编制。

第一百九十三条第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

141簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立户存储。账户存储。

第一百九十四条第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润

142

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金的10%列入公司法定公积金。公司法定公

累计额为公司注册资本的50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的50%以上以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条第一百六十三条

公司利润分配政策、利润分配方案的审议程公司利润分配政策、利润分配方案的审议

序及利润分配政策的变更：程序及利润分配政策的变更：

1、利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实1、公司应充分考虑对投资者的回报，实施施积极稳定的利润分配政策；积极稳定的利润分配政策；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股

143

东的整体利益及公司的可持续发展；东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。

2、公司利润分配具体政策（二）利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式：公司可采用现金、1、利润分配的形式：

股票或者现金与股票相结合的方式分配股公司可采用现金、股票或者现金与股票相利。在有条件的情况下，公司可以进行中结合的方式分配股利。在具备现金分红的期利润分配。条件下，公司应当采用现金分红进行利润（2）公司现金分红的具体条件和比例：分配。采用股票股利进行利润分配的，应公司实施现金分红时应当同时满足以下条当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

件：真实合理因素。

*公司当年实现的可分配利润（即公司弥2、现金分红的条件：补亏损、提取公积金后所余的税后利润）（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正

为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不值，实施现金分红不会影响公司后续持续会影响公司后续持续经营；经营；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等（2）公司的该年度审计报告为标准无保留事项（募集资金项目除外），重大投资计意见。

划或重大现金支出指公司未来12个月内拟3、现金分红的比例

对外投资、收购资产或者购买设备的累计（1）公司现金股利政策目标为剩余股利。

支出达到或者超过公司最近一期经审计净在符合现金分红条件的情况下，公司原则资产的30%。上每年现金分红金额应不低于当年实现的公司每年以现金方式分配的利润应不少于净利润的10%，且最近3年累计现金分红当年实现的可分配利润的10%，且公司最金额不低于最近3年实现的年均净利润的近三年以现金方式累计分配的利润应不少30%。

于最近三年实现的年均可分配利润的百分（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特之三十。公司最近三年未进行现金利润分点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、配的，不得向社会公众增发新股、发行可债务偿还能力、是否有重大资金支出安排转换公司债券或向原有股东配售股份。以及投资者回报等因素，区分下列情形，

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特并按照本章程规定的程序，提出差异化的

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以现金分红政策：

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支列情形，并按照公司章程规定的程序，提出出安排的，进行利润分配时，现金分红在差异化的现金分红政策：本次利润分配中所占比例最低应当达到8

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支0%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应当达到4

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本0%；

次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应当达到2次利润分配中所占比例最低应达到20%；0%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事安排的，可以按照前款第*项规定处理。

会可以根据公司的盈利及资金需求状况提前款中的“重大资金支出安排”是指公司未

议并实施（经股东大会审议通过）中期利来12个月内拟对外投资、收购资产或者购润分配。买设备的累计支出达到或者超过公司最近

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司一期经审计净资产30%的事项。

在经营情况良好，并且董事会认为公司股票现金分红在本次利润分配中所占比例为现价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利金股利除以现金股利与股票股利之和。

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满4、发放股票股利的条件足上述现金分红的条件下，提出股票股利分公司在经营情况良好，并且董事会认为公配预案。司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

3、公司利润分配方案的审议程序：股票股利有利于公司全体股东整体利益

（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟时，可以在满足上述现金分红的条件下，定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出股票股利分配预案。

就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形5、利润分配的间隔成专项决议后提交股东大会审议。公司应切在满足上述现金分红条件情况下，公司应实保障社会公众股东参与股东大会的权当每年度进行一次分红。公司董事会可以利，董事会、独立董事和符合一定条件的根据公司的盈利及资金需求状况提议并实股东可以向公司股东征集其在股东大会的施中期利润分配。

投票权。股东大会对现金分红具体预案进行（三）利润分配方案的审议程序审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小后提交公司审计委员会、董事会审议。董股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关事会就利润分配方案的合理性进行充分讨心的问题；论，形成专项决议后提交股东会审议。股

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董东会对现金分红具体方案进行审议前，应事会应当认真研究和论证公司现金分红的当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决东进行沟通和交流，充分听取中小股东的策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见和诉求，及时答复中小股东关心的问意见。独立董事可以征集中小股东的意见，题；

提出分红提案，并直接提交董事会审议；2、公司在制定现金分红具体方案时，董事

（3）公司因未满足本款规定的情况而不进会应当认真研究和论证公司现金分红的时

行现金分红时，董事会就不进行现金分红的机、条件和最低比例、调整的条件及其决具体原因、公司留存收益的确切用途及预计策程序要求等事宜；

投资收益等事项进行专项说明，经独立董事独立董事认为现金分红具体方案可能损害发表意见后提交股东大会审议，并在公司公司或者中小股东权益的，有权发表独立指定媒体上予以披露。意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

4、公司利润分配政策的变更者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对载独立董事的意见及未采纳的具体理由，公司生产经营造成重大影响，或公司自身经并披露。

营状况发生重大变化时，公司可对利润分配审计委员会对董事会执行现金分红政策和政策进行调整。股东回报规划以及是否履行相应决策程序公司调整利润分配方案，必须由董事会作和信息披露等情况进行监督。审计委员会出专题讨论，详细论证说明理由，并将书发现董事会存在未严格执行现金分红政策面论证报告经独立董事同意后，提交股东和股东回报规划、未严格履行相应决策程大会特别决议通过。股东大会审议利润分配序或者未能真实、准确、完整进行相应信政策变更事项时，必须提供网络投票方式。息披露的，应当督促其及时改正。

3、公司因未满足本条相关规定的情况而不

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途

及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并披露。

（四）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。经过详细论证后，提交董事会和股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。

第一百九十六条第一百六十四条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内或者公司董事会根据年度股东会审议通过

144

完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在会议召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十五条第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司生产经营或者转为增加公司注册资资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

本公积金包括下列款项：公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

145

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

（二）国务院财政主管部门规定列入资本规定使用资本公积金。

公积金的其他收入。法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为资本时，所留存的该项公积的该项公积金将不少于转增前公司注册资金将不少于转增前公司注册资本的25%。本的25%。

第一百九十九条第一百六十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

146

第二百条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

147新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

148理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

149内部审计机构负责。公司根据内部审计机

构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

150

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条

151审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零一条第一百七十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相务所进行会计报表审计、净资产验证及其

152

关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可次年度股东大会结束时起至下次年度股东以续聘。

大会结束时为止，可以续聘。

第二百零二条第一百七十三条

153

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计决定，董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。计师事务所。

第二百零四条第一百七十五条

154会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用或者确定审计费

用的方式由股东会决定。

第二百零九条第一百七十七条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

155（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第二百一十二条第一百八十条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、

156

传真送出或邮件方式送出进行。电话传达、电子邮件送出或者邮寄方式送出进行。

第二百一十四条第一百八十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送回执上签名（或盖章），被送达人签收日期达回执上签名（或者盖章），被送达人签为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交收日期为送达日期；公司通知以电话方式付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公发出的，以电话通知之日为送达日期；公

157

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以电子邮件方式发送，发送之日为日为送达日期；公司通知以传真方式送出送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，的，以传真机发送的传真记录时间为送达自交付邮局之日起第7个工作日为送达日日期。期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十五条第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

158

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会会议通知或者该等人没有收到会议通知，议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第二百一十六条第一百八十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、公司指定《中国证券报》《证券时报》《上《上海证券报》或《证券日报》和巨潮资讯海证券报》或者《证券日报》中的一个或

159

网为刊登公司公告和其他需要披露信息的者几个和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程

160

另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十九条第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司自作作出合并决议之日起10日内通知债权人，出合并决议之日起10日内通知债权人，并

161并于30日内在《中国证券报》、《证券时于30日内在报纸上或者国家企业信用信息报》上公告。债权人自接到通知书之日起3公示系统公告。

0日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知的自公告之日起45日内，可以要求公的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十条第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应

162

并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十一条第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

163单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在《中国证券知债权人，并于30日内在报纸上或者国家报》、《证券时报》上公告。企业信用信息公示系统公告。第二百二十三条第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《中国起10日内通知债权人，并于30日内在报证券报》、《证券时报》上公告。债权人纸上或者国家企业信用信息公示系统公

164

自接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人自接到通知之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，有权要求公司接到通知的自公告之日起45日内，有权要清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

165

章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册

166资本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不

167享有优先认购权，本章程另有规定或者股

东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十五条第一百九十五条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

168告破产；者被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（五）公司经营管理发生严重困难，继续

被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存他途径不能解决的，持有公司10%以上表

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权1公司出现前款规定的解散事由，应当在10

0%以上的股东，可以请求人民法院解散公日内将解散事由通过国家企业信用信息公司。示系统予以公示。

第二百二十六条第一百九十六条

公司有本章程第二百二十五条第（一）项情公司有本章程第一百九十五条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经出席股东大的，可以通过修改本章程或者经股东会决

169

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十七条第一百九十七条

170

公司因本章程第二百二十五条第（一）项、公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规

而解散的，应当在解散事由出现之日起15定而解散的，应当清算。董事为公司清算日内成立清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日起15日或者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司公司因本章程第二百二十五条第（四）项或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责规定解散的，由人民法院依照有关法律的任。

规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第二百二十五条第（五）项

规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百二十九条第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

171务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十条第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起10日内通知债权

172人，并于60日内在《中国证券报》、《证人，并于60日内在报纸上或者国家企业信券时报》上公告。债权人应当自接到通知书用信息公示系统公告。债权人应当自接到之日起30日内，未接到通知书的自公告之通知之日起30日内，未接到通知的自公告日起45日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进清偿。行清偿。

第二百三十一条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东和财产清单后，应当制订清算方案，并报大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

173税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公照股东持有的股份种类和比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分公司财产在未按前款规定清偿前，将不会配给股东。分配给股东。

第二百三十二条第二百零一条

因公司解散而清算，清算组在清理公司财清算组在清理公司财产、编制资产负债表产、编制资产负债表和财产清单后，发现公和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

174司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算事务移交给人民法院指定的破产管理当将清算事务移交给人民法院。人。

第二百三十三条第二百零二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告公司清算结束后，清算组应当制作清算报

175以及清算期内收支报表和财务账册，经中告，报股东会或者人民法院确认，并报送

国注册会计师验证后，报股东大会或者人公司登记机关，申请注销公司登记。

民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十四条第二百零三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务务。和勤勉义务。

176清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百三十七条第二百零五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法

177

政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十八条第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主管

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公机关审批的，须报主管机关批准；涉及公

178司登记事项的，依法办理变更登记。公司章司登记事项的，依法办理变更登记。

程的修改，涉及《必备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准。

第二百四十二条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指具备以下条件之一的（一）控股股东，是指其持有的股份占公

人：司股本总额超过50%的股东；或者持有股

179

1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选份的比例虽然未超过50%，但其持有的股

出半数以上的董事；份所享有的表决权已足以对股东会的决议

2.持有的股份占公司股本总额百分之五十产生重大影响的股东。以上的股东；（二）实际控制人，是指通过投资关系、

3.持有股份的比例虽然不足百分之五十，但协议或者其他安排，能够实际支配公司行

依其持有的股份所享有的表决权已足以对为的自然人、法人或者其他组织。

股东大会的决议产生重大影响的股东，包括（三）关联关系，是指公司控股股东、实但不限于：际控制人、董事、高级管理人员与其直接

（1）该人单独或者与他人一致行动时，可或者间接控制的企业之间的关系，以及可以行使公司百分之三十以上（含百分之三能导致公司利益转移的其他关系。但是，十）的表决权或者可以控制公司的百分之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

三十以上（含百分之三十）表决权的行使；股而具有关联关系。

（2）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（3）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十三条第二百一十条

180董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十五条第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

181本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

182第二百四十六条第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。本章程与法本章程由公司董事会负责解释。

律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督本章程未尽事宜，按法律法规、公司股票管理机构、证券交易所的规定不一致的，适或者 GDR上市地证券监督管理机构、证券用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的规定执行；本章程与法律法规、

监督管理机构、证券交易所的规定。公司股票或者 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或者 GDR上市地证券

监督管理机构、证券交易所的规定。

第二百四十七条第二百一十四条

183本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会

议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百四十八条第二百一十五条

本公司章程经股东大会批准后，并自公司本章程自公司股东会审议通过之日起生效

184 发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之实施，修订时亦同。

日起生效，自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

第三章股份删除

185

第四节购买公司股份的财务资助

第三十三条删除公司或者其子公司在任何时候均不应当以

任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间

186接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以

任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。

第三十四条删除

187

本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿

（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方

履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十五条删除下列行为不视为本章程第三十三条禁止的

行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地

为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财

188务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支

出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

189第四章股票和股东名册删除

第三十六条删除公司股票采用记名式。

公司股票应当载明如下事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

190（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》等法律、法规规定以及

公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十七条删除股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。

股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖

191印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十九条删除公司可以依据国务院证券主管机构与境外

证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

192 公司应当将GDR境外权益持有人名册的副

本备置于公司住所；受委托的境外代理机

构应当随时保证GDR境外权益持有人名册

正、副本的一致性。

境外权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十条删除公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）项规定以外的股东名册；

193（二）存放在境外上市的证券交易所所在

地的公司 GDR权益持有人名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机

构、证券交易所的另有规定的除外。

第四十一条删除股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其

194他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十二条删除股东大会召开前30日内或者公司决定分配

股利的基准日前5日内，不得进行因股份

195

转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证

券交易所另有规定的，从其规定。

第四十三条删除任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，

196均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理

机构、证券交易所的另行规定。

第四十四条删除任何登记在股东名册上的股东或者任何要

求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。

A股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR权益持

197

有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR权益持有人名册存放地正

本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理

机构、证券交易所的另行规定。第四十五条删除公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买198者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地证券监督管理

机构、证券交易所的另行规定。

第四十六条删除公司对于任何由于注销原股票或者补发新

199

股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十条删除股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

200

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十五条删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

201

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第七十四条删除

除法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在

202股东大会上是否有表决权）以专人送出或

者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十一条删除任何由公司董事会发给股东用于任命股东

代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对

203票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十四条删除股东可以在公司办公时间免费查阅会议记

204录复印件。任何股东向公司索取有关会议

记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

205第六章党委删除

第一百一十四条删除公司设立中国共产党国轩高科股份有限公

司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的

206

党委成员可以通过法定程序进入董事会、

监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百一十五条删除

公司党委根据《中国共产党章程》等党内

207法规履行职责：

（一）保证监督党的路线方针政策在公司

贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；

支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导

本行思想政治工作、统战工作、精神文明

建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第一百二十九条删除

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的

208总和，超过股东大会最近审议的资产负债

表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第九章监事会删除

209

第一节监事

第一百五十八条删除本章程第一百一十六条关于不得担任董事

210的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条删除

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，

211对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条删除

212监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十一条删除

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

213的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条删除

214监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十三条删除

215

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关经费由公司承担。

第一百六十四条删除

216监事不得利用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

217

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章监事会删除

218

第二节监事会

第一百六十六条删除

公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同

219

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第一百六十七条删除

监事会行使下列职权：

220（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）核对董事会拟提交股东大会的财务

报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内

部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十八条删除监事会每6个月至少召开一次会议。监事

221

可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条删除

222监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会

223议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条删除

监事会会议通知包括以下内容：

224（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十章公司董事、监事、总经理和其他高删除

225

级管理人员的资格和义务

第一百七十二条删除

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯

226

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被国务院证券监督管理机构处以证

券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十三条删除

公司董事、总经理和其他高级管理人员代

227表公司的行为对善意第三人的有效性，不

因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百七十四条删除

除法律、行政法规或者公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的

228营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包

括(但不限于)对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但

不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

229第一百七十五条删除公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百七十六条删除

公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同

230意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大

会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资

金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理

人员本身的利益有要求。

第一百七十七条删除

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理和其他高级管

理人员不能做的事：

231（一）公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所

提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百七十八条删除

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在

232

其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第一百七十九条删除

董事、总经理和其他高级管理人员因违反

233某项具体义务所负的责任，可以由股东大

会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。

第一百八十条删除

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者

234计划中的合同、交易、安排有重要利害关

系时(公司与董事、监事、总经理和其他高

级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要

求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的相关人与某合同、交易、安排有利

害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十一条删除

如果公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员在公司首次考虑订立有关合同、

交易、安排前以书面形式通知董事会，声

235明由于通知所列的内容，公司日后达成的

合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百八十二条删除

236公司不得以任何方式为其董事、监事、总

经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百八十三条删除公司不得直接或者间接向本公司和其母公

237

司的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷

款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关

人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百八十四条删除

238公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷

款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百八十五条删除公司违反本章程第一百八十三条第一款的

规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

239（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百八十六条删除

本章前述条款中所称担保，包括由保证人

240

承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

241第一百八十七条删除公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司

应负的义务)订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款

项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百八十八条删除

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订

立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

242（一）作为公司的董事、监事或者高级管

理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百八十九条删除

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬

事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

243（二）任何人提出收购要约，旨在使要约

人成为控股股东。控股股东的定义与本章

程第二百四十二条第一款的定义相同。

（三）如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等

款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百九十二条删除

公司董事会应当在每次年度股东大会上，

244向股东呈交有关法律、行政法规、地方政

府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百九十八条删除

公司应当为 GDR持有人委任收款代理人。

245

收款代理人应当代有关GDR持有人收取公

司就GDR持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或GDR上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二百零六条删除经公司聘用的会计师事务所享有下列权

利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

246（二）要求公司采取一切合理措施，从其

子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百零七条删除

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务

247所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百零八条删除不论会计师事务所与公司订立的合同条款

如何规定，股东大会可以在任何会计师事

248务所任期届满前，通过普通决议决定将该

会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

249第二百一十三条删除公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真送出或邮件方式送出进行。

第二百一十七条删除

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、

250

分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第二百二十八条删除如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司

251债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百三十六条删除

252公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

253第十五章争议的解决删除

第二百四十一条删除

股东与公司之间，股东与公司董事、监事、

254

总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外

有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的

方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。