国轩高科:国泰海通证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384163346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为人民币7302945207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72090121.84元（不含税），

实际募集资金净额为人民币7230855085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。

（二）募集资金以前年度使用金额截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金409700.44万元（包含补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为19404.88万元，募集资金账户余额为334149.91万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1359.96万元。

1（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2024年，公司已使用募集资金101192.15万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目510892.59万元（包含永久补充流动资金部分），使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为100000.00万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为24807.23万元，募集资金账户余额为138360.11万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用1359.96万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额723085.51

募集资金实际到账金额724445.46

以前年度投入金额（截至2023年12月31日止）409700.44

本年度投入金额（2024年度）101192.15

累计使用募集资金金额510892.59

尚未使用金额213552.88

减：闲置募集资金临时补充流动资金100000.00

加：累计利息及理财收益扣除手续费净额24807.23

截至2024年12月31日募集资金专户余额138360.11

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2021年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币万元银行名称银行账号余额备注

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行1887638591090.00已销户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行1857650544660.00已销户

中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行120811010400571820.00已销户

杭州银行股份有限公司合肥包河支行34010401600010918680.00已销户

中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行340501498608000030630.00已销户

中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行340501488808000024842.21募投专户

合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行20000268176166600000093254.98募投专户

中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行130201541920038008547.17募投专户

中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行13020154192003808833980.04募投专户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行176766944401833.19募投专户

中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行1208110104005847921978.23募投专户

杭州银行股份有限公司合肥包河支行34010401600011486683251.42募投专户

中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行3405014986080000329928012.87募投专户

杭州银行股份有限公司合肥包河支行340104016000134984525000.00结构性存款账户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行18277964132635000.00结构性存款账户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行18277925173320000.00结构性存款账户

合计138360.11

注：截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合计100000.00万元。上述募集资金专户余额合计为138360.11万元，其中包含未置换的已支

付给第三方的相关发行费用合计1359.96万元，使用闲置募集资金购买结构性存款合计

80000.00万元。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年12月11日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过

3100000.00万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为100000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2023年8月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

2024年8月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为80000.00万元。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

4单位：人民币万元

关联实际投资是否序号合作银行产品名称产品类型认购金额起始日到期日关系收益到期中国工商银行股份有限公挂钩汇率区间累计型法保本浮动收

1无20000.002023/10/192024/1/19129.20是

司合肥蜀山支行人人民币结构性存款益型中国工商银行股份有限公挂钩汇率区间累计型法保本浮动收

2无10000.002023/12/132024/3/1470.32是

司合肥蜀山支行人人民币结构性存款益型中国工商银行股份有限公挂钩汇率区间累计型法保本浮动收

3无26000.002024/2/82024/5/10154.06是

司合肥蜀山支行人人民币结构性存款益型中国工商银行股份有限公挂钩汇率区间累计型法保本浮动收

4无14000.002024/3/122024/6/1265.25是

司合肥蜀山支行人人民币结构性存款益型中国工商银行股份有限公挂钩汇率区间累计型法保本浮动收

5无36000.002024/6/52024/6/2847.80是

司合肥蜀山支行人人民币结构性存款益型

杭州银行“添利宝”公司杭州银行股份有限公司合保本浮动收

6无结构性存款15000.002023/10/252024/4/25210.58是

肥包河支行益型

TLBB202308316

杭州银行“添利宝”公司杭州银行股份有限公司合保本浮动收

7无结构性存款15000.002023/10/252024/4/25184.25是

肥包河支行益型

TLBB202308319中国建设银行合肥蜀山中国建行银行股份有限公保本浮动收

8无分行单位人民币定制型80000.002023/10/242024/1/24460.33是

司合肥蜀山支行益型结构性存款

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

9无60000.002023/10/302024/4/18815.18是

肥蜀山支行款202340219收益型

5中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

10无20000.002024/4/192024/7/8105.64是

肥蜀山支行款202406223收益型

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

11无30000.002024/4/242024/6/1753.26是

肥蜀山支行款202406395收益型

杭州银行“添利宝”公司杭州银行股份有限公司合保本浮动收

12无结构性存款30000.002024/4/292024/8/20236.84是

肥包河支行益型

TLBB202403910

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

13无30000.002024/4/302024/6/2199.16是

肥蜀山支行款202406747收益型

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

14无30000.002024/6/182024/8/23117.17是

肥蜀山支行款202409577收益型

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

15无30000.002024/6/242024/8/23107.01是

肥蜀山支行款202409801收益型

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

16无20000.002024/7/102024/8/2352.08是

肥蜀山支行款202410910收益型

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

17无20000.002024/9/42024/12/2108.69是

肥蜀山支行款202413642收益型

杭州银行“添利宝”公司杭州银行股份有限公司合保本浮动收

18无结构性存款15000.002024/9/62024/12/669.18是

肥包河支行益型

TLBB202410824

杭州银行“添利宝”公司杭州银行股份有限公司合保本浮动收

19无结构性存款15000.002024/9/62024/12/695.36是

肥包河支行益型

TLBB202410795

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

20无50000.002024/9/132024/12/12273.70是

肥蜀山支行款202414331收益型

6中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

21无20000.002024/9/132024/12/12109.48是

肥蜀山支行款202414331收益型

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

22无20000.002024/12/42025/2/24未到期否

肥蜀山支行款202418106收益型

中国银行股份有限公司合（安徽）对公结构性存保本保最低

23无35000.002024/12/162025/2/28未到期否

肥蜀山支行款202418600收益型

杭州银行“添利宝”结构杭州银行股份有限公司合保本浮动收

24无性存款产品25000.002024/12/302025/2/28未到期否

肥包河支行益型

TLBB202416550

7（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更情况及原因

（1）公司将募投项目“国轩电池年产 16GWh高比能动力锂电池产业化项目”

变更为“年产 20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）变更为全资子公司合肥国轩电池科技

有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

2021 年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计 154.5GWh，

同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。

因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产 20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

（2）公司将“年产 20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间

8从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。

为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

2、决策程序（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

3、除上述变更外，截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生

其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定存放

和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

9六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等法律法规和

制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）10（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔浩陈赛德国泰海通证券股份有限公司

二〇二五年四月二十四日

11附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元本报告期投入募集

募集资金总额723085.51101192.15资金总额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额532278.38510892.59资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例73.61%承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承诺投资调整后投资总本报告期投截至期末累计截至期末投资进度项目达到预定可本报告期实是否达到预项目可行性是否向（含部分变更）总额额（1）入金额投入金额(2)(3)＝(2)/(1)使用状态日期现的效益计效益发生重大变化承诺投资项目

1.国轩电池年产 16GWh 高比不适用，该项目已

是532464.783462.560.003462.56于2022年5月终不适用——否能动力锂电池产业化项目止并已变更

2.国轩材料年产30000吨高

否100000.00100000.0057059.4884107.3584.11%2024年12月——否镍三元正极材料项目

3.补充流动资金否90620.7390620.730.0090650.00100.03%不适用———

2024年12月

4.年产 20GWh 大众标准电芯 [详见本表格“未否不适用532278.3844132.67332672.6862.50%达到计划进度或——否项目预计收益的情况和原因”的说明]

承诺投资项目小计723085.51726361.67101192.15510892.59—————超募资金投向

超募资金投向小计—————————

合计723085.51726361.67101192.15510892.59—————

12未达到计划进度或预计收益为保证募投项目“年产 20GWh 大众标准电芯项目”的效益最大化，公司综合考虑了市场经济环境的需求变化与公司战略方向，结合项目实际生产经营需要，对该项目的情况和原因（分具体项的实施较为谨慎，公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将该项目目）变更为“大众标准电芯项目”，本次变更尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况

募集资金投资项目实施地点公司将募投项目“国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子变更情况公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

募集资金投资项目实施方式无调整情况募集资金投资项目先期投入无及置换情况

公司于2024年12月11日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公用闲置募集资金暂时补充流

司使用不超过100000万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况动资金的金额为100000万元。

公司于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用用闲置募集资金进行现金管

不超过200000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使理情况用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为80000.00万元。

项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及

公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户中，并按计划投入使用。

去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

13附表2：