国泰海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为国

轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”或“发行人”）2021年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况如下：

一、变更募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384163346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为人民币7302945207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72090121.84元（不含税），

实际募集资金净额为人民币7230855085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

（二）募投项目以往的变更及使用情况公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项

1目“国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。公司于2022年5月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-029）。

公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意在募投项目投资总额、实施主体及实施内容不变的情况下，对非公开发行股票部分募投项目“年产 20GWh 大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间由 2023 年 9月调整为2024年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-096）。

变更后，本次非公开发行股票募集资金用于投资如下项目：

单位：人民币万元调整后募集资金项目达到预定可序号投资项目名称实施主体投资金额使用状态日期

年产 20GWh 大众标准电 合肥国轩电池科

1532278.382024年12月

芯项目技有限公司国轩材料年产30000吨合肥国轩电池材

2100000.002024年12月

高镍三元正极材料项目料有限公司

3补充流动资金90620.73——不适用

合计722899.11————

截至2025年3月31日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元募集资金计划投资金使用占比序实际累计投节余募集资金

投资项目名称资总额（调整后）（3）=（2）/

号入金额（2）（注1）

（1）（1）

年产 20GWh 大众标准电

1532278.38340797.30208377.5464.03%

芯项目国轩材料年产30000吨高

2100000.0088086.6315001.3088.09%

镍三元正极材料项目

3补充流动资金90620.7390650.00304.70100.03%

2合计722899.11519533.93223683.54—

注1：节余募集资金包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及未置换的已

付给第三方的费用。

（三）本次变更募集资金用途概述

为进一步完善公司产能布局，结合项目生产经营需要，升级电芯制造工艺水平，满足战略客户高性能锂电池需求，经过谨慎研究，在原募投项目实施主体、实施地点不变的情况下，公司拟将原募投项目名称“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，项目实施内容由“年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh”变更为“年产28GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池12GWh、磷酸铁锂动力电池16GWh及配套PACK生产项目”，调整其预计可达使用状态时间为2026年12月。本次募投项目实施内容发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的变更审批、备案等手续。公司将积极争取尽早完成与该项目变更相关的政府审批手续。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次募集资金用途变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、变更募集资金用途的主要原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

公司原募投项目“年产 20GWh 大众标准电芯项目”由公司全资子公司合肥国

轩电池科技有限公司在合肥新站高新技术产业开发区实施，项目总投资

1000515.00万元，拟使用募集资金532278.38万元，计划于2024年12月达到

预计可使用状态。

截止2025年3月31日，该项目累计投入募集资金340797.30万元，尚未使用募集资金余额208377.54万元（含银行利息收入扣除银行手续费等的金额及以及未置换的已付给第三方的费用）。

（二）本次募投项目变更的原因

随着新能源汽车高速增长的推动，2024年，我国动力电池装车量累计

3548.4GWh，同比累计增长 41.5%，其中磷酸铁锂占比超过 74%，全球动力电池

装机总量为 894.4GWh，同比增长 27.2%，其中磷酸铁锂占比超过 74.6%。为提高募集资金使用效率，满足战略客户对高性能动力锂电池需求，实现公司整体经营发展规划等客观情况需要，公司拟变更募集资金用途，将原募投项目变更为“大众标准电芯项目”。为了积极响应战略客户对高性能动力锂离子电池的需求，充分发挥募集资金使用效率，公司计划在现有募投项目建设成果的基础上，对生产线工艺进行升级优化，进一步扩大动力电池产能规模。同时，鉴于原电芯设计性能指标已难以匹配战略客户的最新技术要求，本次产能提升将同步对电芯设计进行全面迭代，以确保产品性能达到行业领先水平，有效满足客户对动力电池高性能、高可靠性的应用需求。此次产能提升将深度应用公司自主研发的高压实密度正极材料及高倍率电芯技术，通过优化正负极材料配方、改进电芯结构设计与制造工艺，生产具备高能量密度、高充放电效率、长循环寿命的新一代高性能动力锂离子电芯。

为了保证变更后的募投项目顺利实施，公司拟对其达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月，实施主体、实施地点和投资总额不变。

上述变更完成后公司将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步满足公司客户的市场需求。

三、变更后新募投项目的基本情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：大众标准电芯产线项目

2、实施主体：合肥国轩电池科技有限公司

公司间接持有国轩电池科技100%的股权。其中全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持有其95%的股权，全资子公司江苏国轩新能源科技有限公司持有其5%的股权。

3、实施地点：合肥新站高新技术产业开发区魏武路与新蚌埠路交口西南侧

4、建设周期：54个月

45、项目建设内容：年产 28GWh 动力锂离子电池，其中三元动力电池 12GWh、磷酸铁锂动力电池 16GWh 及配套 PACK 生产项目

6、项目占地面积：549亩

7、项目投资计划

本项目总投资1000515.00万元，其中固定资产投资845203.00万元，铺底流动资金39096.60万元，拟使用募集资金净额532278.38万元，其余为公司自筹资金。公司通过自筹解决项目资金需求时将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的要求履行公司相应决策程序。具体投资内容构成如下：

金额单位：万元序号项目投资总额比例

1工程和设备购置费用770229.5076.98%

1.1建筑工程77400.007.74%

1.2设备购置627501.1062.72%

1.3安装工程65328.406.53%

2工程建设其他费用34725.703.47%

3预备费40247.804.02%

4建设期利息24990.002.50%

5年流动资金130322.0013.03%

5-1铺底流动资金39096.603.91%

合计1000515.00100.00%

（二）项目可行性分析

变更后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产规模的扩大，项目实施可行性与原项目没有变化，项目建设符合国家产业政策，公司拥有深厚的客户资源，并具备实施项目的人才优势。

（三）项目经济效益分析经综合测算，达产后税后财务内部收益率15.9%，静态投资回收期9.5年（含建设期），具有较好的经济效益。

5四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要，募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于满足客户需求，完善产能布局，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

五、审议程序及审核意见

（一）董事会审议情况2025年4月24日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况及意见2025年4月24日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，监事会认为：本次变更募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”募集资金用途，系公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑原募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要，其募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。

本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项。

六、保荐人核查意见

经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会和监事

6会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》

的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔浩陈赛德国泰海通证券股份有限公司

二〇二五年四月二十四日