沙钢股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002075证券简称：沙钢股份公告编号：临2024-029

江苏沙钢股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届

董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《江苏沙钢股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：

修订前修订后

第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员达董事会时生效。会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

1第一百二十五条公司聘任三人担任独立董第一百二十五条公司聘任三人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。独立事，其中至少一名由会计专业人士担任。独董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义并应当按照相关法律法规和本章程的要求，认务，并应当按照相关法律法规和本章程的要真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制体利益，保护中小股东合法权益。独立董事人或者其他与公司存在利害关系的单位或个应当独立履行职责，不受公司主要股东、实人影响。际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

第一百二十六条担任独立董事应当符第一百二十六条担任独立董事应当符合下

合下列基本条件：列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规

具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程要求的独立性；（二）具有本章程要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

关法律、行政法规、规章及规则；相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

财务或者其他履行独立董事职责所必需的工需的法律、会计或者经济等工作经验；

作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）法律法规、本章程规定的其他条件。信等不良记录；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照（六）法律、行政法规、中国证监会规定、规定参加中国证监会及其授权机构所组织的深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

培训。

第一百二十七条独立董事必须具有独立第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟（二）直接或者间接持有公司已发行股份百

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹分之一以上或者是公司前十名股东中的自然的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或者间接持有公司已发行股份之一以上或者是公司前十名股东中的自然人百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

股东及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

分之五以上的股东单位或者在公司前五名股企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

形的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法股东、实际控制人任职的人员；

律、咨询等服务的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

其他人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

2（七）本章程规定的其他人员；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

（八）中国证监会认定的其他人员。事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十八条公司董事会、监事会、单第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以独或者合并持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况托其他独立董事代为出席的，董事会应当在及《公司法》中规定的不得担任董事的情形该事实发生之日起三十日内提议召开股东大外，独立董事任期届满前不得无故被免职。会解除该独立董事职务。除出现上述情况及提前免职的，公司应将其作为特别披露事项《公司法》中规定的不得担任董事的情形予以披露。外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十九条为充分发挥独立董事的作第一百二十九条独立董事行使下列特别职用，独立董事除应当具有《公司法》和其他权：

相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项赋予独立董事以下特别职权：进行审计、咨询或者核查；

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应（二）向董事会提议召开临时股东大会；

当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独（三）提议召开董事会会议；

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具（四）依法公开向股东征集股东权利；

专项报告；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事事项发表独立意见；

务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（三）向董事会提请召开临时股东大会；本章程规定的其他职权。

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配独立董事行使前款第一项至第三项所列职权提案，并直接提交董事会审议；的，应当经全体独立董事过半数同意。

（五）提议召开董事会；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投及时披露。上述职权不能正常行使的，公司票权；应当披露具体情况和理由。

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

3第一款第（一）项、第（二）项事项应由二

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十条独立董事应当对下列公司重第一百三十条公司应当定期或者不定期召

大事项发表独立意见：开独立董事专门会议。下列事项应经独立董

（一）提名、任免董事；事专门会议审议并经全体独立董事过半数同......意后，提交董事会审议：

（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相（一）应当披露的关联交易；关规定及本章程规定的其他事项。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方独立董事发表的独立意见类型包括同意、保案；

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法（三）公司董事会针对公司被收购所作出的

发表意见及其障碍，所发表的意见应当明决策及采取的措施；

确、清楚。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和如有关事项属于需要披露的事项，公司应当本章程规定的其他事项。

将独立董事的意见予以公告，独立董事出现独立董事发表的结论性意见，包括同意意意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独见、保留意见及其理由、反对意见及其理立董事的意见分别披露。由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百六十八条公司股东大会对利润分配第一百六十八条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发东大会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策为：

一、公司利润分配政策的基本原则一、公司利润分配政策的基本原则............二、公司利润分配具体政策二、公司利润分配具体政策............公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、公司董事会应当综合考虑企业所处行业特

发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水

当年是否有重大资金支出安排等因素，在不平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支制定差异化的现金分红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到百分之八出安排的，进行利润分配时，现金分红在本十；次利润分配中所占比例最低应达到百分之八

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支十；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到百分之四出安排的，进行利润分配时，现金分红在本十；次利润分配中所占比例最低应达到百分之四

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支十；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

4次利润分配中所占比例最低应达到百分之二出安排的，进行利润分配时，现金分红在本十。次利润分配中所占比例最低应达到百分之二公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安十。

排的，按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安三、公司利润分配方案的决策程序排的，可以按照前款第三项规定处理。

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东股利除以现金股利与股票股利之和。

回报、资金需求情况、社会资金成本以及外三、公司利润分配方案的决策程序

部融资环境等因素，并依据公司《章程》的（一）公司每年利润分配预案由公司董事会规定提出，利润分配预案经公司董事会审议结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东通过后提交股东大会审议。公司在制定现金回报、资金需求情况、社会资金成本以及外分红具体方案时，董事会应当认真研究和论部融资环境等因素，并依据本章程的规定提证公司现金分红的时机、条件和最低比例、出，利润分配预案经公司董事会审议通过后调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立提交股东大会审议。公司在制定现金分红具董事应当发表明确意见，公司独立董事可以体方案时，董事会应当认真研究和论证公司征集中小股东的意见，提出分红提案，并直现金分红的时机、条件和最低比例、调整的接提交董事会审议。条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认

（二）董事会提出的利润分配方案需经三分为现金分红具体方案可能损害公司或者中小

之二以上独立董事表决通过并经董事会过半股东权益的，有权发表独立意见。董事会对数以上表决通过，独立董事应当对利润分配独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，方案发表独立意见。股东大会对现金分红具应当在董事会决议中记载独立董事的意见及体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动未采纳的具体理由，并披露。

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充（二）董事会提出的利润分配方案需经三分分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中之二以上独立董事表决通过并经董事会过半小股东关心的问题；股东大会对现金分红具数以上表决通过。股东大会对现金分红具体体预案进行审议时，应为中小股东提供网络预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主投票表决途径。动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

（三）监事会应当对董事会执行公司分红政充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复策和股东回报规划的情况及决策程序进行监中小股东关心的问题。

督，对董事会制定或修改的利润分配政策进（三）监事会应当对董事会执行公司分红政行审议，并经过半数监事通过，在公告董事策和股东回报规划的情况及决策程序进行监会决议时应同时披露独立董事和监事会的审督，对董事会制定或修改的利润分配政策进核意见。行审议，并经过半数监事通过，在公告董事

（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但会决议时应同时披露监事会的审核意见。

未作出利润分配方案或现金分红比例低于公（四）公司召开年度股东大会审议年度利润

司章程规定的，管理层需向董事会提交详细分配方案时，可审议批准下一年中期现金分的情况说明，包括未分红或现金分红比例低红的条件、比例上限、金额上限等。年度股的原因、未用于分红的资金留存公司的用途东大会审议的下一年中期分红上限不应超过

和使用计划，由独立董事对利润分配预案发相应期间归属于公司股东的净利润。董事会表独立意见并公开披露；董事会审议通过后根据股东大会决议在符合利润分配的条件下提交股东大会审议批准。制定具体的中期分红方案。

（五）公司若因不能满足章程规定的分红条（五）当公司最近一年审计报告为非无保留件而不进行现金分红或现金分红比例低于公意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

司章程规定时，董事会就不进行现金分红或落的无保留意见、资产负债率高于百分之七

5现金分红比例低的具体原因、公司留存收益十、当年经营性现金流为负的，可以不进行

的确切用途及预计投资收益等事项进行专项利润分配。董事会就不进行现金分红的具体说明，经独立董事发表意见后提交股东大会原因、公司留存收益的确切用途等事项进行审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以专项说明，经股东大会审议通过后，在公司披露。年度报告和指定媒体上予以披露。

四、公司利润分配政策的变更四、公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产外部经营环境变化，并对生产经营造成重大经营造成重大影响，或公司自身经营状况发影响，或公司自身经营状况发生重大变化生重大变化，确有必要对经本章程确定的利时，公司可对利润分配政策进行调整。

润分配政策调整或变更时，公司可对利润分公司调整利润分配方案，必须由董事会作出配政策进行调整。专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论公司调整利润分配方案，必须由董事会作出证报告经独立董事同意后，提交股东大会特专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论别决议通过。股东大会审议利润分配政策的证报告经独立董事同意后，提交股东大会特调整或变更事宜时，公司应提供网络投票方别决议通过。独立董事及监事会应当对利润式为中小股东参加股东大会提供便利。

分配政策的调整或变更的理由的真实性、充公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东

分性、合理性、审议程序的真实性和有效性特别是中小股东的利益，并符合相关法律法以及是否符合本章程规定的条件等事项发表规及本章程的规定。

意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，五、利润分配政策的监督机制

并及时答复中小股东关心的问题，股东大会监事会应当对董事会执行公司利润分配政策在审议利润分配政策内容调整或变更事宜的情况及决策程序进行监督。

时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政互联网投票系统等方式为中小股东参加股东策的制定及执行情况，并对下列事项进行专大会提供便利。项说明：

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决

特别是中小股东的利益，并符合相关法律法议的要求；

规及《公司章程》的规定。2、分红标准和比例是否明确和清晰；

五、利润分配政策的监督机制3、相关决策程序和机制是否完备；

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原的情况及决策程序进行监督。因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采公司应当在年度报告中详细披露现金分红的取的举措等；

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机明：会，中小股东的合法权益是否得到了充分保

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决护等。