证券代码：002075证券简称：沙钢股份公告编号：临2025-031

江苏沙钢股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件

和修订、制定及废止部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订、制定及废止部分内部治理制度的议案》。上述事项中的部分制度尚须提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》及其附件情况

为进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，将“股东大会”的表述变更为“股东会”。因此，公司拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订，《公司章程》修订前后内容对照详见附件。

上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

1二、修订、制定及废止部分内部治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以

及规范性文件和修订后的《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称变更类型东会审议

1《董事会议事规则》修订内容是

修订名称及

2《股东会议事规则》是

内容

3《监事会议事规则》废止是

4《独立董事制度》修订内容是

5《对外担保管理制度》修订内容是

修订名称及

6《股东会累积投票制实施细则》是

内容

7《募集资金管理制度》修订内容是

8《关联交易管理制度》修订内容是

9《对外提供财务资助管理制度》修订内容否

10《对外投资管理制度》修订内容否

11《内部控制制度》修订内容否

12《内部审计制度》修订内容否

13《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订内容否

14《子公司管理制度》修订内容否

15《总经理工作细则》修订内容否

16《董事会秘书工作制度》修订内容否

17《信息披露事务管理制度》修订内容否

18《重大信息内部报告制度》修订内容否

19《审计委员会议事规则》修订内容否

20《提名委员会议事规则》修订内容否

21《战略委员会议事规则》修订内容否

22《薪酬与考核委员会议事规则》修订内容否

223《投资者关系管理制度》修订内容否

24《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》修订内容否《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理修订名称及

25否制度》内容

26《内幕信息知情人登记和报备制度》修订内容否

27《融资管理制度》修订内容否

28《风险投资管理制度》修订内容否

29《分公司管理制度》修订内容否

30《独立董事专门会议工作制度》修订内容否

31《期货套期保值业务管理制度》修订内容否

32《董事、高级管理人员离职管理制度》新增制定否

33《信息披露暂缓与豁免管理制度》新增制定否

根据调整后的内部治理结构，相应废止《监事会议事规则》。修订后的《公司章程》及其附件、部分内部治理制度的内容刊登于2025年10月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2025年10月30日

3附件：

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上定，制订本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程

总监、总工程师。规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司的发起人为中国高新投资集团公第二十条公司的发起人为中国高新投资集团公

司、张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、司、张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、

周建清、姜兆南，认购的股份数分别为5940万股、周建清、姜兆南，认购的股份数分别为5940万股、

1944万股、1080万股、648万股、648万股、5401944万股、1080万股、648万股、648万股、540

4万股，全体发起人均以其持有高新张铜金属材料有万股，全体发起人均以其持有高新张铜金属材料有

限公司的股份所对应的经审计后的净资产作为出限公司的股份所对应的经审计后的净资产作为出资，并于2001年12月27日出资完毕。资，并于2001年12月27日出资完毕。公司设立时发行的股份总数为10800万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为2193825445股，全第二十一条公司已发行的股份数为部为普通股。2193825445股，公司的股本结构为：普通股

2193825445股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本；用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

5第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、股东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述交易之日起一年内不得转让。人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不份。

得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

6公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百议、财务会计报告；八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份东身份后按照股东的要求予以提供。的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

7股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

8司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十二条公司董事、高级管理人员负有维护公

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级当控股股东侵占本股份公司资产时，本公司应立即管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的权偿还侵占资产，以保证公司利益。当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使人员。并立即启动以下程序：

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人制地位损害公司和社会公众股股东的利益。及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及

安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，的董事或者高级管理人员姓名、协助或者纵容控股董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

相关人员。并立即启动以下程序：（二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其9（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，

际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，应立即召集、召开董事会会议。

立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议

及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委案：

员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及（1）确认占用事实及责任人；

其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相（2）公司应要求控股股东在发现占用之日起两日关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人之内清偿；

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（3）公司应在发现控股股东占用的两日内，授权情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东司股权的冻结；

及其附属企业侵占公司资产的情节；（4）如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实现以偿还侵占资产；

报告后，应立即召集、召开董事会会议。（5）对负有责任的董事、高级管理人员给予警告董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议或者降职的处分，并按侵占资产金额的百分之零点案：五到百分之一进行经济处罚；

（1）确认占用事实及责任人；（6）对负有严重责任的董事，提请股东会罢免。

（2）公司应要求控股股东在发现占用之日起两日对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任

之内清偿；的董事、高级管理人员给予相应处分。

（3）公司应在发现控股股东占用的两日内，授权（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监司股权的冻结；管部门报告。

（4）如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

（5）对负有责任的董事、高级管理人员给予警告

或降职的处分，并按侵占资产金额的百分之零点五到百分之一进行经济处罚；

（6）对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任

的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

10（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

11（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事司形式作出决议；项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授规定应当由股东大会决定的其他事项。权形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保，除应当经全体董事的第四十八条公司提供担保，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；百分之十；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；负债率超过百分之七十；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情定的其他担保情形。形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。过。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担担保。保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年一会计年度结束后的六个月内举行。度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

12之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一一时；时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

股东书面请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通地或者股东会会议通知中列明的其他具体地点。具知。体会议地点由召集人以公告的方式通知。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提将提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议出席。召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

13到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表以自行召集和主持。决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东明材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢料。复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案与通知

14第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含股东，有权向公司提出提案。表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，提案。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三定，或者不属于股东会职权范围的除外。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的决，该股东代理人不必是公司的股东；股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有同时披露独立董事的意见及理由。提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

大会结束当日下午3:00。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦现场股东会结束当日下午3:00。

确认，不得变更。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

15和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决为出席和表决。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有效

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示个人示本人身份证、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效个人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示个身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法面委托书。出具的书面委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

16第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事称）等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

17（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于十年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的三分之二以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事则、董事会议事规则）；

规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向或者担保金额超过最近一期经审计总资产百分之他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三三十的；十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上

18上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在

在其他交易场所交易或转让；其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大大影响、需要以特别决议通过的其他事项；影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别一票表决权。股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东与股东会拟审议事项有关联关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议关联交易事项前，董事会应在股东股东会在审议关联交易事项前，董事会应在股东会大会上对此关联交易事项的内容和所涉及的关联上对此关联交易事项的内容和所涉及的关联方股

方股东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东会，大会，则应说明对此事项进行表决时，该关联股东则应说明对此事项进行表决时，该关联股东不参加不参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计数不计入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成该关联该关联交易事项即为通过。如该交易事项属特别决交易事项即为通过。如该交易事项属特别决议范议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。围，应由三分之二以上有效表决权通过。

19第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分

或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，独之一以上股份的股东提出。

立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票公司百分之一以上股份的股东提出。监事候选人中制。

的股东代表由监事会、单独或合并持有公司百分之公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

三以上股份的股东提出。监事会中的职工代表由公例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式独立董事的，应当采用累积投票制。

民主选举产生。

股东大会对选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新

20案的，新任董事、监事自本次股东大会通过后即就任董事自本次股东会通过后即就任并开始履行职

任并开始履行职责。责。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民尚未届满；法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

董事候选人存在以下情形之一的，公司应当披露该司董事、高级管理人员等，期限未满的；

候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

影响公司规范运作：容。

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或罚；者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责司将解除其职务，停止其履职。

或者三次以上通报批评；董事候选人存在以下情形之一的，公司应当披露该

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意影响公司规范运作：

见；（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息罚；

公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责行人名单。或者三次以上通报批评；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意司解除其职务。见；

（四）重大失信等不良记录。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董21董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数得超过公司董事总数的二分之一。

的二分之一。公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条为保持公司的稳定与健康发展，在现删除任董事未出现不符合董事任职资格或条件的情况下，董事在换届选举时，每次更换的董事人数不能超过公司董事总人数的二分之一；董事非因换届更换时，一年内，每次更换的董事人数不能超过董事总人数的四分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）维护公司资金安全，不得违反本章程的规定，名义开立账户存储；

未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

22员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职会将在两日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中职务。

独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应束后的两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职开信息。结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作

23出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会、证券交易所及本章程和《独立董事制度》的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董事

第一百零七条公司董事会由七名董事组成，其中组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事三名为独立董事。董事会设董事长一人。的过半数选举产生。

第一百一十二条公司董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东会授予的其他职权。

股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

24情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会议。

对负有严重责任董事予以罢免；

（十七）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会可在下述权限范围内，决第一百一十四条董事会可在下述权限范围内，定公司的对外投资、收购与出售资产、贷款与资产决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

捐赠等事项：事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

（一）公司董事会投资权限：一次性对外投资不超应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

过公司最近经审计的净资产的百分之十五范围内会批准：

的决定权；连续十二个月内对外投资不超过公司最（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，近经审计的净资产的百分之二十范围内的决定权；应当提交董事会审议：

累计不超过公司最近经审计净资产百分之十范围1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

内的股票、期货及其他风险投资决定权。资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时超出上述权限的对外投资、股票、期货及其他风险存在账面值和评估值的，以较高者为准；

投资由公司股东大会决定。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

（二）公司董事会收购与出售资产权限：审议公司近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额

在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账计总资产百分之十的事项。面值和评估值的，以较高者为准；

公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

审计总资产百分之十，不满公司最近一期经审计总的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业资产百分之三十的事项，由公司股东大会以普通决收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

议通过。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）公司董事会贷款与资产抵押权限：授权董事的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

会在抵押资产不超过公司总资产百分之四十的资的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

产抵押权限范围内办理相关贷款权限。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

（四）公司董事会对外担保权限：在被担保人提供最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金

互保的前提下，决定除本章程第四十二条规定由公额超过一千万元；

司股东大会批准的对外担保以外的其他对外担保6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审事项。计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万

（五）公司董事会委托理财权限：公司董事会不能元。

决定公司委托理财事项。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计

25（六）公司董事会关联交易审议权限：与关联人达算。

成的交易总额高于三百万元且高于公司最近经审（二）公司发生的重大交易达到下列标准之一的，计的净资产的百分之零点五（公司与同一关联人就由董事会审议通过后，还应提交股东会审议：同一标的在连续十二个月内达成的关联交易应按1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总累计额计算，以下同），同时交易金额不满三千万资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同元且占公司最近一期经审计净资产不满百分之五时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

的关联交易。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最公司与关联人达成的交易总额在三千万元以上且近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金占公司最近一次经审计的净资产百分之五以上的额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在关联交易，应提交公司股东大会审议批准。账面值和评估值的，以较高者为准；

（七）公司董事会对外捐赠权限：年度累计对外捐3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业百分之五。收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策元；

程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关进行评审，并报股东大会批准。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）除本章程第四十八条规定的担保行为应提交

股东会审议外，公司其他对外担保行为股东会均授权由董事会批准。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会批准，公司不得对外提供担保。

（四）公司发生的关联交易的决策权限：

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万

元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交

金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

公司与关联人发生的关联交易，如果成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

上述“重大交易”、“关联交易”和“关联人”的

26范围均依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批

权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事长可在下述权限范围内，决定公司的对（三）对于涉及本章程第一百一十四条规定的交

外投资与对外捐赠事项：易，其标准未达到董事会审议要求的，由董事长直

1、一次性对外投资不超过公司最近经审计的净资接作出审批决定；

产的百分之五范围内的决定权；连续十二个月内对对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程外投资不超过公司最近经审计的净资产的百分之第一百一十四条所规定的标准的，董事长有权做出十范围内的决定权；审批决定。但公司与董事长、总经理或者其关联人

2、累计不超过公司最近经审计的净资产的百分之发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会

五范围内的股票、期货投资决定权。审议。

3、年度累计对外捐赠资金总额不超过公司最近一（四）董事会授予的其他职权。

期经审计净资产的百分之一。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司董事长不能履行职务或者第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体邮寄、电子邮件或者传真等方式通知全体董事和监董事。

事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电话、电子

通知时限为：至少于会议召开三日以前通知全体董邮件或者其他方式；通知时限为：至少于会议召开事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会三日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口议通知，但召集人应当在会议上作出说明。头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事

27人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条担任独立董事应当符合下列基第一百二十八条担任独立董事应当符合下列条

本条件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

28第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公

合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。下列职责：

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。见；

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该督，保护中小股东合法权益；

独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前进提升董事会决策水平；

不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程别披露事项予以披露。规定的其他职责。

第一百三十条公司应当定期或者不定期召开独第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

立董事专门会议。下列事项应经独立董事专门会议董事过半数同意后，提交董事会审议：

审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会（一）应当披露的关联交易；

审议：（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（一）应当披露的关联交易；（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；采取的措施；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程采取的措施；规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见

及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百三十一条公司给予独立董事适当的津贴。第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，由独立董事专门会议事先认可。

独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章第四节董事会秘书（第一百三十二条——第删除本章节所有内容一百三十七条）

新增第四节董事会专门委员会

29新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

30新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为

营销总监和总工程师，为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担第一百四十二条本章程第一百条关于不得担任

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十级管理人员。

九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监、营销总监、总工程师；务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

31（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员有义务维护公司第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给

的资金安全，执行公司职务时违反法律、行政法规、他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百四十九条——第一百六十二删除本章节所有内容条）

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账薄外，将不第一百五十五条公司除法定的会计账薄外，不另另立会计账薄。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账薄。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

32定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公少于转增前公司注册资本的百分之二十五。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司现金股利政策目标为剩余

一、公司利润分配政策的基本原则股利。

。。。。。。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带三、公司利润分配方案的决策程序与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

。。。。。。见、资产负债率高于百分之七十、当年经营性现金

（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股流为负的，可以不进行利润分配。

东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会公司利润分配政策为：

制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数一、公司利润分配政策的基本原则

监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会。。。。。。

的审核意见。三、公司利润分配方案的决策程序。。。。。。

。。。。。。（三）审计委员会应当对董事会执行公司分红政策五、利润分配政策的监督机制和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情事会制定或者修改的利润分配政策进行审议，并经况及决策程序进行监督。审计委员会成员的过半数通过。

。。。。。。

。。。。。。

五、利润分配政策的监督机制审计委员会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

。。。。。。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向露。

董事会负责并报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

33员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所由

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当事情。有无不当情形。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三三十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三于三十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监证监会规定条件的媒体上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

34公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所的网内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易所的站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十或者提供相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

35第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持表决权的三分之二以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日

内通知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所的内通知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债网站和符合中国证监会规定条件的媒体上或者国权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起债权。四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

36第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修改

章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零六条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通司行为的人。过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、司行为的自然人、法人或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章第二百零四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

37除上述条款修订外，《公司章程》其他条款中“股东大会”对应修订为“股东会”、“或”对应修订为“或者”。因本次《公司章程》修订有增删条款，故部分条款序号及引用其他条款的序号相应调整顺延。

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