江苏沙钢股份有限公司

审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《江苏沙钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、

行政法规和规范性文件，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条公司内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。

第七条审计委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通

过、否决或者补充材料再议)；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各

1委员获得完整、可靠的信息；

（七）本议事规则规定的其他职权。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，确保审计委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法

律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规

定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

2问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券

交易所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的向董事会报告，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者

3可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十五条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作中发现的重大问题；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第十六条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十七条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会向董事会提交的议案，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。公司还应当披露审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

第四章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少

4召开一次；临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。会议由审计委员会召

集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

审计委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员，临时会议应于会议召开前三日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或者邮件送出等方式发出。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议事项必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故无法出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十三条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十四条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，列席人员可以就会议讨论事项进行解释或者说明，但没有表决权。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十七条审计委员会决议应进行书面记录。审计委员会会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存，保存期限为十年。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事会予以通报。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

5及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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