江苏沙钢股份有限公司

董事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第一章总则

第一条为加强公司对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理

工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十八条规定的

自然人、法人或者其他组织持有及买卖公司股份的管理。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定以及公司章程等规定。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格

等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章买卖本公司股份行为的申报

第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式（见附件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。

第五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人

1员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报

其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

第七条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申

报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员

股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公司

股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第三章持股变动管理

第十条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其

申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券

转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之

2七十五自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十三条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解

除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第四章买卖公司股份的禁止情况

第十五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持本公司

股份：

（一）本人离职后六个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

3（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月；

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及

重大违法强制退市情形；

（七）法律、法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第十六条持有本公司百分之五以上股份的股东、董事和高级管理人员应当

遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

公司董事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

4织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制

度第四条及第二十一条的规定执行。

第五章持有及买卖公司股份行为的披露

第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第

十八条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第二十条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖

本公司股份的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股份数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股份的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股份数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股份行为以及采取的相应措施。

（五）深交所要求披露的其他事项。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。

公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十二条董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗

5交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持

方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第十五条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步

披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满

后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

第二十三条公司董事和高级管理人员应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露

相关公告，不适用本制度第二十二条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十四条公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份

过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟

分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十五条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章处罚

第二十七条公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或者其

他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，公6司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，

公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或者交由相关部门处罚。

第七章附则

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

7附件：

沙钢股份董事、高级管理人员买卖公司股份通报表通报人姓名及职务

本次股份变动前的持数量（股）本次股份变动的日期、数量及价格（均价）

本次变动后的持股数量（股）其他需要说明的事项

本人保证以上信息的真实、准确。

通报人（签字）：

年月日

注意：在交易发生时点的二日内填报给公司董事会秘书或者证券事务部。

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