江苏沙钢股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”）对外投资管

理，保障公司对外投资的保值增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《江苏沙钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权或者经评估后的实物或者无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括固定资产投资、股权投资、委托理财、交易性金融资产、持有至到期投资等。

第三条公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司（以下统称为“子公司”）的投资活动适用于本制度。

第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

第五条短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超

过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。

公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限进行审批。

公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按《企业会计准则》的规定计提跌价准备。

第六条长期投资主要指在一年内不能随时变现或者不准备随时变现的各种投资，包括固定资产类投资、股权投资和其他投资。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。

第七条公司的对外投资若涉及关联交易的，应遵循法律、法规及其他有权

1部门颁布的相关规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定。

第八条对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）以公司发展战略规划为指导和依据；

（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；

（四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金

承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第二章对外投资管理的组织机构

第九条公司股东会、董事会是公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。

第十条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条公司总经理负责投资项目的实施，并及时向董事长或者董事会汇报。

第十二条公司资金财务部负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十三条公司内部审计部负责对外投资项目的内审工作，以及对对外投资进行定期审计。

第十四条公司证券事务部应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律

法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

第三章对外投资的审批权限

第十五条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十六条投资权限：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

21、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，

且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）公司对外投资未达到本条（二）款董事会审议权限的，由董事长直接

3作出审批决定。

第四章对外投资的决策管理

第十七条董事会战略委员会对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会初审。

第十八条初审通过后，董事会战略委员会、公司总经理应组织公司相关人

员组建项目小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并根据投资金额及本制度规定的权限履行申报、审批程序。

第十九条对于重大投资项目可单独聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。

第二十条子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或者可行性分析报告上报公司董事会战略委员会及公司总经理，并按

照第十六条所述履行审批程序。

第五章对外投资的转让与收回

第二十一条出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。

第二十二条出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律法规有关转让投资的规定办理。

第二十四条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、

4论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准

处置对外投资的机构或者人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第二十五条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做

好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六章对外投资的人事管理

第二十六条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十七条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，并派出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员（包括财务负责人）。

第二十八条派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会议推荐提名，经董事长批准后，以公司名义办理正式推荐公文。

第二十九条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

第三十条派出人员每年应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度工作报告，接受公司的考核和检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第三十一条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计审

计、变更等应遵循《企业财务会计制度》及其他有关规定。

第三十二条子公司应每月向公司资金财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报会计报表和提供会计资料。

第三十三条公司财务负责人或者派出的财务负责人对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第三十四条公司对子公司进行定期或者专项审计，具体运作参照相关制度。

第八章重大事项报告及信息披露

第三十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十六条子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部

5报告制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十七条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第九章附则

第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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